Постановление от 24 сентября 2025 г. по делу № А52-5530/2024

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, <...> E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-5530/2024
г. Вологда
25 сентября 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2025 года. В полном объеме постановление изготовлено 25 сентября 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Кузнецова К.А. и

ФИО1 при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.

при участии от акционерного общества «Дорога» ФИО2, от ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 26.11.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу акционерного общества «Дорога» и открытого акционерного общества «Красный октябрь» на решение Арбитражного суда Псковской области от 29 мая 2025 года по делу

№ А52-5530/2024,

у с т а н о в и л :

акционерное общество (далее – АО) «Дорога» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Компания) в интересах открытого акционерного общества «Красный октябрь» (ОГРН <***>, ИНН: <***>; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Псковской области (далее – суд) с исковым заявлением к ФИО3 о возмещении причиненных Обществу убытков в размере 500 000 руб.

Решением суда от 29.05.2025 в удовлетворении исковых требований Обществу отказано.

Компания и Общество с решением суда не согласились, в апелляционной жалобе просят его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Податели жалобы не согласны с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности.

ФИО3 в отзыве возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Указал на несогласие с выводом суда первой инстанции, изложенным в мотивировочной части обжалуемого решения, о недобросовестности действий ответчика в связи с уклонением от передачи Обществу документов.

В судебном заседании представители апеллянта и ответчика поддержали указанные правовые позиции.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество создано 03.02.2009 путем реорганизации сельскохозяйственного производственного кооператива «Красный Октябрь».

Компания является акционером Общества, ей принадлежит 87,27 % его голосующих акций.

В период с 27.10.2010 ФИО3 являлся генеральным директором Общества.

Впоследствии, 16.05.2019, ФИО3 подал в регистрирующий заявление о недостоверности сведений в отношении себя, как директора Общества.

На основании решения суда от 05.08.2020 по делу № А52-143/2020 проведено общее собрание акционеров Общества от 21.10.2020, по итогам которого принято решение о передаче ООО «Экосельхозинвест»

(ОГРН <***>, ИНН <***>) полномочий единоличного исполнительного органа Общества.

Соответствующая запись о новом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – управляющей компании

ООО «Экосельхозинвест», внесена в ЕГРЮЛ 26.10.2021.

Управляющей компанией ООО «Экосельхозинвест» 15.02.2021 в адрес ФИО3 направлено письмо № 13 с требованием в срок до 15.03.2021 вернуть Обществу его документацию и имущество, базу бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность, которое оставлено ответчиком без исполнения.

Кроме того, ФИО3 в период с 10.02.2012 по 28.02.2019 являлся генеральным директором ООО «Экосельхозинвест», после освобождения его от исполнения обязанностей генеральным директором ООО «Экосельхозинвест» назначен ФИО5

Письмом от 13.09.2019 участники ООО «Экосельхозинвест» (Компания, АО «Регистроникс», АО «Балтийский эмиссионный союз») обратились к ФИО3 с требованием о передаче документации

ООО «Экосельхозинвест» его новому исполнительному органу, от чего ответчик также уклонился.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2024 по делу № А40-213682/21-58-1536 частично удовлетворены требования ООО «Экосельхозинвест» к ФИО3 о передаче документов данного юридического лица, в удовлетворении требований о передаче документов управляемых ООО «Экосельхозинвест» хозяйственных обществ, в том числе Общества, отказано.

Истец полагает, что ответчик вывел (присвоил) все активы Общества, в том числе и неотраженные в балансе, скрыл от акционеров и нового менеджмента Общества сведения о его активах, что, по мнению истца, презюмирует причинение Обществу вреда в размере стоимости имевшегося у него ранее и фактически утраченного имущества.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав (статья 12 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 1 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов

юридического лица» (далее – постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В пункте 6 постановления № 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, в том числе наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 1 постановления № 62).

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, в том числе, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях (подпункт 5 пункта 2 постановления № 62).

Согласно подпункту 4 пункта 2 постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Суд первой инстанции установил недобросовестность действий (бездействия) ФИО3 по уклонению от передачи Обществу документации, активов, сведений об их составе и судьбе и сделал вывод о фактической утрате по вине ФИО3 активов Общества и причинении ему убытков в размере стоимости данных активов.

Данные выводы сделаны судом, исходя из совокупности следующих обстоятельств:

- поведения ответчика, препятствовавшего надлежащему прекращению полномочий ФИО3 в качестве единоличного исполнительного

органа Общества и формированию нового исполнительного органа в ординарном порядке без инициирования судебного разбирательства по делу

№ А52-143/2020;

- необоснованной подачи ФИО3 заявления о недостоверности сведений о нем в качестве руководителя Общества, что повлекло ликвидацию Общества в административном порядке (дело № А52-79/2021);

- игнорирования ФИО3 требований Совета директоров Общества и нового исполнительного органа Общества – управляющей компании ООО «Экосельхозинвест» о предоставлении документации Общества;

- уклонения ФИО3 от возврата документов Обществу и от раскрытия перед истцом и судом конкретных сведений о месте хранения документации и активов Общества, порядке осуществления бухгалтерского учета в Обществе и лицах, осуществлявших такой учет;

- неопровержения ФИО3 доводов об утрате всех активов Общества ввиду затруднений в назначении нового исполнительного органа и исключения Общества из ЕГРЮЛ и, как следствие, невозможности дальнейшего продолжения его хозяйственной деятельности;

- неоднократно установленных фактов совершения ФИО3 недобросовестных действий по выводу активов в отношении иных возглавляемых им хозяйственных обществ (в рамках дел № А52-1793/2022, А52-5018/2021, А52-4686/2021, А52-4367/2021, А52-2939/2021, А52-1073/2021).

Оснований для рассмотрения по существу возражений ФИО3 в данной части не имеется ввиду следующего.

Согласно частям 5 и 6 статьи 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых апелляционной жалобой, а также вне зависимости от доводов жалобы проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса основанием для отмены решения суда.

Следовательно, в отсутствие апелляционной жалобы другой стороны и предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловных оснований для отмены решения (определения) суда первой инстанции, апелляционный суд не вправе изменять (отменять) судебный акт, ухудшая положение обратившегося с апелляционной жалобой лица (пункт 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.10.2022, определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2022 № 309-ЭС21-16461).

В абзаце четвертом пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» пределы рассмотрения дела судом апелляционной инстанции определяются доводами жалобы и дополнительных пояснений к ней.

С учетом действующего законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации пределы рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции определяет то лицо, которое непосредственно обращается с апелляционной жалобой.

Обращение с апелляционной жалобой сопровождено гораздо большим объемом процессуальных действий (уплата государственной пошлины, направление жалобы иным лицам, участвующим в деле, представление доверенности), нежели подача возражений на нее.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов состязательности и равноправия сторон (статьи 8 и 9 АПК РФ).

Суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение.

С учетом изложенного недопустимо предоставлять лицу, выполнившему меньший объем процессуальных требований, такие же права, какие имеются у лица, выполнившего больший объем процессуальных требований, то есть принятие отзыва в качестве основания для изменения (отмены) судебного акта является выходом за пределы его обжалования.

Круг обстоятельств, по которым обжалуется судебный акт, определяет непосредственно сам податель жалобы.

В данном случае апелляционный пересмотр спора инициирован

Обществом и Компанией, которые согласились с выводами суда о недобросовестности действий ответчика в связи с уклонением от передачи Обществу документов, уточнений к жалобе не представляли.

Апелляционная жалоба ФИО3 возвращена определением от 19.08.2025 после истечения установленного судом срока оставления жалобы без движения в связи с неисполнением ФИО3 обязанности по направлению иным участникам спора своей жалобы, по уплате государственной пошлины за рассмотрение жалобы.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции не вправе выходить за пределы доводов апелляционной жалобы Общества и Компании, вмешиваясь в мотивировочную часть обжалуемого решения, и ухудшать их положение по сравнению с тем, которого истец добился в суде первой инстанции.

Вместе с тем суд первой инстанции обоснованно принял во внимание заявление ответчика о применении срока исковой давности и в связи с истечением такого срока отказал в иске.

Апелляционная коллегия, изучив материалы дела, доводы жалобы, не находит оснований не согласиться с данным выводом.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление № 43), истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 21.12.2006 № 576-О, от 19.06.2007 № 452-О-О, истечение срока исковой давности, то есть срока, в пределах которого суд обязан предоставить защиту лицу, право которого нарушено, является самостоятельным основанием для отказа в иске. В этом случае принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна.

По требованиям о взыскании убытков применяется общий трехлетний срок исковой давности (пункт 1 статьи 196 ГК РФ), который исчисляется со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В пункте 24 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025, указано, что при сокрытии руководителем хозяйственного общества информации о сделке, совершенной в условиях конфликта интересов, срок исковой давности по требованию о возмещении руководителем общества убытков исчисляется со дня, когда хозяйственное общество (его участники) получило возможность узнать о совершении сделки и несоответствии условий сделки интересам юридического лица.

Согласно пункту 3 постановления № 43 течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

При этом в силу разъяснений, данных в пункте 10 постановления № 62, арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ). В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором

действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

В случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Вместе с тем положения действующего законодательства предполагают активную позицию участника хозяйственного общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.11.2024 № 305-ЭС24-9873 указано, что в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ее реализовать, воспользовавшись правом на получение информации, а также правом на участие в управлении делами юридического лица.

Исходя из принципов добросовестности и осмотрительности при осуществлении предпринимательской деятельности, у участника, владеющего долей уставного капитала общества, возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений, то есть получать сведения о деятельности общества, проверять законность принятых решений, контролировать причитающийся доход (дивиденды) и т. п.

Делая вывод о пропуске истцом срока исковой давности, суд первой инстанции верно отметил, что бухгалтерская отчетность Общества за 2018 год была доступна к ознакомлению на сайте «Интерфакс» с 28.03.2019; о том, что ФИО3 игнорирует требования о представлении отчетности о деятельности Общества и организации проведения собрания акционеров, Компании было известно после неполучения ответа на запрос членов Совета директоров Общества от 29.05.2019; в любом случае об обстоятельствах сокрытия ФИО3 информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества и судьбе его активов Компании было известно 21.01.2020 – на момент обращения с иском в суд по делу № А52-143/2020, поскольку именно на данные обстоятельства Компания ссылалась в обоснование иска в рамках упомянутого дела; по состоянию на 21.07.2020 Компании также было известно о совершении ФИО3

недобросовестных действий в отношении иных хозяйственных обществ холдинга.

При этом в суд с настоящим иском Компания обратилась 08.09.2024.

Возражая на доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, Компания указывает, что необходимые для обращения с иском обстоятельства могли быть выявлены только после восстановления Общества в ЕГРЮЛ и внесения в него сведений об ООО «Экосельхозинвест», как управляющей организации, то есть не ранее 26.10.2021, поскольку исключительно с этого момента Общество могло в установленном порядке обратиться в суд с иском об истребовании у ФИО3 документов, а также запрашивать необходимую информацию у органов государственной власти.

Вместе с тем в деле № А40-213682/2021 Общество истцом не являлось, а иск поступил в суд 04.10.2021, до момента внесения в ЕГРЮЛ записи об ООО «Экосельхозинвест», как управляющей организации Общества.

Компания, действуя от имени хозяйственных обществ холдинга в качестве процессуального истца, предъявляет различные иски (например, в рамках дел № А52-5537/2024, А52-5535/2024, А52-4703/2024), что опровергает ее доводы о невозможности своевременно обратиться в суд с рассматриваемым иском до 26.10.2021.

Кроме того, апеллянт не раскрыл появление каких-либо новых обстоятельств, не известных Компании ранее, за трехлетний период, предшествующий обращению с иском.

При таких обстоятельствах следует признать верным вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности.

Приведенные апеллянтом в жалобе обстоятельства о перерыве течения срока исковой давности или его приостановлении не свидетельствуют.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтами положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателей: государственная пошлина в размере 30 000 руб. по уплате которой апеллянтам была предоставлена отсрочка, подлежит взысканию с апеллянтов в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 29 мая 2025 года по делу № А52-5530/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Дорога» и открытого акционерного общества «Красный октябрь» – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Дорога» в доход федерального бюджета 15 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с открытого акционерного общества «Красный октябрь» в доход федерального бюджета 15 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Т.Г. Корюкаева

Судьи К.А. Кузнецов

ФИО1