Постановление от 3 сентября 2024 г. по делу № А27-22477/2023

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


город Томск Дело № А27-22477/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 сентября 2024 года.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Назарова А.В.

судей: Аюшева Д.Н.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания проводимого с использованием средств аудиозаписи до перерыва секретарем судебного заседания Филимоновой П.В., после перерыва секретарем судебного заседания Горецкой О.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ((07АП-5963/2024) общества с ограниченной ответственностью «Сибирский экологический центр» на решение от 04.06.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-22477/2023 (судья А.В. Алференко), по иску общества с ограниченной ответственностью «Сибирский экологический центр» (ИНН <***>, ОГРН: <***>, 654006, Кемеровская область - Кузбасс, г. Новокузнецк, р-н Центральный, ул. Орджоникидзе, зд. 11, офис 304/1, помещ 16б) к акционерному обществу «ЕВРАЗ объединенный Западно-Сибирский металлургический комбинат» (ИНН <***>, ОГРН: <***>, 654043, Кемеровская область - Кузбасс, <...> (Заводской р-н), д.16) об обязании передать объекты движимого и недвижимого имущества, обязании совершить действия по государственной регистрации перехода права собственности,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 19.08.2024, ФИО3, директор, приказ, паспорт,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 07.02.2023,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сибирский экологический центр» (далее – истец, ООО «СибЭкоЦентр», общество) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к акционерному обществу «ЕВРАЗ объединенный Западно-Сибирский металлургический комбинат» (далее – ответчик, комбинат), в котором просит обязать ответчика передать истцу в собственность следующие объекты недвижимого и движимого имущества согласно приложению №1 к предварительному договору №ДГЗС7-025587 от 25.11.2019, с учетом внесенных истцом платежей в счет выкупа имущества, в сумме 19 652 831,94 рублей:

- земельный участок кадастровый номер 42:30:0410070:1640 площадью 137775 кв.м, запись в ЕГРН от 11.08.2022, местоположение: РФ, Кемеровская область-Кузбасс, Новокузнецкий городской округ, г. Новокузнецк, Заводской район, шоссе Космическое;

- земельный участок кадастровый номер 42:30:0410070:1641 площадью 9357 кв.м, запись в ЕГРН от 11.08.2022, местоположение: РФ, Кемеровская область-Кузбасс, Новокузнецкий городской округ, г. Новокузнецк, Заводской район, шоссе Космическое;

- земельный участок кадастровый номер 42:30:0410070:1644 площадью 371 кв.м., запись в ЕГРН от 11.08.2022, местоположение: РФ, Кемеровская область-Кузбасс, Новокузнецкий городской округ, г. Новокузнецк, Заводской район, шоссе Космическое;

- главный корпус со встроенными помещениями - нежилое помещение общей площадью 7902,4 кв.м, с кадастровым номером 42:30:0101001:5335, запись в ЕГРН № 42-01/06- 56/2004-537 от 16.12.2004 (Кемеровская область, Новокузнецкий городской округ, <...>);

- административно-бытовой корпус со встроенными помещениями (нежилое помещение) общей площадью 1724,3кв.м. с кадастровым номером 42:30:0101001:3590, запись в ЕГРН № 42-01/06-74/2004-286 от 22.11.2004 (Кемеровская область, Новокузнецкий городской округ, <...>);

- насосная станция водяного пожаротушения - нежилое здание общей площадью 71,8 кв.м, с кадастровым номером 42:30:0410070:1237, запись в ЕГРН № 42-01/06-56/2004-678 от 16.12,2004 (Кемеровская область, Новокузнецкий городской округ, <...>);

- электроэстакада от опорной подстанции № 7 до трубосварочного цеха - сооружение протяженностью 570,12 м. с кадастровым номером 42:30:0410070:846, запись в ЕГРН № 42- 01/06-56/2004-680 от 16.12.2004 (Кемеровская область, Новокузнецкий городской округ, <...>);

- сборный склад оборудования - нежилое здание общей площадью 575,2 кв.м, с кадастровым номером 42:30:0410070:1400. План приватизации, Решение ТУ МИО РФ № 3- 2/199 от 12.03.2004 (Кемеровская область, Новокузнецкий городской округ, <...>);

- отдельно стоящее нежилое здание (неотапливаемый склад № 1) - нежилое здание общей площадью 180 кв.м, с кадастровым номером 42:30:0410070:1242, запись в ЕГРН № 42- 01/06-90/2004-840 от 31.12.2004 (Кемеровская область, Новокузнецкий городской округ, <...>);

- отдельно стоящее нежилое здание (неотапливаемый склад № 2) - нежилое здание общей площадью 540,7 кв.м, с кадастровым номером 42:30:0410070:1243, запись в ЕГРН № 42- 01/06-90/2004-837 от 31.12.2004 (Кемеровская область, Новокузнецкий городской округ, <...>);

- кранбалка электрическая г/п 2 т, зав. № 220143, высота подъема 6 м, мостовой, электрический, однобалочный, подвесной 2-7, 8-6-6-3, мощность двигателя 3,65 квт, грузоподъёмность -2 тн, пролет крана -6 м;

- кран консольный г/п 1 т, зав.№ -2525, высота подъёма - 3,2 м, тип - консольный, электрический, стационарный на консоли, мощность эл.двигателей - 3,18 квт, грузоподъемность - 1 т, вылет консоли -4 м, угол поворота - 360 градусов;

- кран консольный г/п 1 т, зав.№ 2515, высота подъема -3,2 м, тип - консольный, электрический, стационарный на косоли, мощность электродвигателей - 3,18 квт, грузоподъемность - 1 тн, вылет консоли -4 м, угол поворота - 360 градусов;

- кран мостовой г/п 10 тн, зав.№ 58212, высота подьема - 12 м, тип -мостовой, электрический, общего назначения, мощность 26 квт, грузоподъемность 10 т, пролет - 28,5 м;

- кран мостовой электрический г-п 5+5, зав. №50404, высота подьема - 1205 м, тип - мостовой, электрический, общего назначения, мощность электродвигателей суммарная- 72 квт, грузоподъемность -Ют (5+5), пролет 28,5 м;

- кран мостовой электрический г/п 16/3,5 т, зав. № 3056, высотаподьема - 16/18 м, тип - мостовой, электрический, общего назначения, мощность суммарная - 44 квт, грузоподъемность - 16/3,5 т, пролет 28,5 м;

- часть объекта ограда с прожекторными мачтами в районе склада консервации, год постройки 1995;

Обязать ответчика совершить действия по государственной регистрации перехода права собственности к истцу следующих объектов недвижимого имущества:

- земельный участок кадастровый номер 42:30:0410070:1640 площадью 137775 кв.м, запись в ЕГРН от 11.08.2022, местоположение: РФ, Кемеровская область-Кузбасс, Новокузнецкий городской округ, г. Новокузнецк, Заводской район, шоссе Космическое;

- земельный участок кадастровый номер 42:30:0410070:1641 площадью 9357 кв.м, запись в ЕГРН от 11.08.2022, местоположение: РФ, Кемеровская область-Кузбасс, Новокузнецкий городской округ, г. Новокузнецк, Заводской район, шоссе Космическое;

- земельный участок кадастровый номер 42:30:0410070:1644 площадью 371 кв.м., запись в ЕГРН от 11.08.2022, местоположение: РФ, Кемеровская область-Кузбасс, Новокузнецкий городской округ, г. Новокузнецк, Заводской район, шоссе Космическое;

- главный корпус со встроенными помещениями - нежилое помещение общей площадью 7902,4 кв.м, с кадастровым номером 42:30:0101001:5335, запись в ЕГРН № 42-01/06- 56/2004-537 от 16.12.2004 (Кемеровская область, Новокузнецкий городской округ, <...>);

- административно-бытовой корпус со встроенными помещениями (нежилое помещение) общей площадью 1724,3кв.м. с кадастровым номером 42:30:0101001:3590, запись в ЕГРН № 42-01/06-74/2004-286 от 22.11.2004 (Кемеровская область, Новокузнецкий городской округ, <...>);

- насосная станция водяного пожаротушения - нежилое здание общей площадью 71,8 кв.м, с кадастровым номером 42:30:0410070:1237, запись в ЕГРН № 42-01/06-56/2004-678 от 16.12,2004 (Кемеровская область, Новокузнецкий городской округ, <...>);

- электроэстакада от опорной подстанции № 7 до трубосварочного цеха - сооружение протяженностью 570,12 м. с кадастровым номером 42:30:0410070:846, запись в ЕГРН № 42- 01/06-56/2004-680 от 16.12.2004 (Кемеровская область, Новокузнецкий городской округ, <...>);

- сборный склад оборудования - нежилое здание общей площадью 575,2 кв.м, с кадастровым номером 42:30:0410070:1400. План приватизации, Решение ТУ МИО РФ № 3- 2/199 от 12.03.2004 (Кемеровская область, Новокузнецкий городской округ, <...>);

- отдельно стоящее нежилое здание (неотапливаемый склад № 1) - нежилое здание общей площадью 180 кв.м, с кадастровым номером 42:30:0410070:1242, запись в ЕГРН № 42- 01/06-90/2004-840 от 31.12.2004 (Кемеровская область, Новокузнецкий городской округ, <...>);

- отдельно стоящее нежилое здание (неотапливаемый склад № 2) - нежилое здание общей площадью 540,7 кв.м, с кадастровым номером 42:30:0410070:1243, запись в ЕГРН № 42- 01/06-90/2004-837 от 31.12.2004 (Кемеровская область, Новокузнецкий городской округ, <...>), с учетом ходатайства об уточнении исковых требований в рамках положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением от 04.06.2024 Арбитражного суда Кемеровской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец не согласился с принятым судебным актом и подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование своих требований апеллянт указывает, что фактически между сторонами сложились правоотношения по купле-продаже имущества, истцом произведены улучшения арендуемого объекта, истец осуществлял работы по приведению аварийных объектов ответчика в надлежащее состояние, таким образом, потраченные суммы подлежат зачету при определении размера оплаты по договору купли-продажи; стороны договорились, что договор купли-продажи будет оплачиваться посредством внесения единовременного обеспечительного платежа, а оставшаяся сумма будет поступать на счет ответчика в виде арендных платежей; так как сторонами не выполнены условия предварительного договора о сроке заключения основного договора, то по своей правовой природе предварительный договор, не является предварительным; отсутствие лицензии не препятствует заключению основного договора.

Ответчиком в порядке статьи 262 АПК РФ представил письменные возражения на апелляционную жалобу, в которых указывает на отсутствие правовых оснований для ее удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали письменно изложенные доводы.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для приобщения к материалам дела дополнительных доказательств, учитывая, что в нарушение положений части 2 статьи 268 АПК РФ истец не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции; кроме того, часть доказательств (платежные поручения) датированы после вынесения обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании 20.08.2024 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 22.08.2024.

После перерыва заседание продолжено, представители поддержали ранее изложенные позиции.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 04.04.2019 ответчик направил в адрес истца 2 оферты: предложение о заключении договора аренды и предложение о заключении договора купли-продажи будущей вещи.

16.05.2019 между сторонами был заключен договор аренды недвижимого и движимого имущества № ДГЗС7-024437 (далее – договор аренды), согласно которому арендодатель (ответчик) передает арендатору (истцу) во временное владение и пользование (аренду) недвижимое и движимое имущество, перечень и технические характеристики которого приведены в приложении № 1 к договору. Схема расположения имущества приведена в приложении № 2 к договору (пункт 1.1. договора).

Имущество принадлежит арендодателю на праве собственности. Имущество будет использоваться арендатором для размещения производства по утилизации крупногабаритных шин (КГШ). Проектная документация, в соответствии с которой будет осуществляться организация указанного производства и технология, используемая при переработке КГШ, должна соответствовать требованиям, указанным в протоколе от 09.11.2018 № 075/№ 075/2666-1 совместного совещания сторон по вопросу соблюдения требований к ООС после ввода в эксплуатацию установки по переработке автомобильных шин (пункты 1.2., 1.3. договора).

Размер арендной платы по договору составляет 96 400,80 рублей в месяц, в том числе НДС (20%) - 16 066,80 рублей. Все расходы, связанные с содержанием и эксплуатацией имущества, в том числе энергозатраты, арендатор несет самостоятельно, в арендную плату они не включаются. Эти и любые иные возможные расходы, связанные с эксплуатацией имущества, при необходимости оплачиваются арендатором самостоятельно на основании отдельно заключаемых договоров в соответствии с пунктом 2.4.8 договора (пункт 3.1. договора).

Договор заключен сроком на 6 месяцев и вступает в силу с момента его подписания сторонами. Если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока действия договора при отсутствии со стороны арендодателя возражений, связанных с нарушением арендатором условий договора, то договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (пункт 4.1., 4.5. договора).

При этом, полученный истцом договор № ДГЭС7-024861 купли-продажи будущей вещи с условием о предварительной оплате (далее – договор № ДГЭС7-024861), содержащий пункт 3.2.1, согласно которому истец (покупатель) обязан получить положительное заключение экологической экспертизы проекта организации переработки шин в здании трубосварочного цеха, подписан не был.

Письмом от 04.04.2019 истец просил включить в договор складские помещения из легких металлических конструкций.

Письмом от 13.06.2019 истец сообщил, что при первоначальном обсуждении покупки трубосварочного цехи и подписании протокола № 075/ от 09.11.2018 покупателем выступало ООО «ПромЭко» и предполагалась установка пиролизного оборудования. В настоящее время покупателем является ООО «СибЭкоЦентр», технология переработки которого не предусматривает пиролизное производств. Производство общества подразумевает получение лицензии, при оформлении которой, пройдет согласование и получение санитарно-эпидемиологического заключения Роспотребналзора и предусмотрена проверка Росприроднадзора, дополнительная экспертиза не требуется.

Указанным письмом общество просило исключить из договора ДГЭС7-024861 все пункты, требующие проведение экспертизы.

25.11.2019 между сторонами был заключен предварительный договор купли-продажи имущества № ДГС7-025587 (далее – договор № ДГС-025587), согласно которого стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи имущества (далее-основной договор), существенные условия которого стороны определяют в настоящем предварительном договоре, реквизиты правоустанавливающих документов и технические характеристики имущества указаны в приложении № 1 к настоящему договору. Схема расположения имущества с отражением частей земельных участков, которые будут проданы покупателю (истцу), указана в приложении № 2 к настоящему договору (пункт 1.1. договора).

Срок заключения сторонами основного договора: не позднее 30.04.2021, при условии наступления совокупности обстоятельств, указанных в пункте 1.3. договора № ДГС7-025587 (пункт 1.2. договора).

Из пункта 1.3. договора № ДГС7-025587 следует, что условиями заключения основного договора являются совокупность следующих обстоятельств: получение покупателем (истцом) лицензии на осуществление деятельности по сбору, транспортированию, обработке, утилизации, обезвреживанию, размещению отходов 1-4 класса опасности и выделение продавцом (ответчиком) земельных участков, указанных в п. 1 приложения к настоящему договору.

В доказательство заключения предварительного договора и в подтверждение намерений покупателя заключить основной договор покупатель перечисляет продавцу обеспечительный платеж в размере 20 % от общей стоимости имущества, указанной в п. 2.1. настоящего договора, в сумме 5 200 000 рублей, в том числе НДС – 1 040 000 рублей, в течение 5 рабочих дней с даты заключения настоящего договора (пункт 1.6 договора).

Пунктом 2.1. договора № ДГС7-025587 предусмотрено, что по согласованию сторон общая стоимость имущества по основному договору определяется следующим образом: стоимость имущества- 26 000 000 рублей- (минус) сумма арендной платы, уплаченной покупателем продавцу за весь период аренды приобретаемого по настоящему договору имущества в соответствии с договором № ДГЗС7-024437 от 15.05.2019 аренды недвижимого и движимого имущества, с учетом НДС (20%), в том числе:

2.1.1. Стоимость земельного участка ориентировочной площадью 162 600 кв.м. – 16 260 000 рублей, НДС не предусмотрен;

2.1.2. общая стоимость остального имущества определяется следующим образом: стоимость имущества, определенная в соответствии с пунктом 2.1. настоящего договора - (–минус) 16 260 000 рублей (стоимость отчуждаемого земельного участка, указанного в пункте 2.1.1. настоящего договора), в том числе НДС (20%). Стоимость (цена) каждого объекта будет определена в основном договоре после уточнения общей стоимости имущества в порядке, предусмотренном в настоящем пункте.

2.2.1. По соглашению сторон обеспечительный платеж, уплаченный покупателем в соответствии с пунктом 1.6. договора подлежит зачету в счет оплаты стоимости имущества.

Из пункта 3.1.1 договора № ДГС7-025587 следует, что продавец обязан в срок до 31.03.2021: - выделить и зарегистрировать как отдельные объекты недвижимого имущества: земельный участок ориентировочной площадью 15,2 га и земельный участок ориентировочной площадью 1,06 га, являющиеся частями земельного участка с кадастровым номером 42:30:0410070:1328 общей площадью 1113,3316 га, расположенного по адресу: Кемеровская область, Новокузнецкий городской округ, шоссе Космическое; - до заключения основного договора демонтировать имущество, указанное в пункте 1.8. настоящего договора.

Согласно пункту 3.2.1 договора № ДГС7-025587 покупатель обязан до 01.09.2020: - получить лицензию на осуществление деятельности по сбору, транспортированию, обработке, утилизации, обезвреживанию, размещению отходов 1-4 класса опасности; - уплатить обеспечительный платеж в порядке и в сроки, предусмотренные договором; - самостоятельно решить вопрос обеспечения доступа к приобретаемому земельному участку через земельный участок с кадастровым номером 42:30:0410070:114 с владельцем указанного земельного участка.

Истец перечислил ответчику обеспечительный платеж в сумме 5 200 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 57 от 26.11.2019.

Во исполнение обязательств по договору аренды от 16.05.2019, истцом в адрес ответчика были перечислены денежные средства в общей сумме 6 488 115,78 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и ответчиком не оспаривается.

Также, истцом произведены улучшения арендуемого объекта недвижимости на общую сумму 7 964 716,14 рублей, данное обстоятельство подтверждается платежными поручениями.

Письмом от 11.11.2022 комбинат сообщил обществу о выполнении пункта 1.3 договора № ДГС7-025587, а также указал, что условием заключения договора является получение обществом лицензии на осуществление деятельности по сбору, транспортированию, обработке, утилизации, обезвреживанию и размещению отходов 1-4 классов опасности.

В адрес истца были направлены также выписки из ЕГРН.

Письмом от 12.01.2023 истец сообщил ответчику, что не планирует производство, требующее наличия лицензии.

В письме от 17.04.2023 истец указал ответчику на то, что комбинат обязан был заключить договор № ДГС7-025587 в срок до 30.04.2021, однако, до настоящего времени договор не заключен.

Письмом от 25.05.2023 № 8 истец просил ответчика решить вопрос по заключению договора № ДГС7-025587, в котором указал на ничтожность пункта 3.2.3 договора, согласно которому истец принял на себя обязательство по получению лицензии.

В ответе на указанное письмо № 8, комбинат указал, что условием заключения договора № ДГС7-025587 было получение истцом лицензии; данное условие обществом не исполнено, в связи с чем договор № ДГС7-025587 не может быть заключен; для возврата обеспечительного платежа обществу необходимо предоставить соответствующие реквизиты; комбинат сообщает, что и в дальнейшем готов предоставлять обществу право пользования имуществом трубосварочного цеха на правах аренды, в соответствии с заключенным договором аренды.

Письмом от 01.09.2023 истец просил ответчика исключить из договора ДГС7-025587 пункты 1.3, 3.2.1 (о получении лицензии) как утратившие актуальность и в связи с изменившимися обстоятельствами.

Истец, считая, что им произведена существенная часть оплаты за имущество, которое он планировал приобрести в будущем в собственность (засчитывает в счет оплаты, произведенной им по предварительному договору обеспечительный платеж, арендные платежи по договору аренды и произведенные им улучшения арендуемого имущества), однако в нарушении условий предварительного договора основной договор между сторонами до настоящего времени не заключил, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из необоснованности заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции.

Одной из основ договорного права является принцип "pacta sunt servanda", который предполагает необходимость исполнения сторонами договора принятых на себя обязательств (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ).

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1). Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору (пункт 2). Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3). Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

По общему правилу, наименование договора или употребляемые в его тексте названия сторон не определяют существо правоотношения, поскольку таковое регулируется условиями договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2015 № 300-ЭС14-1301).

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункты 3, 4 статьи 429 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 429 ГК РФ в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 данного Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

В пункте 6 статьи 429 ГК РФ указано на то, что обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Согласно правовым позициям, выраженным в пунктах 27, 28 Постановления № 49, основной договор должен быть заключен в срок, установленный в предварительном договоре, а если такой срок не определен, - в течение года с момента заключения предварительного договора (пункт 4 статьи 429 ГК РФ).

Если в пределах такого срока сторонами (стороной) совершались действия, направленные на заключение основного договора, однако к окончанию срока обязательство по заключению основного договора не исполнено, то в течение шести месяцев с момента истечения установленного срока спор о понуждении к заключению основного договора может быть передан на рассмотрение суда (пункт 5 статьи 429 ГК РФ).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В силу пункта 23 Постановления № 49, если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате. Правила статьи 429 ГК РФ к такому договору не применяются (аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 3 октября 2023 г. № 20-КГ23-10-К5).

Согласно разъяснениям пункта 25 Постановления № 49 для признания предварительного договора заключенным достаточно установить предмет основного договора или условия, позволяющие его определить (пункт 3 статьи 429 ГК РФ). Например, если по условиям будущего договора сторона обязана продать другой стороне индивидуально-определенную вещь, то в предварительный договор должно быть включено условие, описывающее порядок идентификации такой вещи на момент наступления срока исполнения обязательства по ее передаче.

Отсутствие в предварительном договоре иных существенных условий основного договора само по себе не свидетельствует о незаключенности предварительного договора. Например, если в предварительном договоре указано здание, которое будет передано в аренду, однако не указан размер арендной платы, то такой предварительный договор считается заключенным. Недостающие условия могут быть дополнительно согласованы сторонами при заключении основного договора, а при возникновении разногласий подлежат установлению решением суда (пункт 5 статьи 429, статьи 445 и 446 ГК РФ).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 Кодекса. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункты 1, 3 статьи 455 ГК РФ).

Исходя из буквального значения слов и выражений, включенных в содержание договора № ДГС7-025587, при его заключении стороны согласовали предмет основного договора – заключить в будущем основной договор, существенные условия которого определяются настоящим договором и указаны в Приложении № 1

Как верно отмечено судом первой инстанции, предметом договора № ДГС7-025587 является обязательство сторон по поводу заключения будущего договора, а не обязательства по поводу недвижимого имущества.

Спорное имущество было передано истцу ответчиком во временное пользование на основании договора аренды, а не договора № ДГС7-025587.

Из пунктов 1.6, 2.1 – 2.1.2, 2.2.1 договора № ДГС7-025587 следует, что оплата по договору состоит из обеспечительного платежа и оставшейся суммы.

Во исполнение пункта 1.6 договора истец перечислил ответчику обеспечительный платеж в сумме 5 200 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 57 от 26.11.2019.

Во исполнение пункта 2.1 договора между сторонами 16.05.2019 заключен договор аренды, по которому истцом перечислены денежные средства в общей сумме 6 488 115,78 рублей, данные обстоятельства сторонами не оспариваются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи) (пункт 1 статьи 607 ГК Р).

Согласно требованиям статьи 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Имущество, согласованное сторонами в качестве предмета рассматриваемого договора аренды, передано истцу в пользование ответчиком.

Исходя из вышеизложенного, вопреки доводам апелляционной жалобы, между сторонами заключен предварительный договор, а не договор купли-продажи будущей недвижимой вещи с условием о предварительной оплате, поскольку по правовой природе предварительный договор является договором организационного характера, лица, заключившие предварительный договор, имеют единственную обязанность - заключить в будущем основной договор и право требовать от другой стороны заключения основного договора. Правовая природа предварительных договоренностей, с точки зрения их самостоятельного значения не предполагает возникновения обязательственных отношений имущественного характера, вытекающих из будущего договора.

Пунктом 2.4 договора № ДГС7-025587, обязались совершить действия по одновременной государственной регистрации перехода права собственности.

Между тем, судебная коллегия отмечает, что государственная регистрация прав осуществляется посредством внесения в Единый государственный реестр недвижимости записи о праве на недвижимое имущество, сведения о котором внесены в Единый государственный реестр недвижимости, таким образом, при отсутствии оснований заключения основного договора, ответчик не может быть понужден к совершению регистрационных действий по переходу права собственности.

Таким образом, суд апелляционной инстанции отмечает, что имущество должно было быть передано истцу только во исполнение основного договора, который между сторонами не заключен, помимо этого истцом не произведена полная оплата по договору.

Помимо этого, фактически истцу не предавались объекты недвижимости по предварительному договору, спорное имущество передано истцу по договору аренды, согласно которому истец принял спорное имущество и обязался производить за свой счет капитальный и текущий ремонт имущества (пункты 1.7, 2.4.11 договора аренды), договором аренды также предусмотрен порядок расчетов, который составляет 96 400,80 рублей в месяц (пункт 3.1 договора аренды).

Из материалов дела следует, что ответчик направил истцу две оферты: предложение о заключении договора аренды и договора № ДГЭС7-024861, однако истец акцептировал только оферту о заключении договора аренды.

Договор № ДГЭС7-024861 заключен не был, стороны внесли в него изменения, заменив обязанность общества по проведению экспертизы – на получение соответствующей лицензии.

Однако, в данной части, истец свои обязательства не исполнил, направив ответчику письмо от 12.01.2023, в котором сообщил, что не планирует производство, требующее лицензии, которую обязался получить в срок до 01.09.2020.

Указание истца на необоснованное уклонение ответчика от заключения договора на основании отсутствия лицензии на осуществление деятельности по сбору, транспортированию, обработке, утилизации, обезвреживанию, размещению отходов 1-4 класса опасности, несостоятельна, поскольку, наличие лицензии сторонами согласовано в пунктах 1.3 и 3.2.1 договора и является обязательным для заключения основного договора.

Ссылка апеллянта на ничтожность пунктов 1.3, 3.2.1 договора отклоняется судом апелляционной инстанции, учитывая, что истец в письме от 13.06.2019 указал, что планируемое обществом производство, связанное с утилизацией крупногабаритных шин (КГШ) на арендуемом участке подразумевает получение лицензии, в связи с чем просил исключить из договора пункты, касающиеся проведения экспертизы.

Сведения о том, что общество не планирует производство, требующее наличие лицензии, были доведены до ответчика только письмом от 12.01.2023, в ответ на письмо комбината от 11.11.2022.

Материалами дела также подтверждается, что в срок до 30.04.2021 стороны не исполнили взятые на себя обязательства, соответствующие предложение друг другу не направили, в связи с чем, с учетом пункта 6 статьи 429 ГК РФ, а также приведенных разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что обязательство по заключению основного договора прекратилось.

Доказательств изменения первоначально согласованного сторонами срока заключения основного договора (30.04.2021) истцом в материалы дела в нарушении статьи 65 АПК РФ не представлено.

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ совокупность представленных в материалы дела письменных доказательств в их взаимной связи, правильно распределив между сторонами бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заключенный между сторонами договор № ДГС7-025587 не может быть квалифицирован как договор купли-продажи будущей недвижимой вещи с условием о предварительной оплате; судом верно отмечено, что передача истцу объектов имущества (движимого и недвижимого) не была предусмотрена условиями заключенного между сторонами договора № ДГС7-025587 и не осуществлялась фактически (передача фактически осуществлена в рамках договора аренды); помимо обязанности по получении лицензии, истцом не была исполнена обязанность по полной оплате объектов имущества.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные АПК РФ, не установлены.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд



постановил:

решение от 04.06.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27- 22477/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.



Председательствующий А.В. Назаров


Судьи Д.Н. Аюшев


ФИО1