Постановление от 24 октября 2023 г. по делу № А05-1055/2022

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-1055/2022
г. Вологда
24 октября 2023 года


Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 24 октября 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ралько О.Б., судей Колтаковой Н.А. и Черединой Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от союза организаций профсоюзов «Федерация профсоюзов Архангельской области» ФИО2 по доверенности от 29.11.2022, от общества ограниченной ответственностью «Фишка» ФИО3 по доверенности от 29.05.2023, от общества с ограниченной ответственностью «Архангельский трест столовых» ФИО3 по доверенности от 29.05.2023, от учреждения «Базовый санаторий «Беломорье» ФИО4 по доверенности от 29.11.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу союза организаций профсоюзов «Федерация профсоюзов Архангельской области» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 29 декабря 2022 года по делу № А05-1055/2022,

у с т а н о в и л:

союз организаций профсоюзов «Федерация профсоюзов Архангельской области» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 163069, г. Архангельск, пр-кт. Троицкий, д. 39; далее – ФПАО, союз) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фишка» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 163534, <...>, каб. 101; далее – ООО «Фишка»), обществу с ограниченной ответственностью «Архангельский трест столовых» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 163534, <...>, помещ. 6; далее – ООО «АТС») и учреждению базовый санаторий «Беломорье» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 163534, Архангельская обл., Приморский р-н, п. Беломорье; далее – учреждение) о признании недействительными договора аренды нежилого помещения от 01.10.2020 № 2020/09/17, заключенного ООО «Фишка» и учреждением, договора эксплуатации от 01.10.2020, заключенного ООО «Фишка» и учреждением, договора эксплуатации от 01.10.2020, заключенного ООО «АТС» и учреждением; договора на оказание услуг по приему и размещению клиентов от 25.11.2020 № 20201125, заключенного ООО «Фишка» и учреждением, договора возмездного оказания услуг от 25.11.2020, заключенного ООО «АТС» и учреждением, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Северная энергетическая компания – Беломорье», ФИО5, ФИО6.

В соответствии с частью 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) по ходатайству истца дела № А05-1055/2022 и А05-4195/2022 объединены судом в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен номер № А05-1055/2022.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 29.12.2022 по настоящему делу в удовлетворении заявленных требований отказано.

Истец с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, удовлетворить заявленные требования. Мотивируя апелляционную жалобу, ссылается на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права.

Представитель истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

ООО «Фишка» в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в жалобе не согласились, просят решение суда оставить без изменения, жалобу истца – без удовлетворения.

ООО «АТС» отзыв на жалобу не представило, его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласился, просит решение суда оставить без изменения, жалобу истца – без удовлетворения.

Учреждение отзыв на жалобу не представило, его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции доводы, в ней изложенные, поддержал, просит решение суда отменить, жалобу истца удовлетворить.

Третьи лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав пояснения представителей истца и ответчиков, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ФПАО является единственным учредителем учреждения. Последнее создано для осуществления санаторно-курортного и восстановительного лечения на базе имущественного комплекса санатория «Беломорье», расположенного по адресу: Архангельская область, Приморский район, поселок Беломорье (далее – санаторий «Беломорье»).

Учреждение обладает лицензиями на осуществление медицинской деятельности, фармацевтической деятельности, деятельности по обороту наркотических средств, психотропных веществ и их прекурсоров, культивированию наркосодержащих растений (т. 1, л. 56 – 61).

Истец (продавец) и ООО «Фишка» (покупатель) 16.09.2020 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества (в редакции дополнительного соглашения от 13.10.2020), по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель – принять и оплатить следующее недвижимое имущество: главный корпус – общая площадь 9 380,8 кв. м, кадастровый номер 29:16:251201:217; административный корпус – общая площадь 615,3 кв. м, кадастровый номер 29:16:251201:172; насосная минеральной воды – общая площадь 67,5 кв. м, кадастровый номер 29:16:251201:201; овощехранилище – общая площадь 50,9 кв. м, кадастровый номер 29:16:251201:191; гараж – общая площадь 237,1 кв. м, кадастровый номер 29:16:251201:193.

Перечисленное недвижимое имущество расположено по адресу: Архангельская область, Приморский район, муниципальное образование «Катунинское», поселок Беломорье.

Состояние объектов покупки определялось сторонами при совместном осмотре 16.09.2020, о чем сторонами составлен акт от 16.09.2020 (пункт 1.4 договора купли-продажи от 16.09.2020).

В пункте 3.1 договора купли-продажи от 16.09.2020 указана цена имущества в размере 66 600 000 руб.

Истец (продавец) и ООО «АТС» (покупатель) 30.09.2020 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, по которому продавец обязался передать, а покупатель – принять и оплатить недвижимое имущество, расположенное по адресу: Архангельская область, Приморский район, муниципальное образование «Катунинское», поселок Беломорье: рабочая столовая на 36 мест – общая площадь 208,7 кв. м, кадастровый номер 29:16:251201:171; гараж-склад – общая площадь 425,3 кв. м, кадастровый номер 29:16:251201:197; клуб-столовая – общая площадь 1 615 кв. м, кадастровый номер 29:16:251201:198.

Стоимость указанного имущества определена в пункте 3.1 договора купли-продажи от 30.09.2020 в размере 13 400 000 руб.

Факт передачи объектов недвижимого имущества по двум договорам купли-продажи от продавца покупателям подтверждается актами приема-передачи от 16.09.2020 и 30.09.2020.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке.

По утверждению истца, все недвижимое имущество санатория «Беломорье», предназначенное для осуществления санаторно-курортного и восстановительного лечения, перешло в собственность ООО «Фишка» и ООО «АТС».

Основным видом деятельности ООО «Фишка» является деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания. Основным видом деятельности ООО «АТС» является деятельность предприятий общественного питания по прочим видам организации питания.

В дополнительных соглашениях от 17.11.2020 к договорам купли-продажи «о заверении контрагента об обстоятельствах, имеющих значение для заключения и исполнения договора» (далее – дополнительные соглашения от 17.11.2020) союз заверил ООО «Фишка» и ООО «АТС», что выходит из состава учредителей автономной некоммерческой организации (далее – АНО), создаваемой путем преобразования учреждения, несет все расходы по выполнению обязательств учреждения за период до 30.09.2020 (в том числе, обязательств по оплате труда бывших работников и работников, за которыми сохранено место работы; обязательств, вытекающих из проверок контролирующих органов и актов судебных органов за указанный период) в порядке субсидиарной ответственности учредителя до их полного выполнения. В свою очередь ООО «Фишка» и ООО «АТС» должны были войти в состав учредителей АНО, создаваемой путем преобразования учреждения, и нести все расходы на осуществление деятельности учреждения с 01.10.2020.

Теплоснабжение зданий, составляющих имущественный комплекс санатория «Беломорье», в период отопительного сезона 2020 – 2021 годов осуществлялось энергоснабжающей организацией – обществом с ограниченной ответственностью «Северная Энергетическая Компания – Беломорье» (далее – ООО «СЭК – Беломорье»).

Между ООО «СЭК –Беломорье» (энергоснабжающая организация) и учреждением (абонент) 07.10.2020 заключен договор теплоснабжения № 10920-7, по условиям которого ООО «СЭК–Беломорье» осуществляет теплоснабжение помещения учреждения, расположенного по адресу: <...>, общей площадью 9 380,8 кв. м.

В августе 2021 года ООО «АТС» обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исками о взыскании с учреждения денежных средств в общей сумме 3 589 676 руб. 56 коп., перечисленных ООО «СЭК – Беломорье» на основании писем учреждения об оплате тепловой энергии за период с октября 2020 года по март 2021 года.

На основании указанных исковых заявлений арбитражным судом возбуждено производство по делам № А05-9672/2021, А05-9292/2021, А05-9671/2021, А05-9639/2021, А05-9393/2021, А05-9329/2021, А05-9293/2021, А05-9383/2021. По делам № А05-9672/2021 и А05-9292/2021 состоялись судебные решения от 08.12.2021, которыми исковые требования ООО «АТС» удовлетворены, с учреждения взыскано неосновательное обогащение в общей сумме 554 262 руб. 46 коп., возникшее в связи с оплатой ООО «АТС» за учреждение тепловой энергии по счетам, выставленным ООО «СЭК – Беломорье».

ООО «АТС» 01.03.2022 вручило союзу претензии с требованием оплатить за учреждение задолженность, взысканную решениями по делам № А05-9672/2021 и А05-9292/2021.

Также в производстве Арбитражного суда Архангельской области находится дело № А05-11632/2021 по иску ООО «СЭК – Беломорье» к ООО «Фишка», ООО «АТС» и учреждению о взыскании 19 645 136 руб. 43 коп. долга по оплате тепловой энергии, поставленной в период с октября 2020 года по июнь 2021 года по адресу: <...>.

Ссылаясь на то, что ООО «Фишка» и ООО «АТС» в нарушение условий пункта 15 дополнительных соглашений от 17.11.2020 отказались нести расходы на содержание объектов, приобретенных по договорам купли-продажи от 30.09.2020, а именно нести расходы по оплате тепловой энергии, отпущенной в здания санатория, на то, что бремя содержания здания с 30.09.2020 фактически несет учреждение, а не общества, а также на то обстоятельство, что союз как учредитель учреждения несет субсидиарную ответственность по долгам последнего, союз обратился в Арбитражный суд Архангельской области с требованиями о расторжении договоров купли-продажи объектов санатория, заключенных с ООО «Фишка» и ООО «АТС». Данные требования были предметом рассмотрения по делам №А05-3700/2022 и А05-3702/2022, в ходе рассмотрения которых судом установлено, что договоры купли-продажи от 16.09.2020 исполнены со стороны ООО «Фишка» на сумму более 60 000 000 руб., со стороны ООО «АТС» на сумму более 12 000 000 руб.

Суд, не усмотрев существенности нарушений со стороны покупателей имущества, отказал в удовлетворении требований о расторжении договоров купли-продажи. Решения Арбитражного суда Архангельской области по делам №А05-3700/2022 и А05-3702/2022 вступили в законную силу (постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022 и от 24.10.2022 соответственно).

Как указывалось ранее, весь имущественный комплекс санатория «Беломорье», предназначенный для осуществления санаторно-курортного и восстановительного лечения, на основании договоров купли-продажи от 16.09.2020 перешел в собственность ООО «Фишка» и ООО «АТС».

При этом одним из условий при заключении сделок купли-продажи являлось требование о сохранении профильной деятельности санатория «Беломорье» (оказание услуг, в том числе медицинских, способствующих восстановлению людей после перенесенных заболеваний, поддержание здоровья) и обеспечение непрерывности процесса предоставления санаторно-курортных услуг на базе санатория.

С целью реализации этих задач и использования имущества по назначению новым собственником ООО «Фишка» в лице генерального директора ФИО7 (арендодатель) и учреждением (арендатор) в лице главного врача ФИО5 заключен договор аренды нежилого помещения от 01.10.2020 № 2020/09/17 (далее – договор аренды от 01.10.2020), в соответствии с которым арендодатель передал, а арендатор принял во временное пользование нежилые помещения согласно приложению 1, а именно нежилые помещения части главного корпуса общей площадью 1 590,3 кв. м, расположенные по адресу: Архангельская область, Приморский район, муниципальное образование «Катунинское», поселок Беломорье.

Помещения переданы от арендодателя арендатору по акту приема-передачи от 01.10.2020.

Из пункта 1.1 договора аренды от 01.10.2020 и акта приема-передачи следует, что в аренду переданы помещения площадью 1 590,3 кв. м, расположенные в главном (лечебном) корпусе.

В силу пункта 1.2 договора аренды от 01.10.2020, помещения предоставляются арендатору для производственных нужд и на момент передачи в аренду пригодны для использования на эти цели.

Размер арендной платы установлен в пункте 4.1 договора аренды от 01.10.2020 исходя из 300 руб. за 1 кв. м площади в месяц. Сумма арендной платы в месяц составляет 477 090 руб.

Также ООО «Фишка» в лице генерального директора ФИО7 (ссудодатель) и учреждением в лице генерального директора ФИО5 (ссудополучатель) 01.09.2020 и 01.10.2020 заключены договоры эксплуатации (далее – договоры эксплуатации от 01.09.2020 и 01.10.2020), по условиям которых ссудодатель обязался передать в безвозмездное временное пользование ссудополучателя часть главного корпуса (спальный корпус), административный корпус, станцию минеральной воды, здание гаража для осуществления профильной деятельности развития санаторно-курортных услуг, организации комплексного обслуживания физических лиц, прибывающих по путевкам в санаторий. По окончании срока действия договоров ссудополучатель обязался возвратить здания в состоянии с учетом нормального износа.

В пунктах 2.1, 2.2 договоров эксплуатации от 01.09.2020 и 01.10.2020 стороны предусмотрели, что к обязанностям ссудодателя относится своими силами организовать уборку номерного фонда, обеспечение постельным бельем, вывоз мусора (ТБО), проведение текущего и капитального ремонта с целью увеличения номерного фонда.

К обязанностям ссудополучателя относятся: поддерживать здания в надлежащем состоянии, оплачивать все коммунальные услуги, которые возникли в процессе нахождения объектов в пользовании ссудополучателя, а именно в процессе оказания услуг по заключенным договорам об оказании санаторно-курортных услуг.

Согласно пункту 1.3 договоров эксплуатации от 01.09.2020 и от 01.10.2020, здания предоставляются в безвозмездное пользование.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ООО «Фишка» указало, что фактически заключен и исполнялся договор эксплуатации от 01.10.2020. Истец с учетом данного обстоятельства указал, что оспаривает именно договор эксплуатации от 01.10.2020.

ООО «АТС» в лице генерального директора ФИО8 (ссудодатель) и учреждением в лице директора ФИО5 (ссудополучатель) 01.10.2020 заключен договор эксплуатации, по которому ссудодатель обязался передать в безвозмездное временное пользование ссудополучателя клуб-столовую на 300 мест, столовую на 36 мест, здание гаража для осуществления профильной деятельности развития санаторно-курортных услуг, организации комплексного обслуживания физических лиц, прибывающих по путевкам в санаторий. По окончании срока действия договоров ссудополучатель обязался возвратить здания в состоянии с учетом нормального износа.

В пунктах 2.1, 2.2 договоров эксплуатации стороны предусмотрели, что к обязанностям ссудодателя относится своими силами организовать уборку номерного фонда, обеспечение постельным бельем, вывоз мусора (ТБО), проведение текущего и капитального ремонта с целью увеличения номерного фонда. К обязанностям ссудополучателя относятся: поддерживать здания в надлежащем состоянии, оплачивать все коммунальные услуги, которые возникли в процессе нахождения объектов в пользовании ссудополучателя, а именно в процессе оказания услуг по заключенным договорам об оказании санаторно-курортных услуг.

Согласно пункту 1.3 договора эксплуатации от 01.10.2020 здания предоставляются в безвозмездное пользование.

По договору возмездного оказания услуг от 25.11.2020, заключенного ООО «АТС» в лице генерального директора ФИО8 (исполнитель) и учреждением в лице главного врача ФИО5 (заказчик), исполнитель обязался оказывать заказчику услуги общественного питания для проживающих лиц, которым заказчик оказывает услуги по санаторно-курортному лечению.

Под услугами общественного питания понимается комплекс услуг, включающий в себя приобретение, поставку сырья и/или полуфабрикатов, разрешенных к реализации на территории Российской Федерации, с последующей их переработкой, реализацию кулинарной продукции и кондитерских изделий (в том числе по отдельным заказам отдельных потребителей услуг), организацию потребления кулинарной продукции и кондитерских изделий, организацию обслуживания.

В пункте 3.1.3 договора возмездного оказания услуг от 25.11.2020 предусмотрено, что клиенты получают питание в стационарных столовых в порядке и количестве, согласованном в приложении 2. Блюда, получаемые клиентами заказчика сверх указанного количества, оплачиваются клиентами заказчика самостоятельно и за свой счет.

В силу пунктов 4.2.1, 5.1 договора возмездного оказания услуг от 25.11.2020 заказчик обязался оплачивать услуги питания, исходя из стоимости 850 руб. в день на одного проживающего; в стоимость услуг входят расходы исполнителя на организацию для проживающих завтрака, обеда, полдника и ужина.

Помимо этого, 25.11.2020 учреждением в лице главного врача ФИО5 (заказчик) и ООО «Фишка» в лице генерального директора ФИО7 заключен договор на оказание услуг по приему и размещению клиентов № 20201125, по которому исполнитель осуществляет прием и размещение клиентов заказчика в корпусе санатория «Беломорье», принадлежащем ему на праве собственности, на условиях, оговоренных в договоре, а заказчик обязуется своевременно оплачивать счета исполнителя.

Услуги оказываются на основании письменной заявки заказчика. Стоимость размещения определяется согласно прайс-листу (пункт 2.1 договора).

Договоры аренды от 01.10.2020, эксплуатации от 01.10.2020, возмездного оказания услуг от 25.11.2020 со стороны учреждения подписаны ФИО5, которая в период с 01.10.2020 по 15.06.2021 являлась руководителем – главным врачом учреждения.

Трудовой договор учреждением и ФИО5 заключен 01.10.2020 (том дела № А05-4195/2022, л. 33 – 40). Согласно пункту 1.2 трудового договора, работа в учреждении является для ФИО5 основным местом работы. Договор заключен сроком на 5 лет, то есть до 30.09.2025.

На основании решения Президиума ФПАО, оформленного постановлением от 08.06.2021 № 07-01, трудовой договор со ФИО5 досрочно расторгнут на основании пункта 2 части 1 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации с 15.06.2021.

Истец, ссылаясь на то, что ФПАО является единственным учредителем учреждения, обратился в суд с настоящим иском о признании недействительными договоров, заключенных учреждением с ООО «Фишка» и ООО «АТС», в том числе договора аренды от 01.10.2020 с ООО «Фишка», договора эксплуатации от 01.10.2020 с ООО «Фишка», договора эксплуатации от 01.10.2020 с ООО «АТС», договора возмездного оказания услуг по питанию от 25.11.2020 с ООО «АТС», договора оказания услуг по размещению клиентов от 25.11.2020 с ООО «Фишка».

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных исковых требований. Апелляционная инстанция приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сделка является недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

К числу ничтожных относятся мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

При этом следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, сохранив при этом контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (абзацы 2, 3 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее – постановление № 25).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления № 25 разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон по правилам главы 7 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, пришел к правомерному выводу о том, что истец не доказал мнимость и притворность оспариваемых сделок. Как верно указано судом, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что действительным смыслом и интересом обеих сторон спорных сделок являлось исключительно получение медицинской лицензии учреждения.

Судом правомерно принято во внимание то, что представленные в материалы дела доказательства подтверждают тот факт, что учреждение в конце 2020 года – начале 2021 года принимало граждан для оказания услуг санаторно-курортного лечения по месту нахождения санатория «Беломорье» (Приморский район Архангельской области, поселок Беломорье дом 20). При этом ФПАО знало об оказании таких услуг и самостоятельно на основании агентского договора от 26.10.2020 (т. 9, л. 16 – 19) направляло граждан в санаторий для прохождения санаторно-курортного лечения. На бланках путевок (т. 11, л. 7 – 33) содержится указание адреса оказания услуг, а также печать ФПАО и указание данной организации как получателя/покупателя путевки.

Апелляционная инстанция поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что ФПАО, произведя отчуждение всех объектов недвижимости санатория «Беломорье» в сентябре 2020 года, не могло не знать, что для оказания учреждением услуг по санаторно-курортному лечению требуется наличие законных оснований пользования имуществом. Таким основанием и являлись оспариваемые договоры аренды и договоры эксплуатации.

Кроме того, санаторно-курортное лечение представляет собой комплекс различных услуг, включая услуги по размещению граждан, питанию, медицинские услуги, по организации досуговых мероприятий. Учреждение, не обладая объектами недвижимости, а также штатом персонала, в отсутствие спорных договоров аренды, эксплуатации и оказания услуг по размещению и питанию гостей, не могло бы самостоятельно оказывать санаторно-курортные услуги гражданам.

Судом правомерно принято во внимание то, что заключенные учреждением контракты с фондом социального страхования и иные договоры полностью исполнены, при этом денежные средства от исполнения контрактов получило учреждение и ФПАО в рамках агентского договора от 26.10.2020 (поскольку расчетный счет учреждения заблокирован), что подателем жалобы не опровергнуто.

Также судом верно принято во внимание, что ни ФПАО, ни учреждение не представляло документов, свидетельствующих о том, что размещение и питание граждан в рамках санаторно-курортного лечения учреждение производило собственными силами или силами иных привлеченных организаций, а не ООО «Фишка» и ООО «АТС», при том, что уставные виды деятельности ответчиков позволяют им оказывать соответствующие услуги.

Помимо этого, 27.01.2021 союзом (цессионарий) и ООО «Фишка» (цедент) заключен договор уступки права требования, по которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования на сумму 1 597 596 руб. 80 коп. к учреждению по договору аренды от 01.10.2020. Оплата за уступаемое право требования должна быть произведена цессионарием путем зачета однородного встречного требования к цеденту по договору купли-продажи недвижимого имущества от 16.09.2020.

Само по себе заключение указанного договора свидетельствует о том, что ФПАО знало о наличии договора аренды, заключенного между учреждением и ООО «Фишка», и добровольно исполнило денежное обязательство учреждения по этому договору на сумму 1 597 596 руб. 80 коп.

ООО «Фишка» сослалось на то, что истец в период с декабря 2020 года по март 2021 года производил оплату за учреждение по договору на оказание услуг по приему и размещению клиентов от 25.11.2020 № 20201125. В материалы дела (т. 9, л. 29 – 44) ООО «Фишка» представлен акт сверки взаимных расчетов по договору от 25.11.2020 № 20201125, не подписанный сторонами, и платежные поручения о перечислении истцом денежных средств в пользу ООО «Фишка» в счет исполнения обязательств учреждения.

В представленных платежных поручениях в назначении платежа имеется ссылка на то, что оплата производится на основании писем учреждения, однако сами письма, из которых можно было бы однозначно установить, что оплата производится в счет погашения обязательств по договору от 25.11.2020 № 20201125, в материалы дела не представлены. Вместе с тем, в одном из платежных поручений от 24.03.2021 № 927 в назначении платежа помимо указания на то, что оплата производится по письму учреждения, также указано, что оплата производится за проживание. Это косвенно подтверждает факт исполнения истцом обязательств учреждения, вытекающих из договора от 25.11.2020 № 20201125, поскольку наличие между ООО «Фишка» и ООО «АТС» иных отношений, связанных с оказанием возмездных услуг по проживанию, судом не установлено.

Остальные платежные поручения хоть и не содержат указание на договор, по которому произведено погашение денежного обязательства, позволяют сделать вывод, что исполнение произведено все-таки по одной из оспариваемых сделок, поскольку каких-либо иных отношений между учреждением и обществами не имелось.

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции правомерно установил факт исполнения ответчиками спорных договоров аренды, эксплуатации и возмездного оказания услуг, в том числе реальность предоставления имущества в пользование учреждению, реальность оказания ООО «Фишка» и ООО «АТС» услуг по договорам на размещение и питание граждан, прибывающих на санаторно-курортное лечение, а также принятие данных услуг со стороны учреждения и их частичной оплаты. Исполнение учреждением своих обязательств по государственным контрактам, заключенным с фондом социального страхования, свидетельствует о достижении цели заключения оспариваемых сделок.

Судом правомерно отклонены ссылки подателя жалобы на то, что ООО «Фишка» и ООО «АТС» имели кассовые аппараты, зарегистрированные по месту нахождения санатория «Беломорье», поскольку само по себе получение денежных средств ООО «Фишка» и ООО «АТС» через кассовые аппараты, установленные по месту нахождения санатория «Беломорье», не свидетельствует о мнимости или притворности оспариваемых сделок.

Также судом правомерно отклонены ссылки о мнимости и притворности сделок в силу отсутствия/недостаточности у учреждения персонала для оказания услуг по санаторно-курортному лечению, поскольку по факту контракты и договоры на оказание услуг по санаторно-курортному лечению учреждением исполнены и денежные средства от их исполнения получены учреждением и ФПАО, что подателем жалобы не опровергнуто.

Документы, касающиеся того, каким образом учреждение исполняло медицинские услуги по санаторно-курортному лечению, должны находиться в распоряжении непосредственно учреждения, которые они в материалы дела не представлены. ООО «Фишка» и ООО «АТС» не могут и не должны располагать подобного рода документами. Вместе с тем, ООО «АТС» представило договоры оказания услуг с актами об их исполнении и нотариально удостоверенные объяснения граждан, свидетельствующие о том, что учреждение на возмездной основе привлекало к исполнению медицинских функций сторонний лиц (т. 9, л. 60 – 159). Таким образом, учреждение имело возможность для осуществления своей профильной деятельности привлекать лиц по гражданско-правовым договорам или на иных основаниях, не вступая с ними в трудовые отношения и не включая их в штат работников.

С учетом вышеизложенного и вопреки доводам, приведенным в жалобе, оснований для вывода об отсутствии у сторон договоров аренды, эксплуатации, оказания услуг, намерений исполнять указанные сделки, у суда не имелось, соответственно правовых оснований для признания этих договоров мнимыми, совершенными лишь для вида, также не имелось.

Кроме того, суд первой инстанции, исследовав обстоятельства заключения оспариваемых договоров, а также установив исполнение сделок сторонами и достижение тех правовых последствий, на создание которых были направлены сделки, правомерно не усмотрел оснований для вывода о притворности сделок.

Истец также заявил о недействительности оспариваемых сделок на основании статьи 27 Федерального закона от 12.01.96 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее – Закон № 7-ФЗ), поскольку они совершены между взаимосвязанными лицами без получения соответствующего одобрения со стороны ФПАО. Однако данное утверждение не нашло своего подтверждения в материалах дела. Как верно установлено судом первой инстанции, на момент заключения оспариваемых сделок ФИО5, будучи главным врачом учреждения, не состояла в трудовых отношениях с ООО «Фишка» и ООО «АТС». Доказательств, что ФИО5 по состоянию на дату заключения договоров входила в состав учредителей и/или в органы управления обществами, суду не представлено.

В связи с этим суд также правомерно отклонил доводы истца о том, что в совершении оспариваемых сделок имелся конфликт интересов заинтересованных лиц и некоммерческой организации – учреждения. Указанные сделки не требовали одобрения ФПАО в порядке статьи 27 Закона №7-ФЗ.

Также истец полагает недействительными спорные договоры на основании статьи 173.1 ГК РФ в соответствии с которой сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Президиумом ФПАО 25.12.2017 принято постановление № 2 5-7 «О порядке и сроках предоставления хозяйствующими субъектами ФПАО информации о своей деятельности», пунктом 5 которого предусмотрено, что хозяйствующим субъектам ФПАО предписано в срок, не менее чем за 10 дней до очередного заседания Президиума ФПАО, предоставлять на согласование ФПАО проекты договоров, заключаемых с контрагентами, если сумма договора составляет более 300 000 руб. Это ограничение не распространяется на договоры и контракты по реализации путевок.

Ссылаясь на то, что ФИО5 не предоставила на согласование ФПАО проекты оспариваемых сделок, истец полагает их недействительными на основании статьи 173.1 ГК РФ.

Однако, как указано выше, на момент заключения оспариваемых сделок ФИО5 не являлась ни сотрудником ООО «Фишка», ни сотрудником ООО «АТС». В Уставе учреждения отсутствует положение о необходимости согласования главным врачом сделок с Президиумом ФПАО; Уставом учреждения к компетенции ФПАО также не отнесены вопросы одобрения сделок учреждения, совершаемых с контрагентами.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не доказано наличие такого условия для признания сделок недействительными, как осведомленность контрагента (ООО «Фишка» и ООО «АТС») о необходимости одобрения оспариваемых сделок Президиумом ФПАО и об отсутствии такого одобрения (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

Оснований для вывода о наличии оснований для оспаривания спорных сделок в соответствии со статьями 10, 168, 174 ГК РФ судом также не установлено. Доводы истца в данной части получили надлежащую правовую оценку суда первой инстанции, с которой апелляционная инстанция согласна. Судом правомерно не установлено оснований для применения положений статьи 10 ГК РФ. Применительно к ссылкам на статью 174 ГК РФ истец сослался на условия дополнительных соглашений от 17.11.2020, однако суд с учетом положений пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», пункта 4 статьи 1, пункта 1 статьи 431 ГК РФ, истолковав условия дополнительных соглашений от 17.11.2020 в их системной связи, пришел к выводу, что общества приняли на себя обязательства по несению расходов на содержание и эксплуатацию недвижимого комплекса, а также по несению расходов на обеспечение деятельности учреждения при условии наличия встречного предоставления со стороны ФПАО, которое в свою очередь обязалось выйти из состава учредителей некоммерческой организации, которая будет создана путем преобразования учреждения, и включить в состав учредителей первого и второго ответчиков. Поскольку решение вопросов о реорганизации учреждения относится к компетенции ФПАО (пункт 4.2, 7.1 Устава учреждения), следовательно, проведение процедуры реорганизации также являлось его обязанностью.

Как верно указано судом, иное толкование условий дополнительных соглашений от 17.11.2020 противоречило бы существу предпринимательской деятельности, основной целью которой является извлечение прибыли от использования принадлежащего хозяйствующему субъекту имущества, реализации товаров, работ или услуг, принципу равенства участников гражданско-правовых отношений. Суд, с учетом представленных в материалы дела документов, пришел к верному выводу о том, что ООО «Фишка» и ООО «АТС», рассчитывая на завершение процедуры реорганизации и вхождение в состав вновь созданной некоммерческой организации в ноябре 2020 года, согласились принять на себя обязательства по несению соответствующих расходов по пункту 15 дополнительных соглашений от 17.11.2020. В то же время процедура реорганизации истцом не проведена до настоящего времени, из пояснений ФПАО, а также его процессуального поведения в настоящем деле и делах № А05-3700/2022, А05-3702/2022, усматривается, что реорганизация так и не будет завершена. Истец утратил интерес к реорганизации учреждения, вхождение ООО «Фишка» и ООО «АТС» в состав учредителей АНО обеспечено не будет.

Ссылка истца на то, что в дополнительных соглашениях от 17.11.2020 отсутствуют условия о сроках реорганизации, является необоснованной, поскольку с момента заключения данных соглашений прошло более двух лет, в то время как какие-либо действия, направленные на исполнение взятых ФПАО на себя обязательств по условиям этих соглашений, не совершались. В то же время ООО «Фишка» и ООО «АТС» при заключении дополнительных соглашений от 17.11.2020 очевидно не имели в виду принятие на себя всех расходов учреждения на неопределенно длительный срок.

Доводы, приведенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции. Апелляционная инстанция согласна с выводами суда, что в данном случае судом установлена недобросовестность самого истца. Судом правомерно принято во внимание, что представленные в материалы дела договор уступки права требования от 27.01.2021, заключенный между ФПАО и ООО «Фишка», платежные поручения, по которым ФПАО производило за учреждение оплату услуг по оспариваемым договорам, однозначно свидетельствуют о том, что истец одобрял заключенные сделки, тем самым давал основание ответчикам полагаться на действительность сделок.

С учетом изложенного у суда первой инстанции не имелось оснований для признания сделок недействительными. Также судом рассмотрено заявление ООО «Фишка» и ООО «АТС» о пропуске срока исковой давности. Так, суд с учетом положений статьей 195, 181 ГК РФ, а также того, что иск подан ФПАО в суд 07.02.2022, а сделки совершены 01.10.2020 и 25.11.2020, пришел к выводу об отсутствии оснований для вывода о пропуске срока исковой давности для оспаривания указанных сделок, тогда как срок исковой давности для оспаривания договора аренды по оспоримым основаниям истек.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства и приведенные ими доводы в соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Имеющиеся в жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность решения. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда по заявленным доводам, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 29 декабря 2022 года по делу № А05-1055/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу союза организаций профсоюзов «Федерация профсоюзов Архангельской области» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Б. Ралько

Судьи

Н.А. Колтакова

Н.В. Чередина