Постановление от 15 июля 2025 г. по делу № А07-1729/2025

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-5325/2025
г. Челябинск
16 июля 2025 года
Дело № А07-1729/2025


Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2025 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., судей Аникина И.А., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ромадановой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.04.2025 по делу № А07-1729/2025.

На основаниях и в порядке, предусмотренных статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебное заседание арбитражного апелляционного суда проводится с использованием систем вебконференц-связи.

В судебное заседание посредством веб-конференцсвязи явился представитель:

ООО «Салаватский катализаторный завод» - ФИО2 (доверенность от 29.04.2025, паспорт);

ООО «Газпром Нефтехим Салават» - ФИО3 (доверенность от 18.12.2024, паспорт);

ФИО1 - ФИО4 (доверенность от 17.02.2025, паспорт).

В зал судебного заседания явились представители:

Генеральной прокуратуры Российской Федерации – ФИО5 (доверенность от 22.04.2025, паспорт); ФИО6 (доверенность от 25.06.2025, удостоверение); ФИО7 (доверенность от 25.06.2025, удостоверение);

Федеральной антимонопольной службы – ФИО8 А.С.(доверенность от 11.07.2025, паспорт, удостоверение); ФИО9 (доверенность от 25.12.2024, паспорт, удостоверение).


Заместитель Генерального прокурора Российской Федерации обратился в  Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением, в котором просил применить последствия недействительности ничтожной сделки -оформленной решением Общего собрания владельцев инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного «Универсальные инвестиции» (протокол от 19.05.2020), утвержденного приказом № 16/2020 от 25.05.2020 генерального директора ООО «УК «Меркури Капитал Траст» - в виде взыскания в доход Российской Федерации 100% акций АО «Салаватнефтемаш» (ИНН <***>); 100% акций АО «Салаватнефтехимремстрой» (ИНН <***>), 100% долей ООО «Нефтехимремстрой» (ИНН <***>), 100% долей ООО «Техцентр» (ИНН <***>);

2. Применить последствия недействительности ничтожной сделки -договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Салаватский катализаторный завод», заключенного 03.11.2015 между ООО «Корпоративный центр» и ФИО10 - в виде взыскания в доход Российской Федерации 100% доли ООО «Салаватский катализаторный завод»;

3. Применить последствия недействительности ничтожной сделки -договора купли-продажи № 71 от 31.07.2015, заключенного между ООО «Корпоративный центр» и ДОНУЭИ ИНВЕСТ ЛТД - в виде взыскания в доход Российской Федерации 100% акций ОАО «Подземнефтегаз»;

4. Применить последствия недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «РемЭнергоМонтаж», заключенного 26.09.2019 между ООО «Корпоративный центр» и АО «Салаватнефтехимремстрой» - в виде взыскания в доход Российской Федерации 100% доли ООО «РемЭнергоМонтаж» (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Определением суда от 24.01.2025 указанное исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Республики Башкортостан, назначено предварительное судебное заседание; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Федеральная антимонопольная служба (ИНН <***>), Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН <***>),  Центральный Банк Российской Федерации (ИНН <***>), Акционерное общество «Салаватнефтемаш» (ИНН <***>), Акционерное общество «Салаватнефтехимремстрой» (ИНН <***>), Общество с ограниченной ответственностью «Нефтехимремстрой» (ИНН <***>), Общество с ограниченной ответственностью «ТЕХЦЕНТР» (ИНН <***>), Общество с ограниченной ответственностью «Ремонтно-механический завод» (ИНН: <***>), Общество с ограниченной ответственностью «Салаватский катализаторный завод» (ИНН: <***>), Открытое акционерное общество «Подземнефтегаз» (ИНН <***>), Общество с ограниченной ответственностью «РемЭнергоМонтаж» (ИНН <***>), Акционерное общество «Норд капитал» (ИНН <***>), Общество с ограниченной ответственностью «Газпром нефтехим Салават» (ИНН <***>),  Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (ИНН <***>).

Определением от 18.02.2025 судом к участию в деле в качестве соответчиков привлечены: ФИО10, АО «Салаватнефтехимремстрой» (ИНН <***>), ДОНУЭЙ ИНВЕСТ ЛТД, ФИО11, ФИО12, ФИО13.

С учетом привлечения АО «Салаватнефтехимремстрой» в качестве ответчика по делу, суд исключил указанное лицо из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.04.2025 исковые требования Заместителя Генерального прокурора Российской Федерации удовлетворены.

Применены последствия недействительности ничтожной сделки, оформленной решением общего собрания владельцев инвестиционных паев  Закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного «Универсальные инвестиции» (протокол от 19.05.2020), утвержденного приказом № 16/2020 от 25.05.2020 генерального директора ООО «УК «Меркури Кэпитал Траст» ФИО14 паевым инвестиционным фондом комбинированным «Универсальные инвестиции», в виде взыскания за счет имущества Закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного «Универсальные инвестиции» в доход Российской Федерации 100% акций АО «Салаватнефтемаш» (ИНН <***>); 100% акций АО «Салаватнефтехимремстрой» (ИНН <***>), 100% долей ООО «Нефтехимремстрой» (ИНН <***>), 100% долей ООО «Техцентр» (ИНН<***>).

Применены последствия недействительности ничтожной сделки –договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Салаватский катализаторный завод», заключенного 03.11.2015 между ООО «Корпоративный центр» и ФИО10, в виде взыскания в доход Российской Федерации 100% доли ООО «Салаватский катализаторный завод»;

Применены последствия недействительности ничтожной сделки –договора купли-продажи № 71 от 31.07.2015, заключенного между ООО «Корпоративный центр» и ДОНУЭЙ ИНВЕСТ ЛТД, в виде взыскания в доход Российской Федерации 100% акций ОАО «Подземнефтегаз»;

Применены последствия недействительности ничтожной сделки –договора купли-продажи 100% доли в уставном капиталеООО «РемЭнергоМонтаж», заключенного 26.09.2019 между ООО «Корпоративный центр» и АО «Салаватнефтехимремстрой», в виде взыскания в доход Российской Федерации 100% доли ООО «РемЭнергоМонтаж».

В части взыскания в доход Российской Федерации акций и долей в уставных капиталах решение обращено к немедленному исполнению.

Не согласившись с судебным актом, ФИО1 обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов податель указал, что судом первой инстанции был неверно определен момент, с которого граждане Российской Федерации, имеющие иное гражданство, признаются иностранными инвесторами (неправильное применение статей 2 и 3 Федерального закона от 29.04.2008 N 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (далее - Закон от 29.04.2008 N 57-ФЗ). Судом был сделан вывод, что положения п. 9 ст. 2, п. 2 ст. 3 Закона от 29.04.2008  № 57-ФЗ (в редакции от 04.11.2014, действующей на момент заключения оспариваемых сделок) определяли граждан Российской Федерации, имеющих иное гражданство, в качестве иностранных инвесторов. Соответственно, на момент совершения оспариваемых сделок (на момент установления контроля над обществами) на Ответчика распространялись положения Закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ как на иностранного инвестора. Указанный вывод суда, по мнению апеллянта, является результатом неправильного применения норм материального права, который повлек принятие ошибочного решения.

Также апеллянт поясняет, что решение общего собрания владельцев паев ЗПИФ «Универсальные инвестиции» (протокол от 19.05.2020) и договор купли-продажи от 26.09.2019 доли в уставном капитале ООО «РемЭнергоМонтаж», заключенный между ООО «Корпоративный центр» и АО «СНХРС», не могли быть признаны недействительными сделками на основании ст. 15 Закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ, так как в результате их совершения не устанавливался контроль ФИО1 над обществами. Судом первой инстанции сделан вывод, что в результате решения от 19.05.2020 ФИО1 приобретено право контроля, позволяющее определять условия осуществления предпринимательской деятельности ООО «Техцентр», АО Салаватнефтехимремстрой» и ООО «Нефтехимремстрой» (п. 2 ч. 1 ст. 5 Закона от 29.04.2008  № 57-ФЗ). Указанный вывод суда, по мнению апеллянта,  не соответствует обстоятельствам дела и является результатом неправильного применения норм материального права.

Кроме того апеллянт указывает, что вывод суда о том, что предприятия, являющиеся объектом спорных сделок, совместно представляют собой единый имущественный и производственный комплекс с ООО «Газпром Нефтехим Салават», является недоказанным. Возможность распространения на указанные предприятия требований Закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ является результатом неправильного применения норм материального права.

По мнению апеллянта, применение последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи № 71 от 31.07.2015, заключенного между ООО «Корпоративный центр» и ДОНУЭЙ ИНВЕСТ ЛТД, - в виде взыскания в доход Российской Федерации 100% акций ОАО «Подземнефтегаз» невозможно, так как испрашиваемое последствие недействительности не связано со спорной сделкой.

Кроме того, по мнению апеллянта, Заместитель Генерального прокурора Российской Федерации является ненадлежащим истцом по исковому заявлению, в то время как надлежащим истцом пропущен срок исковой давности. Уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства является Федеральная антимонопольная служба РФ (п. 1 Положения, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.06.2004 № 331). При этом до заключения оспариваемых сделок ФАС РФ выдавала решения о предварительном согласовании указанных сделок. Соответственно, уполномоченному органу было известно о заключенных сделках с момента их совершения. Уполномоченным органам РФ, как минимум с 2015 года, было известно о наличии у Ответчика гражданства Литвы.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 14.07.2025.

03.07.2025 от  ООО «Салаватский катализаторный завод» поступило заявление об отмене обеспечительных мер. Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2025 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления об отмене обеспечительных мер на 10.07.2025. Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2025 судебное заседание отложено на 14.07.2025 на 10-00 ч., для рассмотрения в судебном заседании с апелляционной жалобы ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.04.2025 по делу № А07-1729/2025.

10.07.2025 от АО «Салаватнефтемаш» поступило заявление об отмене обеспечительных мер. 11.07.2025 от АО «Салаватнефтемаш» поступило ходатайство об отзыве заявления об отмене обеспечительных мер.

11.07.2025 от ООО «Салаватский катализаторный завод» поступило ходатайство об отзыве заявления об отмене обеспечительных мер.

В ходатайствах АО «Салаватнефтемаш», ООО «Салаватский катализаторный завод» заявлен отказ от заявления об отмене обеспечительных мер.

Отказ от заявления об отмене обеспечительных мер ООО «Салаватский катализаторный завод» от 11.07.2025 подписан представителем по доверенности от 24.01.2025 ФИО15

Отказ  от заявления об отмене обеспечительных мер АО «Салаватнефтемаш» подписан представителем по доверенности 01.02.2025 ФИО16

Данные ходатайства поданы способом, предусмотренным АПК РФ (ст.ст. 49, 159, 260, 265 АПК РФ).

Рассмотрев ходатайства ООО «Салаватский катализаторный завод», АО «Салаватнефтемаш» об отказе  от заявления об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Республики Башкортостан 24.01.2025, апелляционный суд приходит к выводу о наличии в данном случае со стороны данных лиц волеизъявления на отказ от заявлений об отмене обеспечительных мер.

В соответствии с п. 2 ст. 1, п. 1 ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что отказы от заявлений об отмене обеспечительных мер не отозваны, не противоречат закону, не нарушают права лиц участвующих в деле, подписаны уполномоченными представителями по доверенности, апелляционная инстанция полагает, что они подлежат принятию арбитражным судом в соответствии с п. 5 ст. 49 АПК РФ, а производство по заявлениям – прекращению, государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание их представители не явились.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей иных лиц, участвующих в деле.

От Прокуратуры Российской Федерации поступил отзыв на апелляционную жалобу, судом отзыв приобщен к материалам дела.

От Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации поступило ходатайство о приобщении отзыва, судом отказано в приобщении, поскольку лицам, участвующим в деле отзыв направлен не заблаговременно (накануне судебного заседания).

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в период с 2007 по 2012 гг. ФИО1 находился в должности директора ООО «Газпром энерго» и входил в состав коллегиальных органов управления дочерних предприятий ПАО «Газпром».

На территории Республики Башкортостан функционирует группа предприятий, занимающихся обслуживанием деятельности одного из крупнейших предприятий химической отрасли Республики Башкортостан - ООО «Газпром нефтехим Салават». Общество имеет лицензии на размещение, сооружение, эксплуатацию и вывод из эксплуатации ядерных установок, хранение ядерных материалов, радиоактивных веществ.

Осуществляемая ООО «Газпром нефтехим Салават» деятельность имеет стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, в том числе на основании п. 4, 5, 6 ст. 6 Закона от 29.04.2008  № 57-ФЗ .

В состав группы вошли: АО «Салаватнефтемаш», АО «Салаватнефтехимремстрой», ООО «Нефтехимремстрой», ООО «Техцентр», ОАО «Подземнефтегаз», ООО «Салаватский катализаторный завод», ООО «РемЭнергоМонтаж». Эти общества создавались в целях выполнения задач и для нужд ООО «Газпром нефтехим Салават», входящего в структуру ПАО «Газпром», в том числе путем преобразования цехов названного общества в новые юридические лица с передачей им материальной базы предприятия.

Исследовав материалы дела, проанализировав доводы истца и возражения ответчика, суд первой инстанции пришел к выводу, что в результате последовательных действий ФИО1 монополизировал стратегические предприятия, став бенефициарным владельцем АО «Салаватнефтемаш», АО «Салаватнефтехимремстрой», ООО «Нефтехимремстрой», ООО «Техцентр», ОАО «Подземнефтегаз», ООО «Салаватский катализаторный завод», ООО «РемЭнергоМонтаж». С 2020 года ФИО1 принял дополнительные меры по опосредованию своей связи с названными предприятиями для сокрытия личной заинтересованности путем их включения в состав закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированный «Универсальные инвестиции» (далее - ЗПИФ «Универсальные инвестиции»).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в Республике Башкортостан функционирует АО «Салаватнефтемаш» - один из ведущих российских производителей оборудования для предприятий нефтегазоперерабатывающей и других отраслей промышленности, которые связаны с обращением токсичных, взрывоопасных и огнеопасных веществ, изготавливает оборудование для ядерных установок.

Федеральной службой по экологическому, технологическому и атомному надзору названному обществу выданы лицензии на конструирование и изготовление оборудования для ядерных установок: от 09.03.2021 № ВО-11- 101-3825, от 09.03.2021 № ВО-12-101-3826, -от 20.10.2021 № ВО-11-115-3927, от 20.10.2021 № ВО-12-115-3926. Ранее действовали лицензии на вышеуказанные работы № ВО-11-101- 3047, № ВО-12-101 -3046 от 15.01.2016.

30.12.2019 между подконтрольным ФИО1 ООО «Корпоративный центр» и ООО «Управляющая компания «Меркури Кэпитал Траст», действующего в качестве доверительного управляющего ЗПИФ «Универсальные инвестиции», заключен договор купли-продажи 100% обыкновенных именных акций ОАО «Салаватнефтемаш», по условиям которого право собственности на ценные бумаги перешло инвестиционному фонду.

Заключение соответствующей сделки было одобрено на заседании Инвестиционного комитета ЗПИФ комбинированный «Универсальные инвестиции» (протокол № 1 от 14.11.2019). Единственным лицом, принявшим участие в голосовании, был ФИО1 с количеством голосов 90 000.

Как следует из материалов дела, в  настоящее время единственным пайщиком ЗПИФ комбинированный «Универсальные инвестиции» является ЗПИФ комбинированный «Наше наследие», под доверительным управлением ООО «УК «Меркури Кэпитал Траст». ЗПИФ комбинированный «Универсальные инвестиции» владеет акциями, составляющими уставной капитал стратегического общества АО «Салаватнефтемаш».

Согласно формам 0420504 «Отчет о владельцах акций акционерного инвестиционного фонда (владельцах инвестиционных  паев  паевого инвестиционного фонда» и 0420502 «Справка о стоимости чистых активов, в том числе стоимости активов (имущества), акционерного инвестиционного фонда (паевого инвестиционного фонда)» судом первой инстанции установлено, что единственным пайщиком ЗПИФ «Наше наследие» является ФИО1 В состав имущества ЗПИФ комбинированный «Наше наследие» вошли инвестиционные паи ЗПИФ комбинированный «Универсальные инвестиции» в количестве 90 000 шт. и ЗПИФ комбинированный «Азимут» в количестве 20 266,82106 шт., находящихся под доверительным управлением ООО «УК «Меркури Капитал Траст».

Приказом генерального директора ООО «Управляющая компания «Меркури Кэпитал Траст» № 10/2016 от 12.04.2016 утверждены Правила доверительного управления ЗПИФ долгосрочных прямых инвестиций «Универсальные инвестиции», которые зарегистрированы Центральным Банком Российской Федерации 19.05.2016 за№ 3154.

Исходя из п. 36.1 Правил, предусматривалось, что сделки по отчуждению имущества, составляющего Фонд, сумма которых составляет 20 млн. руб. и более, подлежит одобрению решением инвестиционного комитета Фонда, сформированного в соответствии с пунктом 36.2 настоящих Правил.

Приказом генерального директора ООО «УК «Меркури Кэпитал Траст» № 16/2020 от 25.05.2020 и решением общего собрания владельцев инвестиционных паев ЗПИФ комбинированного «Универсальные инвестиции» (протокол от 19.05.2020) в пункт 36.1 Правил внесены изменения, согласно которым действие, связанное с осуществлением прав участника хозяйственного общества, акции или доли которого составляют Фонд, требует одобрения решением Инвестиционного комитета при осуществлении права голоса на общем собрании акционеров или общем собрании участников хозяйственного общества, акции или доли которого составляют Фонд (Изменения и дополнения № 8 в Правила доверительного управления ЗПИФ комбинированный «Универсальные инвестиции»).

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что  в результате совершения в 2020 году сделки, оформленной приказом генерального директора ООО «УК «Меркури Кэпитал Траст» № 16/2020 от 25.05.2020 и решением общего собрания владельцев инвестиционных паев ЗПИФ комбинированного «Универсальные инвестиции» (протокол от 19.05.2020), ФИО1, как лицо, определяющее решения Инвестиционного комитета, получил полномочия участника хозяйственного общества, связанные с голосованием на общем собрании акционеров в отношении стратегического предприятия АО «Салаватнефтемаш».

Вместе с тем,  ходатайства о предварительном согласовании на совершение сделки, оформленной приказом генерального директора ООО «УК «Меркури Кэпитал Траст» № 16/2020 от 25.05.2020 и решением общего собрания владельцев инвестиционных паев ЗПИФ о внесении изменений и дополнений № 8 в Правила доверительного управления ЗПИФ комбинированный «Универсальные инвестиции», а также уведомления о ее совершении в уполномоченный орган государственной власти (ФАС России) не подавались, Правительственной комиссией не согласовывались.

С учетом вышеизложенного, суд пришел к выводу, что сделка, оформленная приказом № 16/2020 от 25.05.2020 генерального директора ООО «УК «Меркури Кэпитал Траст» и решением общего собрания владельцев инвестиционных паев ЗПИФ комбинированного «Универсальные инвестиции» (протокол от 19.05.2020) является ничтожной, как совершенная с нарушением требований Закона от 29.04.2008   № 57-ФЗ.

Таким образом, судом установлен незаконный иностранный контроль со стороны ФИО1 и подконтрольных ему организаций над стратегическими предприятиями АО «Салаватнефтехимремстрой», ООО «Нефтехимремстрой», ООО «Техцентр», ОАО «Подземнефтегаз», ООО «Салаватский катализаторный завод», ООО «РемЭнергоМонтаж».

После установления корпоративного контроля над стратегическим обществом, ООО «Корпоративный центр» реализовало право на приобретение остальных акций предприятия путем направления другим акционерам публичной оферты о приобретении у них ценных бумаг (обязательное предложение) (статья 84.2 Федерального закона от 26 декабря 1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

В последующем, как установлено судом, став владельцем более 95 % акций предприятия и в целях установления полного контроля над ним, ООО «Корпоративный центр» выкупило у оставшихся миноритарных акционеров ценные бумаги в порядке, предусмотренном ст. 84.8 Федерального закона от 26 декабря 1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

При этом ходатайства о предварительном согласовании совершения указанных сделок, а также уведомления об их совершении в уполномоченный орган государственной власти (ФАС России) не подавались, сделки Правительственной комиссией не согласовывались.

В последующем, как установлено судом, контроль над ООО «Салаватский катализаторный завод» установлен ООО «Корпоративный центр», бенефициарным владельцем которого является ФИО1, путем заключения 03.11.2015 с ФИО10 договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Салаватский катализаторный завод».

При этом ходатайства о предварительном согласовании совершения указанной сделки, а также уведомления о ее совершении в уполномоченный орган государственной власти (ФАС России) не подавались, сделки Правительственной комиссией не согласовывались.

Также ООО «РемЭнергоМонтаж», ранее входившее в состав АО «Салаватнефтехимремстрой», на регулярной основе оказывало услуги по ремонту и монтажу электрооборудования ООО «Газпром нефтехим Салават».

На основании вышеизложенного, суд пришел к выводу, что  упомянутые выше организации, выполняя различные работы (оказывая различные услуги), необходимые для обеспечения деятельности основного вида деятельности ООО «Газпром нефтехим Салават», фактически непосредственно участвовали в осуществлении деятельности данного предприятия, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Таким образом, суд пришел к выводу,  что рассматриваемые предприятия совместно представляют собой единый имущественный и производственный комплекс, который состоит из технологически, организационно и экономически взаимосвязанных производственных и иных объектов, использование которых целенаправленно осуществляется в рамках обеспечения деятельности стратегического хозяйственного общества, данные предприятия также являются стратегическими хозяйственными обществами (помимо самостоятельно указанных выше признаков отнесения отдельных предприятий к стратегическим хозяйственным обществам), в связи с чем, на сделки по приобретению иностранными инвесторами активов данных предприятий распространяются требования Закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ.

Судом установлено, что долями и акциями предприятий АО «Салаватнефтехимремстрой», ООО «Нефтехимремстрой», ООО «Техцентр» также владеет ЗПИФ комбинированный «Универсальные инвестиции». Выгодоприобретателем и контролирующим лицом (через непосредственное участие в Инвестиционном комитете фонда) предприятий является - ФИО1

В соответствии с подпунктом 1 пункта 29 Правил доверительного управления ЗПИФК «Универсальные инвестиции», утвержденных приказом 12.04.2016 № 10/2016 генерального директора ООО «Управляющая компания «Меркури Кэпитал Траст» Д.У. ЗПИФК «Универсальные инвестиции» ФИО17, управляющая компания осуществляет без специальной доверенности      все      права,      удостоверенные      ценными      бумагами, составляющими фонд, в том числе право голоса по голосующим ценным бумагам.

Таким образом, на указанную выше дату Правила доверительного управления не представляли владельцу инвестиционных паев какие-либо права контроля в отношении ООО «Техцентр» и ООО «Нефтехимремстрой», АО «Салаватнефтехимремстрой», доли, акции которых были переданы в собственность ООО «Управляющая компания «Меркури Капитал Траст» Д.У. ЗПИФК «Универсальные инвестиции». Согласно данным Правилам владелец инвестиционных паев не имел возможности вернуть право собственности на доли в ООО «Техцентр» и ООО «Нефтехимремстрой», АО «Салаватнефтехимремстрой» посредством погашения инвестиционных паев.

Приказом генерального директора ООО «Управляющая компания «Меркури Капитал Траст» Д.У. ЗПИФК «Универсальные инвестиции» ФИО17 от 25.05.2020 № 16/2020 и решением общего собрания владельцев инвестиционных паев ЗПИФК «Универсальные инвестиции» (протокол от 19.05.2020) утверждены и внесены изменения в Правила доверительного управления.

Исходя из новой редакции пункта 36.1 Правил доверительного управления, действие, связанное с осуществлением прав участника хозяйственного общества, акции или доли которого составляют фонд, а именно - осуществление права голоса на общем собрании акционеров или общем собрании участников хозяйственного общества, акции или доли которого составляют фонд, по любым вопросам требует одобрения решением Инвестиционного комитета.

Инвестиционный комитет формируется из владельцев инвестиционных паев, на лицевом счете (счетах) каждого из которых на дату принятия решения о проведении заседания Инвестиционного комитета учитывается суммарно не менее 25 % инвестиционных паев от общего количества инвестиционных паев (пункт 36.2 Правил доверительного управления).

Таким образом, без согласия ФИО1, являющегося владельцем более 25 % инвестиционных паев и председателем Инвестиционного комитета ЗПИФК «Универсальные инвестиции», управляющая компания не вправе осуществлять указанные выше права участников ООО «Техцентр», ООО «Нефтехимремстрой» и АО «Салаватнефтехимремстрой».

На основании вышеизложенного, суд пришел к выводу, что ФИО1 приобретено право контроля, позволяющее определять условия осуществления предпринимательской деятельности ООО «Техцентр», АО «Салаватнефтехимремстрой» и ООО «Нефтехимремстрой» (пункт 2 части 1 статьи 5 Закона от 29.04.2008  № 57-ФЗ).

С учетом изложенного, суд заключил, что сделка по приобретению прав контроля над стратегическими хозяйственными обществами, оформленная приказом генерального директора и решением общего собрания, подлежала предварительному согласованию Правительственной комиссией в соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 7 Закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ.

Вместе с тем, каких-либо ходатайств в порядке, предусмотренном Законом от 29.04.2008 № 57-ФЗ, в ФАС России не подавалось, решений Правительственной комиссией о согласовании сделки не принималось. На основании изложенного, суд установил, что данная сделка совершена с нарушением Закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ и является ничтожной.

Впоследствии приказом генерального директора ООО «Управляющая компания «Меркури Кэпитал Траст» Д.У. ЗПИФ «Универсальные инвестиции» ФИО17 от 03.03.2023 № 02/2023 и решением общего собрания владельцев инвестиционных паев (протокол от 03.03.2023) приняты изменения и дополнения в Правила доверительного управления ЗПИФ «Универсальные инвестиции», в соответствии с новой редакцией которых были исключены положения о полномочиях Инвестиционного комитета по согласованию осуществления управляющей компанией права голоса на общем собрании акционеров или общем собрании участников хозяйственного общества, акции или доли которого составляют фонд.

Согласно подпункту 1 пункта 29 новой редакции Правил доверительного управления управляющая компания вновь получила права без специальной доверенности осуществлять все права, удостоверенные ценными бумагами, составляющими фонд, в том числе право голоса по голосующим ценным бумагам.

Вместе с тем, новая редакция Правил доверительного управления (в отличие от предыдущей) предусматривает возможность выдела имущества инвестиционных паев, при котором владельцу инвестиционного пая фонда по его требованию (заявки на погашение инвестиционных паев) могут быть переданы ценные бумаги и (или) денежные средства и (или) иное имущество, которые составляют фонд (пункты 117, 118 Правил доверительного управления).

На основании вышеизложенного, суд пришел к выводу, что акции и доли АО «Салаватнефтехимремстрой», ООО «Техцентр» и ООО «Нефтехимремстрой» и право контроля над данными обществами были переданы ФИО1 управляющей компании фактически на временной основе, поскольку данные доли, акции могли быть в любой момент возвращены в собственность владельца инвестиционных паев - ФИО1

03.04.2023 было завершено формирование ЗПИФ «Наше наследие», в состав имущества которого были включены инвестиционные паи ЗПИФ «Универсальные инвестиции» (отчет управляющей компании ООО «Управляющая компания «Меркури Кэпитал Траст» Д.У. ЗПИФ.

Единственным владельцем инвестиционных паев ЗПИФ «Наше наследие» является ФИО1 (заявка на приобретение инвестиционных паев от 23.03.2023).

В соответствии с пунктом 29 Правил доверительного управления ЗПИФ «Наше наследие», утвержденных приказом генерального директора ООО «Управляющая компания «Меркури Кэпитал Траст» Д.У. ЗПИФ «Универсальные инвестиции» ФИО17 от 24.01.2023 № 2023/01, управляющая компания осуществляет без специальной доверенности все права, удостоверенные ценными бумагами, составляющими фонд, в том числе право голоса по голосующим ценным бумагам.

Согласно Правилам доверительного управления ЗПИФ «Наше наследие» Правила также предусматривают возможность выдела имущества при погашении инвестиционных паев, которое осуществляется, в том числе на основании заявки владельца инвестиционных паев (пункт 117 указанных Правил).

На основании изложенного, суд пришел к выводу, что контролирующим лицом АО «Салаватнефтехимремстрой», ООО «Техцентр» и ООО «Нефтехимремстрой» в настоящее время продолжает оставаться ФИО1, поскольку положения пунктов 117, 118 Правил доверительного управления ЗПИФ «Наше наследие» фактически означают, что переданные ООО «Управляющая компания «Меркури Кэпитал Траст» Д.У. ЗПИФ «Наше наследие» доли ООО «Техцентр» и ООО «Нефтехимремстрой» и акции АО «Салаватнефтехимремстрой» могут быть в любой момент возвращены в собственность владельца инвестиционных паев - ФИО1

Также судом установлено, что ООО «РемЭнергоМонтаж» создано 24.03.2010, основным видом деятельности организации являлось оказание услуг по ремонту и монтажу электрооборудования ООО «Газпром нефтехим Салават». На основании выданного в 2019 году разрешения на строительство, ООО «РемЭнергоМонтаж» в настоящее время завершается строительство установки по выработке пара с возможностью генерации для нужд ООО «Газпром нефтехим Салават».

51% долей в уставном капитале ООО «РемЭнергоМонтаж» с 25.03.2022 владеет ЗПИФ комбинированный «Альянс-М», под доверительным управлением ООО «УК «Меркури Кэпитал Траст». Пайщиками ЗПИФ «Альянс-М» являются ФИО1 (в размере 51%) и ФИО18 (49 %).

На основании вышеизложенного, суд пришел к выводу, что контроль над указанным стратегическим предприятием установлен ООО «Корпоративный центр», бенефициарным владельцем которого является ФИО1, путем заключения с АО «Салаватнефтехимремстрой» 26.09.2019 договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «РемЭнергоМонтаж».

При этом ходатайство о предварительном согласовании совершения указанной сделки, а также уведомление о ее совершении в уполномоченный орган государственной власти (ФАС России) не подавалось, сделка Правительственной комиссией не согласовывалась.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что установление контроля над стратегическими обществами АО «Салаватнефтемаш», АО «Салаватнефтехимремстрой», ООО «Нефтехимремстрой», ООО «Техцентр», ОАО «Подземнефтегаз», ООО «Салаватский катализаторный завод», ООО «РемЭнергоМонтаж» с участием иностранного инвестора, скрывшего от государства в лице уполномоченных органов контролирующих лиц, совершено путем последовательных, умышленных, скоординированных действий, и совершение указанных сделок проведено с нарушениями требований законодательства,  а именно Закона от 29.04.2008  № 57-ФЗ.

Судом применены последствия недействительности ничтожной сделки, оформленной решением общего собрания владельцев инвестиционных паев  Закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного «Универсальные инвестиции» (протокол от 19.05.2020), утвержденного приказом № 16/2020 от 25.05.2020 генерального директора ООО «УК «Меркури Кэпитал Траст» ФИО14 паевым инвестиционным фондом комбинированным «Универсальные инвестиции», в виде взыскания за счет имущества Закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного «Универсальные инвестиции» в доход Российской Федерации 100% акций АО «Салаватнефтемаш» (ИНН <***>); 100% акций АО «Салаватнефтехимремстрой» (ИНН <***>), 100% долей ООО «Нефтехимремстрой» (ИНН <***>), 100% долей ООО «Техцентр» (ИНН<***>).

Применены последствия недействительности ничтожной сделки –договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Салаватский катализаторный завод», заключенного 03.11.2015 между ООО «Корпоративный центр» и ФИО10, в виде взыскания в доход Российской Федерации 100% доли ООО «Салаватский катализаторный завод»;

Применены последствия недействительности ничтожной сделки –договора купли-продажи № 71 от 31.07.2015, заключенного между ООО «Корпоративный центр» и ДОНУЭЙ ИНВЕСТ ЛТД, в виде взыскания в доход Российской Федерации 100% акций ОАО «Подземнефтегаз»;

Применены последствия недействительности ничтожной сделки –договора купли-продажи 100% доли в уставном капиталеООО «РемЭнергоМонтаж», заключенного 26.09.2019 между ООО «Корпоративный центр» и АО «Салаватнефтехимремстрой», в виде взыскания в доход Российской Федерации 100% доли ООО «РемЭнергоМонтаж».

При этом суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, руководствовался следующим.

В целях обеспечения обороны страны и безопасности государства Федеральным законом от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (далее – Закон № 57-ФЗ) для иностранных инвесторов и группы лиц, в которую входит иностранный инвестор (далее – группа лиц), установлен запрет на участие в уставных капиталах и получение иной возможности определять условия осуществления предпринимательской деятельности хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства (далее – хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение), без предварительного согласования Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее – Правительственная комиссия).

Установленные Законом от 29.04.2008 № 57-ФЗ изъятия ограничительного характера распространяются на сделки (письменные и устные соглашения) и иные действия, совершаемые иностранным инвестором, группой лиц как непосредственно в отношении стратегических хозяйственных обществ, так и в отношении третьих лиц, прямо или косвенно осуществляющих контроль над стратегическим хозяйственным обществом (ч. 3 ст. 7 Закона от 29.04.2008  № 57-ФЗ).

Основная цель Закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ, как разъяснил Конституционный Суд Российской Федерации, состоит в ограничении участия иностранного капитала в хозяйственных обществах, имеющих стратегическое значение, недопущение безнадзорного совершения сделок, в результате которых иностранный инвестор получил бы контроль над таким обществом (определение от 05.07.2011 № 924-О-О).

Понятие «контроль иностранного инвестора или группы лиц над хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение» и признаки «нахождения хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, под контролем» определены п. 3 ч.1 ст. 3 и ст. 5 Закона от 29.04.2008  № 57-ФЗ и включают в себя возможность иностранного инвестора или группы лиц непосредственно или через третьих лиц, на основании договора или по иным основаниям определять решения, принимаемые хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение, в том числе условия осуществления таким обществом предпринимательской деятельности.

Иностранным инвестором для целей Закона от 29.04.2008  № 57-ФЗ признается иностранная организация, гражданин Российской Федерации, имеющий иностранное гражданство либо вид на жительство или иной действительный документ, подтверждающий право на постоянное проживание в иностранном государстве, а также российская организация, находящаяся под контролем указанных лиц (п. п. 1, 3, 5 ч. 2 статьи 3 Закона от 29.04.2008  № 57-ФЗ).

К сделкам и иным действиям, подлежащим обязательному предварительному согласованию Правительственной комиссией в порядке, установленном Законом от 29.04.2008  № 57-ФЗ, относятся:

а) сделки, которые совершаются иностранными юридическими лицами, которые не осуществляют представление в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный на выполнение функций по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (ФАС России), информации о своих выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах и контролирующих лицах (далее - иностранные инвесторы, не представляющие информации), или находящимися под их контролем организациями и в результате совершения которых иностранные инвесторы, не представляющие информации, или находящиеся под их контролем организации приобретают право прямо или косвенно распоряжаться более чем 25% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставные капиталы хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение (ч. 3 ст. 2, п. 5 ч. 1 ст. 7 Закона от 29.04.2008  № 57-ФЗ).

При этом ч.2 ст. 2 Закона от 29.04.2008  № 57-ФЗ установлен прямой запрет для иностранных инвесторов, не представляющих информации, и находящихся под их контролем организаций на совершение сделок, иных действий, влекущих за собой установление контроля над хозяйственными обществами, имеющими стратегическое значение. Соответственно, установление такого контроля не может быть согласовано Правительственной комиссией;

б) сделки, в результате совершения которых иностранный инвестор (который не относится к иностранным инвесторам, не представляющим информацию), или группа лиц приобретает право прямо или косвенно распоряжаться более чем 50% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение (п. 1 ч. 1 ст. 7 Закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ);

в) иные сделки, соглашения, направленные на передачу иностранному инвестору или группе лиц права определять решения органов управления хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, в том числе условия осуществления им предпринимательской деятельности (п. 6 ч. 1 ст. 7 Закона от 29.04.2008   № 57-ФЗ).

Согласно ч. 3.1 ст.7 Закона от 29.04.2008  № 57-ФЗ наряду с указанными сделками предварительному согласованию в порядке, установленном Законом от 29.04.2008  № 57-ФЗ, также подлежат иные действия, в результате которых иностранный инвестор или группа лиц приобретает право определять решения органов управления хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, в том числе условия осуществления им предпринимательской деятельности.

Законом от 29.04.2008  № 57-ФЗ установлены более строгие ограничения при совершении сделок в отношении стратегических обществ иностранными юридическими лицами, которые не осуществляют представление в уполномоченный орган информации о своих выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах и контролирующих лицах.

Представление иностранными юридическими лицами в уполномоченный орган информации о своих выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах и контролирующих лицах осуществляется в соответствии с правилами, утвержденными Правительством Российской Федерации, а также в форме запроса, предусмотренного частью 6 статьи 8 Закона от 29.04.2008  № 57-ФЗ, о необходимости согласования планируемых сделок, иных действий в соответствии с данным законом (ч. 2.2 ст. 2 Закона от 29.04.2008  № 57-ФЗ).

Правила представления иностранными юридическими лицами, иностранными организациями, не являющимися юридическими лицами, и находящимися под их контролем организациями в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный на выполнение функций по контролю за осуществлением иностранных инвестиций, информации о своих выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах и контролирующих лицах утверждены постановлением Правительства Российской Федерации от 01.12.2018 № 1456.

Для иностранных инвесторов, не представляющих информацию, установлен прямой запрет на совершение сделок, влекущих за собой установление контроля над стратегическими обществами (ч. 2 ст. 2 Закона от 29.04.2008   № 57-ФЗ).

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 3 Закона от 29.04.2008  № 57-ФЗ стратегическим обществом признается хозяйственное общество, созданное на территории Российской Федерации и осуществляющее хотя бы один из видов деятельности, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства и указанных в ст. 6 Закона от 29.04.2008  № 57-ФЗ.

На основании п. 9 ст. 6 Закона от 29.04.2008  № 57-ФЗ к стратегическим видам деятельности относится деятельность, связанная с конструированием и изготовлением оборудования для ядерных установок, радиационных источников, пунктов хранения ядерных материалов и радиоактивных веществ, хранилищ радиоактивных отходов.

В ч. 1 ст. 15 Закона от 29.04.2008  от 29.04.2008  № 57-ФЗ определено, что любые сделки, указанные в статье 7 данного закона и совершенные с нарушением его требований, ничтожны. Действия, указанные в ч. 3.1 ст. 7 настоящего Федерального закона и совершенные с нарушением требований настоящего Федерального закона, не влекут юридических последствий с момента их совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что, гражданин Литовской Республики ФИО1 в период с 2007 по 2014 гг., находясь в должности директора ООО «Газпром энерго» (ИНН <***>) и являясь членом коллегиальных органов управления дочерних предприятий ПАО «Газпром» (ИНН <***>), имея доступ к информации о корпоративной, финансовой и хозяйственной деятельности ПАО «Газпром», а также о его технологических потребностях в сфере нефтехимической и газовой промышленности, установил контроль над группой предприятий, обеспечивающих непрерывную деятельность ООО «Газпром нефтехим Салават», чем нарушил требования Закона от 29.04.2008  № 57-ФЗ.

ПАО «Газпром» является хозяйствующим субъектом, обеспечивающим функционирование и развитие Единой системы газоснабжения Российской Федерации. Оно представляет собой уникальный производственный комплекс, состоящий из технологически, организационно и экономически взаимосвязанных и централизованно управляемых объектов добычи, переработки, транспортировки, хранения и поставок газа (статья 6 Федерального закона от 31.03.1999 № 69-ФЗ «О газоснабжении в Российской Федерации», Указ Президента России от 01.06.1992 № 538).

Общество создано в 1993 году по решению Главы Государства на материальной базе Государственного газового концерна «Газпром» (далее -ГГК «Газпром»), в целях надежного газоснабжения потребителей, удовлетворения потребностей Государства в геологоразведке, добыче, транспортировке, хранении, переработке и реализации газа, газового конденсата, нефти и продуктов газо-и нефтепереработки, а также производства и сбыта тепловой энергии для юридических лиц и жителей России (Указ Президента РФ от 05.11.1992 № 1333).

Учредителем ПАО «Газпром» выступило Правительство России (постановление от 17.02.1993 № 138). Уставный капитал общества сформирован за счет федерального имущества (пункт 3 Указа Президента РФ от 05.11.1992 № 1333) и включает объекты Единой системы газоснабжения, а также активы ГГК «Газпром». Контрольный пакет акций ПАО «Газпром» (50,26%) принадлежит государству. Полномочия акционера от его имени осуществляет Росимущество.

Более того, ПАО «Газпром» является субъектом естественных монополий в топливно-энергетическом комплексе и имеет особое стратегическое значение для России (Указ Президента РФ от 04.08.2004 № 1009). Выступает важнейшей частью национальной экономики, осуществляет мероприятия, направленные на предупреждение потенциальных аварий и катастроф, ликвидацию их последствий, принимает участие в газификации территорий Российской Федерации. Для достижения социально-значимых целей общество владеет крупнейшей в мире газотранспортной системой, протяженность которой превышает 180,6 тыс. км, ежегодно реализует на внутреннем рынке свыше половины добываемого газа.

В целях реализации возложенных на него публичных задач ПАО «Газпром» вправе приобретать хозяйственные общества, а также передавать им свое имущество. Так, в 1999 году в доверительное управление ПАО «Газпром» передано ОАО «Салаватнефтеоргсинтез» (ИНН <***>, с 2011 г. переименовано в ОАО «Газпром нефтехим Салават», с 2016 преобразовано в ООО «Газпром нефтехим Салават»). Общество является крупнейшим нефтехимическим комплексом страны, входит в перечень системообразующих организаций Республики Башкортостан, имеет лицензии на размещение, сооружение, эксплуатацию и вывод из эксплуатации ядерных установок, хранение ядерных материалов, радиоактивных веществ. Осуществляемая ООО «Газпром нефтехим Салават» деятельность имеет стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства (п. 4, 5, 6 ст. 6 Закона от 29.04.2008  № 57-ФЗ).

В соответствии с распоряжением Правительства Республики Башкортостан от 26.01.2015 № 68-р (в редакции распоряжения Правительства Республики Башкортостан от 15.07.2020 № 700-р) ООО «Газпром нефтехим Салават» входит в Перечень системообразующих организаций Республики Башкортостан (приложение 4.3).

Согласно письменным пояснениям, представленных Федеральной антимонопольной службой России (исх. № СП/18669/25 от 03.03.2025) доля ООО «Газпром нефтехим Салават» в общероссийском производстве продукции за 11 месяцев 2024 года составила: бутиловые спирты – 33,1 %, стирол – 26,7 %, полиэтилен ПНД – 21,3 %, бензол – 16,8 %, полистиролы – 10,8 %, этилен – 7,9 %, пропилен – 6,2 %, карбамид – 4,7 %, полиэтилен ПВД – 4,2 %, автомобильные бензины – 3,2 %, дизельное топливо – 2,9 %, аммиак мазут – 1 %. Доля в производстве бутилакрилата за 12 месяцев 2024 года – 72 %, доля товарной акриловой кислоты – 86 %. Предприятие является единственным и безальтернативным потребителем: нефтегазоконденсатной смеси производства Оренбургского газоперерабатывающего завода ООО «Газпром переработка»; нефти Царичанского месторождения ООО «Газпром нефть Оренбург».

От непрерывного производственного процесса ООО «Газпром нефтехим Салават», в том числе по поставке изопентановой и бутилен-бутадиеновой фракций зависит производственная деятельность АО «Стерлитамакский нефтехимический завод», являющегося единственным производителем в России и странах СНГ фенольных антиоксидантов «Агидол», используемых в изготовлении синтетических каучуков, пластмасс, и волокон; АО «Башкирская содовая компания», являющегося единственным производителем в России терефталоилхлорида, анодов с рутений-иридиевым покрытием, флокулянта полиэлектролита катионного, лидером по производству кальцинированной и пищевой соды, одним из основных производителей поливинилхлорида, каустической соды и кабельных пластикатов. Кроме того, поскольку ООО «Газпром нефтехим Салават» участвует в производственной цепочке находящегося в ведении государственной корпорации по космической деятельности «Роскосмос» АО «Салаватский химический завод» – единственный в России производитель ракетного топлива – горючего гептила, необходимого для обеспечения выполнения государственного оборонного заказа и заданий федеральной космической программы, АО «Салаватский химический завод» в силу п. 38 ст. 6 Закона от 29.04.2008  № 57-ФЗ имеет стратегическое значение.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что фактически названные предприятия, доли участия которых прокурор просит обратить в доход государства, представляют собой единый имущественный и производственный комплекс, который состоит из технологически, организационно и экономически взаимосвязанных производственных и иных объектов, использование которых целенаправленно осуществляется в рамках обеспечения деятельности стратегического хозяйственного общества. Данные предприятия являются стратегическими хозяйственными обществами, в связи с чем на сделки по приобретению иностранными инвесторами активов данных предприятий должны распространяться требования Закона от 29.04.2008  № 57-ФЗ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого решения, а доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению, ввиду следующего.

В апелляционной жалобе ФИО1 указывает, что судом первой инстанции был неверно определен момент, с которого граждане Российской Федерации, имеющие иное гражданство, признаются иностранными инвесторами (неправильное применение ст. 2 и 3 Закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ).

Податель жалобы указывает, что Ответчик с 1991 года является гражданином Литовской Республики. С 2002 года Ответчик имеет двойное гражданство – Российской Федерации (далее также – РФ) и Литвы. В период с 2013 по 2016 год Ответчиком был приобретен контроль над хозяйственными обществами, указанными в исковом заявлении - АО «Салаватнефтемаш» (ИНН <***>), АО «Салаватнефтехимремстрой» (ИНН <***>), ООО «Нефтехимремстрой» (ИНН <***>), ООО «Салаватский катализаторный завод» (ИНН <***>), ОАО «Подземнефтегаз» (ИНН <***>), ООО «РемЭнергоМонтаж» (ИНН <***>). Судом был сделан вывод, что положения п. 9 ст. 2, п. 2 ст. 3 Закона от 29.04.2008  № 57-ФЗ (в редакции от 04.11.2014, действующей на момент заключения оспариваемых сделок) определяли граждан Российской Федерации, имеющих иное гражданство, в качестве иностранных инвесторов. Соответственно, на момент совершения оспариваемых сделок (на момент установления контроля над обществами) на Ответчика распространялись положения Закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ как на иностранного инвестора. Указанный    вывод    суда, по мнению апеллянта  является    результатом    неправильного    применения    норм материального права, который повлек принятие ошибочного решения. Граждане Российской Федерации, имеющие иное гражданство, были признаны иностранными инвесторами для целей Закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ только с 30.07.2017 (вступление в силу редакции закона в ред. Федерального закона от 18.07.2017 № 165-ФЗ). При этом согласно п. 2 ст. 16 ФЗ от 29.04.2008 № 57-ФЗ действие Федерального закона не распространяется на сделки, совершенные до дня вступления в силу Федерального закона. Само по себе наличие у гражданина РФ контролируемых иностранных компаний (например, учрежденных им коммерческих организаций за пределами РФ) безусловно не делает такого гражданина иностранным инвестором для целей ФЗ от 29.04.2008 № 57-ФЗ.

Таким образом, по мнению апеллянта, вывод суда первой инстанции о том, что вхождение ФИО1 в группу лиц с иностранными компаниями распространяет на него действие Закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ как на иностранного инвестора, является результатом неправильного применения норм материального права.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что положения пункта 9 статьи 2, пункт 2 статьи 3 Закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ   (в   редакции   от   04.11.2014,   действующей   на   момент   заключения оспариваемых сделок) определяли граждан Российской Федерации, имеющих иное гражданство, в качестве иностранных инвесторов.

В соответствии с пунктом 9 статьи 2 Закона от 29.04.2008  № 57-ФЗ (в редакции от 04.11.2014) настоящий Федеральный закон не распространяется на отношения, связанные с совершением сделок в отношении хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, в случае, если приобретателем по таким сделкам является организация, находящаяся под контролем гражданина Российской Федерации, являющегося в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах налоговым резидентом Российской Федерации (за исключением граждан Российской Федерации, имеющих также иное гражданство).

Исходя из прямого толкования указанной нормы, положения данного закона подлежат применению к гражданам, имеющим двойное гражданство.

Кроме того, исключения из сферы действия Закона от 29.04.2008  № 57-ФЗ (ч. 9 ст. 2, ч. 4 ст. 4 данного закона) не применяются в случае установления над стратегическим обществом контроля со стороны группы лиц, в которую входят иностранные инвесторы.

Понятие «группы лиц» для целей применения Закона от 29.04.2008  № 57-ФЗ используется в значении, указанном в ст. 9 Закона № 135-ФЗ, закрепляющей основания, по которым те или иные физические и (или) юридические лица могут быть отнесены к одной группе лиц, а при отсутствии таких формально-юридических оснований - с учетом факта общности экономических интересов группы физических и (или) юридических лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 по делу № А53-885/14).

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно признано, что на момент совершения оспариваемых сделок         ФИО1,         ООО         «Корпоративный         центр»,  АО «Салаватнефтехимремстрой», ООО «СЕВИНВЕСТ», ООО «ЮНИНВЕСТ», а также иностранные компании ФОЛМАР СЕРВИСИЗ ЛТД (Виргинские острова (Британские), ПАКОСТ ПОРТФОЛИО КОРП (Виргинские острова (Британские), ГЛОЗАР ИНВЕСТМЕНТС ЛТД (Виргинские острова (Британские), ЛУВИЕРА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (Кипр), ВАНТОСО ЛИМИТЕД (Бруней-Даруссаллам), ИММОБИЛИ АРДЖЕНТАРИО (Италия), ДОНУЭЙ ИНВЕСТ ЛТД (Кипр) входили в одну группу лиц по признакам, установленным п. 1, 2, 8, 9 ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

Принимая во внимание, что ФИО1, имеющий гражданство Литовской Республики (с 1991 года), Российской Федерации (с 2002 года), и соответственно обладающий статусом иностранного инвестора, а также ООО «Корпоративный центр» входили в одну группу лиц с вышеуказанными иностранными компаниями, сделки по приобретению контроля над ОАО «Подземнефтегаз», ООО «Салаватский катализаторный завод» в соответствии с ч. 1 ст. 4, пп. 1 п. 1 ст. 7 Закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ подлежали предварительному согласованию.

Однако, материалами дела не подтверждается, что ходатайства от ФИО1 и иных лиц, входящих с ним в одну группу лиц, поступали в ФАС России. Соответственно указанные сделки не были согласованы Правительственной комиссией и являются ничтожными в силу ч. 1 ст. 15 Закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ.

В апелляционной жалобе ФИО1 также указывает, что решение общего собрания владельцев паев ЗПИФ «Универсальные инвестиции» (протокол от 19.05.2020) и договор купли-продажи от 26.09.2019 доли в уставном капитале ООО «РемЭнергоМонтаж», заключенный между ООО «Корпоративный центр» и АО «СНХРС», не могли быть признаны недействительными сделками на основании ст. 15 Закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ, так как в результате их совершения не устанавливался контроль ФИО1 над обществами. По мнению апеллянта, судом первой инстанции сделан вывод, что в результате решения от 19.05.2020 ФИО1 приобретено право контроля, позволяющее определять условия осуществления       предпринимательской       деятельности       ООО       «Техцентр»,       АО «Салаватнефтехимремстрой» и ООО «Нефтехимремстрой». Указанный вывод суда не соответствует обстоятельствам дела и является результатом неправильного применения норм материального права. По мнению апеллянта, контроль над всеми указанными обществами был приобретен Ответчиком задолго до передачи долей участия в этих обществах в ЗПИФ «Универсальные инвестиции» (декабрь 2019 года), задолго до совершения оспариваемой истцом сделки (решение от 19.05.2020) и задолго до введения в Закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ обязанности согласовывать сделки по приобретению контроля с уполномоченным органом (30.07.2017). Контроль над ООО «РемЭнергоМонтаж» был приобретен Ответчиком не позднее 27.12.2013 года через АО «СНХРС».

Рассмотрев указанный довод, апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции, поскольку сделка по передаче прав контроля над стратегическим хозяйственными обществами, оформленная приказом генерального директора ООО «Управляющая компания «Меркури Кэпитал Траст» Д.У. ЗПИФК «Универсальные инвестиции» от 25.05.2020 № 16/2020 и решением общего собрания владельцев инвестиционных паев ЗПИФ комбинированного «Универсальные инвестиции» (протокол от 19.05.2020), подлежала     предварительному   согласованию Правительственной комиссией в соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 7 Закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ.

На момент приобретения ООО «УК «Меркури Кэпитал Траст» АО «Салаватнефтемаш», ООО «Нефтехимремстрой», ООО «Техцентр», АО «Салаватнефтехимремстрой» действовали Правила доверительного управления ЗПИФ «Универсальные инвестиции», утвержденные приказом генерального директора ООО «УК «Меркури Кэпитал Траст» от 12.04.2016 № 10/2016, которые не представляли владельцу инвестиционных паев какие-либо права контроля в отношении хозяйственных обществ, а также не предоставляли пайщику возможности вернуть право собственности на акции (доли) посредством погашения инвестиционных паев.

Исходя из новой редакции пункта 36.1 Правил доверительного управления, принятой приказом от 25.05.2020 № 16/2020 и решением (протокол от 19.05.2020), действие, связанное с осуществлением прав участника хозяйственного общества, акции или доли которого составляют фонд, а именно - осуществление права голоса на общем собрании акционеров или общем собрании участников хозяйственного общества, акции или доли которого составляют фонд, по любым вопросам требует одобрения решением Инвестиционного комитета.

Инвестиционный комитет формируется из владельцев инвестиционных паев, на лицевом счете (счетах) каждого из которых на дату принятия решения о проведении заседания Инвестиционного комитета учитывается суммарно не менее 25 % инвестиционных паев от общего количества инвестиционных паев (пункт 36.2 Правил доверительного управления).

Соответственно, без согласия ФИО1, являющегося владельцем более 25 % инвестиционных паев и председателем Инвестиционного комитета ЗПИФК «Универсальные инвестиции», управляющая компания не вправе осуществлять указанные выше права участников ООО «Нефтехимремстрой», АО «Салаватнефтемаш», ООО «Техцентр» и АО «Салаватнефтехимремстрой».

Таким образом, ФИО1 приобретено право контроля, позволяющее определять условия осуществления предпринимательской деятельности указанных организаций (п. 2 ч. 1 ст. 5 Закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ).

Довод апелляционной жалобы о наличии у ФИО1 контроля над ООО «РэмЭнергоМонтаж» с 31.08.2012 через АО «Салаватнефтехимремстрой» не может служить препятствием для признания судом ничтожным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «РэмЭнергоМонтаж», заключенного 26.09.2019 между ООО «Корпоративный центр» (покупатель) и АО «Салаватнефтехимремстрой» (продавец), поскольку сделки по приобретению         организациями         АО         «Салаватнефтехимремстрой», ООО «Корпоративный центр» долей в уставном капитале ООО «РэмЭнергоМонтаж» с уполномоченным органом в установленном порядке не согласовывались.

Вопреки доводам апелляционной жалобы передача доли ООО «РэмЭнергоМонтаж» в закрытый паевой инвестиционный фонд комбинированный «Альянс-М» не влечет утрату ФИО1 контроля над данной организацией, поскольку в силу пункта 3 части 1 статьи 3 Закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ (в редакции, действующей с 11.08.2020) временная передача на основании договора доверительного управления возможности распоряжаться голосами, приходящимися на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал хозяйственного общества, не свидетельствует о прекращении контроля иностранного инвестора над таким хозяйственным обществом.

Довод заявителя жадобы, об ошибочности вывода суда первой инстанции о принадлежности ФИО1 51% паев в ЗПИФ «Альянс-М» несостоятелен в связи с тем, что согласно записи ГРН 2220200270387, 51 % долей в уставном капитале ООО «РэмЭнергоМонтаж» с 25.03.2022 принадлежит ЗПИФК «Альянс-М», находящегося под управлением ООО «УК «Меркури Кэпитал Траст».

Довод апелляционной жалобы ФИО1 о том, что предприятия, являющиеся объектом спорных сделок, совместно представляют собой единый имущественный и производственный комплекс с ООО «Газпром Нефтехим Салават», является недоказанным, возможность распространения на указанные предприятия требований Закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ является результатом неправильного применения норм материального права, судом апелляционной инстанции отклоняется ввиду следующего.

Организации, акции и доли в уставных капиталах в которых истец просит обратить в доход государства, являются хозяйственными обществами, осуществляющими вид деятельности, имеющий стратегическое значение для обеспечения обороны и безопасности государства, подпадают под особый правовой режим государственного регулирования, установленный Законом от 29.04.2008 № 57-ФЗ и законодательством о специальных экономических мерах, в том числе Указом Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами» (далее - Указ Президента Российской Федерации №95).

ПАО «Газпром» является хозяйствующим субъектом, обеспечивающим функционирование и развитие Единой системы газоснабжения Российской Федерации. Оно представляет собой уникальный производственный комплекс, состоящий из технологически, организационно и экономически взаимосвязанных и централизованно управляемых объектов добычи, переработки, транспортировки, хранения и поставок газа (статья 6 Федерального закона от 31.03.1999 № 69-ФЗ «О газоснабжении в Российской Федерации», Указ Президента России от 01.06.1992 № 538).

В 1999 году в доверительное управление ПАО «Газпром» передано ОАО «Салаватнефтеоргсинтез» (ИНН <***>, с 2011 г. переименовано в ОАО «Газпром нефтехим Салават», с 2016 преобразовано в ООО «Газпром нефтехим Салават»). Общество является крупнейшим нефтехимическим комплексом страны, входит в перечень системообразующих организаций Республики Башкортостан, имеет лицензии на размещение, сооружение, эксплуатацию и вывод из эксплуатации ядерных установок, хранение ядерных материалов, радиоактивных веществ. В силу п. 4, 5, 6 ст. 6 Закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ осуществляемая ООО «Газпром нефтехим Салават» деятельность имеет стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства.

В соответствии с распоряжением Правительства Республики Башкортостан от 26.01.2015 № 68-р (в редакции распоряжения Правительства Республики Башкортостан от 15.07.2020 № 700-р) ООО «Газпром нефтехим Салават» входит в Перечень системообразующих организаций Республики Башкортостан (приложение 4.3).

Согласно письменным пояснениям, представленных Федеральной антимонопольной службой России (исх. № СП/18669/25 от 03.03.2025), доля ООО «Газпром нефтехим Салават» в общероссийском производстве продукции за 11 месяцев 2024 года составила: бутиловые спирты - 33,1 %, стирол - 26,7 %, полиэтилен ПНД - 21,3 %, бензол - 16,8 %, полистиролы - 10,8 %, этилен - 7,9 %, пропилен - 6,2 %, карбамид - 4,7 %, полиэтилен ПВД - 4,2 %, автомобильные бензины - 3,2 %, дизельное топливо - 2,9 %, аммиак - 2,6 %, топочный мазут - 1 %. Доля в производстве бутилакрилата за 12 месяцев 2024 года - 72 %, доля товарной акриловой кислоты - 86 %. Предприятие является единственным и безальтернативным потребителем: нефтегазоконденсатной смеси производства Оренбургского газоперерабатывающего завода ООО «Газпром переработка»; нефти Царичанского месторождения ООО «Газпром нефть Оренбург».

От непрерывного производственного процесса ООО «Газпром нефтехим Салават», в том числе по поставке изопентановой и бутилен-бутадиеновой фракций зависит производственная деятельность АО «Стерлитамакский нефтехимический завод», являющегося единственным производителем в России и странах СНГ фенольных антиоксидантов «Агидол», используемых в изготовлении синтетических каучуков, пластмасс, и волокон; АО «Башкирская содовая компания», являющегося единственным производителем в России терефталоилхлорида, анодов с рутений-иридиевым покрытием, флокулянта полиэлектролита катионного, лидером по производству кальцинированной и пищевой   соды,   одним   из   основных   производителей   поливинилхлорида, каустической соды и кабельных пластикатов. Кроме того, поскольку ООО «Газпром нефтехим Салават» участвует в производственной цепочке находящегося в ведении государственной корпорации по космической деятельности «Роскосмос» АО «Салаватский химический завод» -единственный в России производитель ракетного топлива - горючего гептила, необходимого для обеспечения выполнения государственного оборонного заказа и заданий федеральной космической программы, АО «Салаватский химический завод» в силу п. 38 ст. 6 Закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ имеет стратегическое значение.

Производственный цикл, обеспечивающий бесперебойную работу ООО «Газпром нефтехим Салават», выполняет группа юридических лиц, созданных путем преобразования цехов данного предприятия в самостоятельные организации, а другая - путем приобретения имущества данного предприятия.

В состав указанной группы вошли АО «Салаватнефтемаш», ООО «Салаватский катализаторный завод», АО «Салаватнефтехимремстрой», ОАО «Подземнефтегаз», ООО «Нефтехимремстрой», ООО «Техцентр», ООО «РемЭнергоМонтаж».

АО «Салаватнефтемаш» - один из ведущих российских производителей оборудования для предприятий нефтегазоперерабатывающей и других отраслей промышленности, которые связаны с обращением токсичных, взрывоопасных и огнеопасных веществ, изготавливает оборудование для ядерных установок.

Федеральной службой по экологическому, технологическому и атомному надзору названному обществу выданы лицензии на конструирование и изготовление оборудования для ядерных установок: от 09.03.2021 № ВО-11-101-3825, от 09.03.2021 № ВО-12-101-3826, -от 20.10.2021 № ВО-11-115-3927, от 20.10.2021 № ВО-12-115-3926. Ранее действовали лицензии на вышеуказанные работы № ВО-11-101-3047, № ВО-12-101-3046 от 15.01.2016.

В этой связи в силу п. 9 ст. 6 Закона от 29.04.2008  № 57-ФЗ АО «Салаватнефтемаш» представляет стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Кроме того, данное общество поставляет оборудование в ООО «Газпром нефтехим Салават», АО «Салаватский химический завод», ПАО «Газпром», НК «Роснефть», ПАО «Газпромнефть», ООО «Газпром переработка» и в иные организации, осуществляющие деятельность в нефтегазодобывающей, нефтеперерабатывающей, нефтехимической, химической отраслях промышленности.

ООО «Салаватский катализаторный завод» (ранее цех № 12 в составе ООО «Газпром нефтехим Салават») является производителем продукции для предприятий нефтегазовой, нефтеперерабатывающей, металлургической и других отраслей, оказывает сопутствующие услуги по подбору и разработке аналогов продукции иностранных поставщиков (импортзамещение), услуги сопровождения внедрения продукции в техпроцесс, катализаторный сервис.

Предприятие является одним из крупнейших в Российской Федерации производителем катализаторов и адсорбентов на основе диоксида кремния, которые поставляются, в том числе для нужд ООО «Газпром нефтехим Салават».

На основании п. 38 ст. 6 Закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ ООО «Салаватский катализаторный завод» представляет стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства.

В 1994 году в результате преобразования управления подземного хранения нефти, нефтепродуктов и сжиженных газов с подчинением ТО «Башнефтехимзаводы» г. Уфа и товарного цеха НПЗ Салаватский нефтехимкомбинат создано ОАО «Подземнефтегаз», которое оказывает услуги по хранению, складированию нефтепродуктов и сжиженных газов ООО «Газпром нефтехим Салават», которые передаются на хранение по системе трубопроводов, часть которых находится в собственности ООО «Газпром нефтехим Салават», а остальная часть - в собственности ОАО «Подземнефтегаз». С учетом отнесения услуг по транспортировке газа по трубопроводам к сферам деятельности субъектов естественных монополий (ст. 4 Федерального закона от 17.08.1995 № 147-ФЗ «О естественных монополиях», определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2017 № 305-ЭС17-12788, разъяснение ФАС России от 06.07.2018 № АЦ/51469/18) ОАО «Подземнефтегаз» признается стратегическим хозяйственным обществом, в том числе на основании п. 36 ст. 6 Закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ.

Мощности акционерного общества специально созданы для производственных нужд ООО «Газпром нефтехим Салават» и технологически связаны с ее трубопроводами. В связи с недостаточностью собственных мест хранения у ООО «Газпром нефтехим Салават» имеется постоянная потребность в оперативном хранении и транспортировке запасов нефтепродуктов и сжиженных газов в хранилищах ОАО «Подземнефтегаз», в этой связи прекращение доступа к данным хранилищам неизбежно повлечет негативные последствия в виде остановки производственного процесса на ООО «Газпром нефтехим Салават».

АО «Салаватнефтехимремстрой» выполняет полный спектр строительно-монтажных работ и услуг, по сервисному обслуживанию, ремонту оборудования для других крупнейших российских стратегических предприятий, осуществляющих геологическое изучение недр, разведку и добычу полезных ископаемых на участках недр федерального значения (ООО «Газпром добыча Оренбург», ОАО «НК «Роснефть», ОАО «Татнефть»), данное предприятие является стратегическим хозяйственным обществом на основании пункта 39 статьи 6 Закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ.

В процессе хозяйственной деятельности и выполнения работ (оказания услуг), необходимых для осуществления деятельности ООО «Газпром нефтехим Салават», АО «Салаватнефтехимремстрой» связано имущественными и финансовыми отношениями с ООО «Техцентр» и ООО «Нефтехимремстрой», ООО «РемЭнергоМонтаж».

Таким образом, упомянутые выше организации, выполняя различные работы (оказывая различные услуги), необходимые для обеспечения основного вида деятельности ООО «Газпром нефтехим Салават», фактически непосредственно     участвуют     в     осуществлении     деятельности     данных предприятий, соответственно, в силу положений ст. 6 Закон от 29.04.2008 № 57-ФЗ как на момент совершения оспариваемых сделок, так и в настоящее время имеют стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Довод апелляционной жалобы ФИО1, о том, что  применение последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи № 71 от 31.07.2015, заключенного между ООО «Корпоративный центр» и ДОНУЭЙ ИНВЕСТ ЛТД, - в виде взыскания в доход Российской Федерации 100% акций ОАО «Подземнефтегаз» невозможно, так как испрашиваемое последствие недействительности не связано со спорной сделкой, судом апелляционной инстанции отклоняется, ввиду следующего.

Податель жалобы указывает, что согласно условиям договора купли-продажи № 71 от 31.07.2015 предметом указанного договора является продажа акций ОАО «Подземнефтегаз» в количестве 19 645 штук. Акции ОАО «Подземнефтегаз» в количестве 19 645 штук составляют 79 % от общего числа акций ОАО «Подземнефтегаз». При этом оставшиеся 21 % акций не имеют отношения к договору купли-продажи № 71 от 31.07.2015, не являлись предметом данного договора и приобретались ООО «Корпоративный центр» у иных лиц по иным договорам купли-продажи (c ФИО19, c ФИО20, c ФИО21,  c ФИО22, c ООО «Газэнергосервис» (ИНН <***>)).  Ввиду чего, по мнению апеллянта,  испрашиваемое последствие недействительности не связано со спорной сделкой, поскольку 21 % акций, взысканных в доход Российской Федерации обжалуемым решением, не имеют отношения к договору купли-продажи № 71 от 31.07.2015.

Рассмотрев указанный довод, суд апелляционной инстанции отмечает  следующее.

Как следует из материалов дела  , 31.07.2015 между ДОНУЭЙ ИНВЕСТ ЛТД (продавец) и ООО «Корпоративный центр» (покупатель), бенефициарным владельцем которого является ФИО1, заключен договор купли-продажи 79 % акций (19 645 штук) ОАО «Подземнефтегаз».

11.08.2015 в реестре акционеров ОАО «Подземнефтегаз» зарегистрирован переход права собственности на 78,98 % акций (19645 штук акций) к ООО «Корпоративный центр», а также переход 19,75 % акций (4912 штук акций) общества, принадлежащих иностранной компании ДОНУЭЙ ИНВЕСТ ЛТД, к ОАО «Салаватнефтехимремстрой» (99 % акций которого, в свою  очередь,  владело  ООО  «ЮНИНВЕСТ»,  а  1   %  акций  принадлежал ООО «Корпоративный центр»).

В последующем ООО «Корпоративный центр» на основании ст. 84.2, 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в целях установления полного контроля над ОАО «Подземнефтегаз» приобрело оставшийся пакет акций у миноритарных акционеров.

В соответствии с ч. 1 ст. 167 ГК РФ признание судом первоначальной сделки недействительной влечет недействительность всех последующих сделок по выкупу ООО «Корпоративный центр» акций ОАО «Подземнефтегаз» у других акционеров в порядке статей 84.2, 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Ходатайства о предварительном согласовании совершения указанных сделок, а также уведомления об их совершении в уполномоченный орган государственной власти (ФАС России) не подавались, сделки Правительственной комиссией не согласовывались.

Таким образом, поскольку в нарушение п. 1 ст. 4, п. 6 ч.1 ст. 7 Закона 29.04.2008  № 57-ФЗ указанная сделка не согласована с уполномоченным органом, суд обоснованно признал ее ничтожной и на основании ч. 1 ст. 15 Закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ и ст. 169 ГК РФ и применил последствия недействительности ничтожной сделки в виде взыскания 100% акций ОАО «Подземнефтегаз» в доход Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции полагает, что в случае нарушение прав и законных интересов вышеуказанных физических лиц (ФИО19,  ФИО20, ФИО21, ФИО22) и ООО «Газэнергосервис» (ИНН <***>) при оспаривании сделки и применении судом последствий ее недействительности в виде взыскания с ООО «Корпоративный центр» 100% акций ОАО «Подземнефтегаз», указанные лица не лишены были права самостоятельного обращения  в суд за защитой своих прав и интересов.

Доводы апелляционной жалобы ФИО1, о том, что   применение последствий недействительности сделок в виде взыскания имущества в доход Российской Федерации является неправильным применением норм материального права, поскольку  последствия недействительности сделок в виде взыскания в доход Российской Федерации в силу ст. 169 ГК РФ могут быть применены только если стороны действовали умышленно с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности в случаях, предусмотренных законом; соответствующие положения были введены в ФЗ от 29.04.2008 № 57-ФЗ Федеральным законом от 28.04.2023 № 139-ФЗ, применяются с 09.05.2023 и в силу п. 2 ст. 16 ФЗ от 29.04.2008 № 57-ФЗ не могут применяться к сделкам, совершенным ранее вступления в силу указанного Федерального закона, судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклоняются ввиду следующего.

В соответствии со статьей 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Из положений частей 1, 2 статьи 15 Закона от 29.04.2008  № 57-ФЗ (в редакции, действующей на момент заключения оспариваемых сделок) следует, что сделки, указанные в статье 7 настоящего Федерального закона и совершенные с нарушением требований настоящего Федерального закона, ничтожны. Суд применяет последствия недействительности ничтожной сделки в соответствии с гражданским законодательством.

Федеральным законом от 28.04.2023 № 139-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» ст. 15 Закона от 29.04.2008  № 57-ФЗ дополнена положениями о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания в доход Российской Федерации акций (долей) хозяйственный обществ. Данные вступили в законную силу 09.05.2023.

Вместе с тем ранее действующая редакция ст. 15 Закона от 29.04.2008  № 57-ФЗ не препятствовала применению судом последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания имущества в доход Российской Федерации, поскольку отсылала к нормам гражданского законодательства, которые предусматривали такую возможность (ст. 169 ГК РФ).

Оспариваемые в рамках настоящего дела сделки совершены с целью, заведомо противной основам правопорядка, закрепленного, в том числе Законом от 29.04.2008  № 57-ФЗ, что предопределяет возможность применения к таким сделкам специальных последствий, предусмотренных ст. 169 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы ФИО1, о том, что   Заместитель Генерального прокурора РФ является ненадлежащим истцом по исковому заявлению, в то время как надлежащим истцом пропущен срок исковой давности, судом апелляционной инстанции отклоняются, ввиду следующего.

В апелляционной жалобе ФИО1, указывает, что  в силу п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет 3 года. Истцом оспариваются сделки: договор    купли-продажи    100%    доли    в    уставном    капитале    ООО    «Салаватский катализаторный завод», заключенный 03.11.2015; договор купли-продажи № 71 от 31.07.2015, заключенный между ООО «Корпоративный центр» и ДОНУЭЙ ИНВЕСТ ЛТД в отношении акций ОАО «Подземнефтегаз»; договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «РемЭнергоМонтаж», заключенного 26.09.2019, по мотиву неполучения согласия уполномоченного органа на их совершение. Статья 15 ФЗ от 29.04.2008 № 57-ФЗ наделяет ФАС РФ правом на обращение в суд в случае нарушения требований указанного закона. При этом до заключения оспариваемых сделок ФАС РФ выдавала представленные в материалы дела решения о предварительном согласовании указанных сделок в порядке ст. ст. 28 и 33 ФЗ от 26.07.2006 № 135-ФЗ. Соответственно, уполномоченному органу, по мнению апеллянта, было известно о заключенных сделках с момента их совершения. Также уполномоченным органам РФ, как минимум с 2015 года, было известно о наличии у Ответчика гражданства Литвы, так как 28.12.2015 им было представлено соответствующее уведомление в МВД РФ, представленное в материалы дела.

Рассмотрев указанный довод, суд апелляционной инстанции, отмечает следующее.

Согласно ч. 3 ст. 35 Федерального закона от 17.01.1992 № 2202-1 «О прокуратуре Российской Федерации», ст. 52 АПК РФ прокурор наделен правом на обращение в суд с иском о признании недействительными сделок, совершенных в целях уклонения от исполнения обязанностей и процедур, предусмотренных законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, а также о признании недействительными сделок, совершенных с нарушением законодательства, устанавливающего специальные экономические меры, меры воздействия (противодействия) на недружественные действия иностранных государств, и о применении последствий недействительности таких сделок.

На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК РФ. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ срок исковой давности по требованиям публично-правовых образований в лице уполномоченных органов исчисляется со дня, когда публично-правовое образование в лице таких органов узнало или должно было узнать о нарушении его прав, в частности, о передаче имущества другому лицу, совершении действий, свидетельствующих об использовании другим лицом спорного имущества, например, земельного участка, и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", далее - постановление N 43). Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 названного постановления N 43, срок исковой давности не может превышать десяти лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом от 06.03.2006 N 35-ФЗ "О противодействии терроризму".

Началом течения такого десятилетнего срока, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1 статьи 181 и абзацем 2 пункта 2 статьи 200 ГК РФ, является день нарушения права.

При обращении в суд прокурора с заявлением в защиту прав, свобод и законных интересов других лиц начало течения срока исковой давности определяется исходя из того, когда о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, узнало или должно было узнать лицо, в интересах которого подано такое заявление (пункт 5 постановления N 43).

Как следует из материалов дела и установлено судом, в связи с нераскрытием иностранным инвестором и юридическими лицами - ответчиками информации о вхождении их в одну группу лиц до получения антимонопольным органом сведений о том, что в результате совершения описанных взаимосвязанных сделок установлен контроль группы лиц с участием иностранного лица над АО «Салаватнефтемаш», ООО «Салаватский катализаторный завод», АО «Салаватнефтехимремстрой», ОАО «Подземнефтегаз», ООО «Техцентр», ООО «Нефтехимремстрой», ООО «РемЭнергоМонтаж» Генеральная прокуратура Российской Федерации не могла их оспорить на основании ст.15 Закона от 29.04.2008  № 57.

В Генеральную прокуратуру Российской Федерации информация о нарушении закона поступила 28.12.2024, что подтверждается материалами дела.

Правонарушение носит длящийся характер, оно скрывалось ответчиком и связанными с ним лицами от государственного контроля. В связи с этим течение срока исковой давности подлежит исчислению с момента выявления данного правонарушения.

Суд первой инстанции, указав на отсутствие оснований для вывода о пропуске срока исковой давности, исходил из того, что  в рассматриваемом споре реальная возможность надлежащим образом предъявить исковые требования появилась у Прокуратуры РФ только в результате проверки, после получения сведений о том, что по итогу совершения описанных взаимосвязанных сделок установлен контроль группы лиц с участием иностранного лица, окончившейся направлением настоящего искового заявления в арбитражный суд.  Оснований для иных выводов у суда апелляционной интенции  не имеется.

Доводы ответчика о том, что ФАС РФ выдавала представленные в материалы дела решения о предварительном согласовании указанных сделок в порядке ст. ст. 28 и 33 ФЗ от 26.07.2006 № 135-ФЗ и соответственно, уполномоченному органу, по мнению апеллянта, было известно о заключенных сделках с момента их совершения, не изменяют начало течения срока исковой давности, поскольку данные решения приняты в соответствии со статьями 28, 33 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», тогда как доказательств обращения ответчиков с ходатайствами о согласовании сделок в порядке, установленном Законом от 29.04.2008 № 57-ФЗ, постановлением Правительства Российской Федерации от 01.12.2018 № 1456, не представлено.

Указанное не может быть истолковано как обстоятельство, достаточно позволяющее истцу установить нарушение прав, обратившись с настоящим иском в арбитражный суд.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает, что в настоящем случае формальное применение срока исковой давности будет являться способом легализации прав на акции и доли в уставных капиталах обществ лиц, приобретших их в нарушение требований Закона от 29.04.2008  № 57, что недопустимо в силу статьи 10 ГК РФ.

Иное мнение апеллянта относительно произведенной судом первой инстанции оценки обстоятельств дела, представленных доказательств является субъективным и не свидетельствует о незаконности обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Правила оценки доказательств установлены в ст. 71 АПК РФ. В частности, согласно ч.ч. 1, 2, 4 названной статьи арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции отмечает, что выводы, к которым пришел суд первой инстанции, сделаны при полном, всестороннем и непосредственном исследовании доказательств и обстоятельств, имеющих значение для дела, с учетом всей совокупности имеющихся в деле доказательств, их анализа.

Судом дана законная и обоснованная оценка доказательствам, доводам и возражениям об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Оспариваемое решение принято с учетом актуальной сложившейся судебной практики рассмотрения схожих споров, в условиях, требующих обращения судебного акта к немедленному исполнению, исходя из преследуемого заявителем материально-правового интереса - устранение незаконно установленного контроля лиц, принадлежащих резиденту иностранного государства, в стратегическом предприятии, возвращения общества под государственный контроль в целях недопущения причинения вреда жизни и здоровью граждан, лишения возможности сохранения национальных интересов через участие в предприятиях, имеющих особую значимость, что полностью согласуется с правовым подходом, высказанным Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 05.07.2011 N 924-О-О, и соответствует задачам правосудия (ст. 2 АПК РФ).

Иные доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены, поскольку их оценка правомерность выводов суда первой инстанции не опровергает, удовлетворение жалобы не влечет.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы с учетом приведенных в ней доводов не имеется.

Решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.04.2025 по делу № А07-1729/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Принять отказ ООО «Салаватский катализаторный завод», АО «Салаватнефтемаш»   от заявлений об отмене обеспечительных мер принятых определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.01.2025, производство по заявлениям об отмене обеспечительных мер прекратить.

Возвратить ООО «Салаватский катализаторный завод» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 30 000 рублей, уплаченную по платежному поручению № 5321 от 01.07.2025.

Возвратить АО «Салаватнефтемаш»из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 30 000 рублей, уплаченную по платежному поручению № 2262 от 10.07.2025.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий судья                                   А.Г. Кожевникова


Судьи                                                                          И.А. Аникин


                                                                                     Е.А. Позднякова