Постановление от 24 ноября 2024 г. по делу № А83-13828/2024

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95 www.21aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-13828/2024
25 ноября 2024 года
город Севастополь


Резолютивная часть постановления объявлена 12.11.2024. В полном объёме постановление изготовлено 25.11.2024.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Плотникова И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кучина А.В., при участии в судебном заседании:

от ФИО1 - ФИО2, представитель на основании доверенности от 18.07.2024 № АД 7540084, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом о высшем юридическом образовании,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 09.08.2024 по делу № А83-13828/2024, принятое по результатам рассмотрения заявления ФИО1 об обеспечении иска

в рамках дела по исковому заявлению ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «Дом у моря», ФИО3, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым,

о признании недействительным решения общего собрания общества, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ и обязании совершить определенные действия,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением, в котором просит суд:

1) Признать недействительным решение общего собрания Общества с ограниченной ответственностью «Дом у моря», оформленное протоколом № 15 от 01.07.2024, об утверждении результатов увеличения уставного капитала, согласно которому: размер уставного капитала увеличен до 19 000 000 рублей, при этом доли участников перераспределены в следующем соотношении:

- ФИО1, номинальная стоимость доли (в рублях): 250 000 (двести пятьдесят тысяч), размер доли (в простых дробях): 1/76 (одна семьдесят шестая);

- ФИО3, номинальная стоимость доли (в рублях): 18 750 000 (восемнадцать миллионов семьсот пятьдесят тысяч), размер доли (в простых дробях): 75/76 (семьдесят пять семьдесят шестых);

2) Признать недействительной запись в Едином государственном реестре


юридических лиц в отношении юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Дом у моря» № 2249100211710 от 09.07.2024, согласно которой:

- размер уставного капитала (в рублях): 19 000 000 (девятнадцать миллионов);

- номинальная стоимость доли (в рублях) ФИО1: 250 000 (двести пятьдесят тысяч), размер доли (в простых дробях): 1/76 (одна семьдесят шестая);

- номинальная стоимость доли (в рублях) ФИО3: 18 750 000 (восемнадцать миллионов семьсот пятьдесят тысяч), размер доли (в простых дробях): 75/76 (семьдесят пять семьдесят шестых).

3) Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым внести запись в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью «Дом у моря» о признании недействительной записи № 2249100211710 от 09.07.2024, согласно которой:

- размер уставного капитала (в рублях): 19 000 000 (девятнадцать миллионов);

- номинальная стоимость доли (в рублях) ФИО1: 250 000 (двести пятьдесят тысяч), размер доли (в простых дробях): 1/76 (одна семьдесят шестая);

- номинальная стоимость доли (в рублях) ФИО3: 18 750 000 (восемнадцать миллионов семьсот пятьдесят тысяч), размер доли (в простых дробях): 75/76 (семьдесят пять семьдесят шестых).

4) Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым внести изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью «Дом у моря», а именно исключить запись, согласно которой:

- размер уставного капитала (в рублях): 19 000 000 (девятнадцать миллионов);

- номинальная стоимость доли (в рублях) ФИО1: 250 000 (двести пятьдесят тысяч), размер доли (в простых дробях): 1/76 (одна семьдесят шестая);

- номинальная стоимость доли (в рублях) ФИО3: 18 750 000 (восемнадцать миллионов семьсот пятьдесят тысяч), размер доли (в простых дробях): 75/76 (семьдесят пять семьдесят шестых).

5) Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым внести изменения в сведения, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц в отношении юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью «Дом у моря», а именно внести запись, согласно которой:

- размер уставного капитала (в рублях): 1 000 000 (один миллион);

- номинальная стоимость доли (в рублях) ФИО1: 250 000 (двести пятьдесят тысяч), размер доли (в процентах): 25 (двадцать пять);

- номинальная стоимость доли (в рублях) ФИО3: 750 000 (семьсот пятьдесят тысяч), размер доли (в процентах): 75 (семьдесят пять).

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 25.07.2024 указанное исковое заявление принято к производству и назначено предварительное судебное заседание.

08.08.2024 от истца поступило заявление об обеспечении иска (по новым основаниям), в котором ФИО1 просит суд:

1. Наложить арест на долю ФИО3 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Дом у моря» в пределах 23,7% доли, ранее принадлежащей ФИО1.

2. Запретить Обществу с ограниченной ответственностью «Дом у моря»,


ФИО3 и их представителям заключать какие-либо сделки, направленные на привлечение заемных средств, отчуждение долей, передачу долей в залог или иное распоряжение долями участников в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Дом у моря».

3. Запретить общему собранию Общества с ограниченной ответственностью «Дом у моря» принимать решения, направленные на привлечение заемных средств, отчуждение долей, передачу долей в залог или иное распоряжение долями участников в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Дом у моря», а также об изменении размера долей и их номинальной стоимости.

4. Запретить ФНС России и ее территориальным подразделениям, в том числе, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, а также Обществу с ограниченной ответственностью «Дом у моря», ФИО3 и их представителям осуществлять действия по регистрации, связанные с изменением содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений об Обществе с ограниченной ответственностью «Дом у моря» в части отчуждения долей, передачи долей в залог или иное распоряжение долями участников в уставном капитале, об изменении размера долей и их номинальной стоимости.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 09.08.2024 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить. Истец ссылается на наличие необходимости принятия обеспечительных мер.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу определения в порядке главы 34 АПК РФ, изучив материалы дела, апелляционный суд считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять срочные временные меры, направленные на обеспечение заявленных требований или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с частью 2 статьи 91 АПК РФ обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию, то есть быть связанными с предметом спора, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Из пункта 14 Постановления Пленума Верховного Суда от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление № 15) следует, что рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 АПК РФ). Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон;


предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 15 Постановления № 15).

Основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем (пункт 16 Постановления № 15).

Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей (часть 2 статьи 225.6 АПК РФ).

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер истец ссылается на то, что в результате действий ответчиков размер доли истца был сокращен в 19,2 раза с 25% до 1,3%, что указывает на нарушение имущественных прав истца как участника Общества, который голосовал против её уменьшения.

Сокращение доли произведено на основании решения общего собрания, оформленного протоколом № 15 от 01.07.2024.

По мнению истца, выписка от 17.07.2024 № ЮЭ9965-24-91299768, содержащая ссылку на протокол № 15 от 01.07.2024, является письменным доказательством осуществления Обществом действий в обход закона противоправными методами.

В качестве новых оснований для принятия обеспечительных мер истец указывает на Уведомление Общества о назначении внеочередного общего собрания на 13 августа 2024 года с повесткой:

1. Об избрании председательствующего и секретаря на заседании.

2. Увеличение заработной платы генерального директора.

3. Об одобрении сделки по заключению дополнительных соглашений к договору строительного подряда с ООО «ЮСМ-92» и возможности заключения строительного подряда с иными организациями.

4. Об одобрении заключения договора процентного займа.

Также, истцом приложены копии Договоров купли-продажи земельных участков от 11.11.2022 и Договор № 3/8 о предоставлении беспроцентного займа от 12.09.2022.

Вместе с тем, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что доводы о возможных неблагоприятных последствиях для ФИО1 носят предположительный характер.

Принятие обеспечительной меры должно быть обосновано заявителем фактически существующими, а не предположительными обстоятельствами.

Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора, разумности и обоснованности применения обеспечительных мер, а также того, насколько данные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и каким образом они обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью


2 статьи 90 АПК РФ.

Проанализировав материалы заявления в соответствии с правилами статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд приходит к выводу, что истец не обосновал необходимость принятия испрашиваемых обеспечительных мер конкретными обстоятельствами, а также не представил суду доказательств о наличии оснований для принятия таких обеспечительных мер.

Из представленных в материалы дела документов не следует, что на внеочередном общем собрании членов ООО «Дом у моря» от 13.08.2024 должны были обсуждаться вопросы, связанные с отчуждение долей, передачей долей в залог, либо иное распоряжение долями участников.

Более того, в рамках рассматриваемого дела истцом оспаривается решение общего собрания ООО «Дом у моря», оформленное протоколом № 15 от 01.07.2024 и его результаты. Собрание участников Общества от 13.08.2024 не является предметом спора в рамках настоящего дела.

Таким образом, новые основания для принятия обеспечительных мер, указанные истцом в заявлении, а именно собрание ООО «Дом у моря» от 13.08.2024, не являются спорными применительно к заявленному иску.

Апелляционным судом также не установлена связь между заявленными мерами и не возможностью исполнения судебного акта в случае удовлетворения исковых требований.

В соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 11 от 09.12.2002 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

При этом обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Из анализа изложенных норм права и указанных разъяснений следует, что бремя доказывания наличия оснований для принятия обеспечительных мер лежит на лице, подавшем заявление об их применении.

Кроме того, апелляционный суд обращает внимание заявителя, что основной целью принятия обеспечительных мер является гарантия реального исполнения решения. Главным критерием при решении вопроса о необходимости принятия мер по обеспечению иска является реальная угроза невозможности в будущем исполнить судебный акт.

Вместе с тем, доводы заявителя не свидетельствуют о том, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в отсутствии их документального подтверждения.

С учетом того, что истец не обосновал причины обращения с ходатайством о принятии обеспечительных мер конкретными обстоятельствами, подтверждающими их необходимость и наличие условий для их применения, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции, что оснований для удовлетворения ходатайства не имеются.

Оснований для отмены или изменения определения суда по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом


апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 09.08.2024 по делу № А83-13828/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья И.В. Плотников

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 01.12.2023 10:51:00

Кому выдана Плотников Игорь Викторович