Постановление от 27 сентября 2022 г. по делу № А55-1419/2022

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А55-1419/2022
город Самара
27 сентября 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 сентября 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Буртасовой О.И., Морозова В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, с участием: от истца: представитель ФИО2 (доверенность от 01.09.2022), от ответчика: представитель ФИО3 (доверенность от 11.01.2022), от других лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Группа компаний "Электрощит"-ТМ Самара" на решение Арбитражного суда Самарской области от 21.07.2022 (судья Шехмаметьева Е.В.) по делу № А55-1419/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Тайм Электро" к акционерному обществу "Группа компаний "Электрощит"-ТМ Самара" о взыскании долга и процентов, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Септима - Инжиниринг», временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Септима - Инжиниринг» ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Тайм Электро" (далее – ООО "Тайм Электро", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к акционерному обществу "Группа компаний "Электрощит"-ТМ Самара" (далее – АО "ГК "Электрощит"-ТМ Самара", ответчик) о взыскании 2 491 934 руб. 96 коп. долга, 179 999 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (уточненные исковые требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Септима - Инжиниринг» (далее – ООО «Септима - Инжиниринг», третье лицо 1), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Септима - Инжиниринг» ФИО4 (далее – ВУ ООО «Септима - Инжиниринг» ФИО4, третье лицо 2).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.07.2022 иск удовлетворен.

Ответчик обжаловал судебный акт суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В апелляционной жалобе ответчик просит решение Арбитражного суда Самарской области от 21.07.2022 отменить, в иске отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третье лицо 2 в отзыве на апелляционную жалобу просит её удовлетворить.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил апелляционную жалобу удовлетворить, а представитель истца возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Септима-инжиниринг» (подрядчик) и Акционерным обществом «Группа компаний «ЭЛЕКТРОЩИТ» - ТМ САМАРА» (заказчик, ответчик) был заключен договор № 02/18 от 07.02.2018.

В соответствии с п. 1.1, Спецификацией № 2, 3 подрядчик оказал, а заказчик принял услуги:

1.Установка тепловых завес КЭВ-24П5041Е в ЦПМЗ количеством 8 штук на общую сумму 830 644,98 руб., включая НДС 20% (спецификация 2 от 26.08.2020).

Факт принятия заказчиком услуг подтверждается УПД № 11 от 01.04.2021, Актом приема-передачи оказанных услуг № 2 от 01.04.2021 на сумму 830 644,98 руб., включая НДС 20%

Срок оплаты: п. 2.2 договора установлена оплата в течение 45 дней с момента подписания акта выполненных работ, то есть до 17 мая 2021 года включительно.

2.Установка тепловых завес КЭВ-24П5041Е в ЦПМЗ количеством 16 штук на общую сумму 1 661 289,98 руб., включая НДС 20%. (спецификация № 3 от 03.09.2020).

Факт принятия заказчиком услуг подтверждается: УПД № 10 от 01.04.2021, Актом приема-передачи оказанных услуг № 3 от 01.04.2021 на сумму 1 661 289,98 руб., включая НДС 20%.

Срок оплаты: п. 2.2 договора установлена оплата в течение 45 дней с момента подписания акта выполненных работ, то есть до 17 мая 2021 года включительно.

Заказчик работы до настоящего времени не оплатил, задолженность составила 2 491 934,96 руб.

Согласно договору уступки требования (цессии) № 1 от 12 августа 2021 года по договору на оказание услуг № 02/18 от 07 февраля 2018 года, заключенного ООО «Септима - инжиниринг» (цедент) и ООО «Тайм Электро» (истец, цессионарий), к последнему перешло право требования с ответчика задолженности в размере 2 491 934,96 руб. на основании: спецификации № 2 от 26 августа 2020 г. на сумму 830 644,98 руб., универсального передаточного документа счет - фактура № 11 от 01 апреля 2021 года, акта приема-передачи оказанных услуг № 2 от 01 апреля 2021 года на сумму 830 644,98 руб., спецификации № 3 от 03 сентября 2020 года к договору № 02/18 от 07.02.2018 на сумму 1 661 289,98 руб., универсального передаточного документа: счет- фактура № 10 от 01 апреля 2021 на сумму 1 661 289,98 руб., акта приема-передачи оказанных услуг № 3 от 01 апреля 2021 года на сумму 1 661 289,98 руб.

Дата перехода права требования долга ответчика к истцу - 12 августа 2021 года.

Согласно п. 3.3 договора цессии, обязанность по уведомлению ответчика лежит на Цеденте- ООО «Септима-инжиниринг».

ООО «Септима-инжиниринг» уведомило ответчика о смене кредитора и объеме перешедшего права требования долга - «Уведомление об уступке права требования задолженности по договору на оказание услуг № 02/18 от 07 февраля 2018 г.» - исх. № 31 от 12.08.2021, с приложением оригинала Договора уступки требования (цессии) № 1 от 12 августа 2021 года, почтовый идентификатор 44311758023994, согласно информации на сайте почты России- вручено 30.08.2021.

Ответчик не оплатил задолженность перед истцом в размере 2 491 934,96 руб., что послужило основанием для предъявления в суд требования о взыскании задолженности и процентов за пользование денежными средствами.

Наличие задолженности по договору оказания услуг № 02/18 от 07.02.2018 ответчиком не опровергалось.

Проверив доводы ответчика и временного управляющего относительно ничтожности договора уступки требования (цессии) № 1 от 12 августа 2021 года суд первой инстанции установил следующее.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению его сторон (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

На основании статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Кодекса).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В статье 388 ГК РФ указано, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение.

Пунктами 9-18 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъясняются условия допустимости уступки требования.

Ответчиком, временным управляющим не приводятся и судом не установлены условия, свидетельствующие о недопустимости совершения оспариваемой сделки, названные в указанном постановлении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

По основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Как следует из разъяснений, изложенных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пунктах 86 и 87 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В пункте 78 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Пленум Верховного Суда Российской Федерации указал, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

По смыслу положений действующего законодательства и разъяснений судов высших инстанций под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее о недействительности договора, должно доказать наличие своего материально-правового интереса.

Материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Достоверных и бесспорных доказательств, отвечающих требованиям главы 7 АПК РФ и относящихся к существу заявленных требований относительно доказанности обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках настоящего дела, истцом в материалы дела не представлено.

Ответчик, заявляя возражения по договору цессии, не представил в материалы дела доказательств, позволяющих сделать вывод, что оспариваемая сделка нарушает его законные права и интересы и что отказ в удовлетворении заявленных требований позволит восстановить нарушенные права ответчика либо предотвратить их нарушение.

Документальные доказательства того, что уступка права требования иному лицу создает дополнительные обязанности для ответчика, также не представлены.

Ответчик не представил доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли сторон, совершения сделки с заведомой целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения, либо исключительно с намерением причинить вред сторонам договоров или по иным недобросовестным мотивам.

Договор оказания услуг № 02/18 от 07.02.2018 не содержит условия о даче согласие АО "ГК "ЭЛЕКТРОЩИТ" - ТМ САМАРА" на смену кредитора.

Уведомление об уступке направлено АО "ГК "ЭЛЕКТРОЩИТ" - ТМ САМАРА" первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, считается предоставленным надлежащему лицу.

Реальность оспариваемой сделки подтверждена материалами дела.

Так, условиями оспариваемого договора цессии предусмотрена обязанность цессионария выплатить цеденту компенсацию за уступаемое право. Из условий договора не усматривается намерения сторон на безвозмездную передачу права требования.

Цена уступки права требования равна 2 491 934,96 руб. Цессионарий обязуется внести цеденту плату за уступку в течение 30 рабочих дней с момента заключения договора. Оплата возможна, в том числе путем проведения зачета взаимных встречных требований.

Истец в письменных пояснениях указал, что имел постоянные договорные отношения с ООО «Септима-Инжиниринг» по договору № СИ100_0506/2019 от 01.06.2019, в рамках которого оказывал услуги и осуществлял поставку товаров, материалов, в том числе, для выполнения ООО «Септима-Инжиниринг» работ на объектах ответчика.

В частности, по договору на оказание услуг № 02/18 от 07 февраля 2018 между ООО «Септима-инжиниринг» и ГК «Электрощит» Истец- ООО «Тайм Электро» выступал в качестве субподрядчика, поставил следующие материалы и выполнил работы по сборке щитов и монтажу тепловых завес для ГК «Электрощит»:

материалы на сумму 1 983 454,96 руб. (включая НДС) по товарной накладной № 131 от 05.04.2021, услуги по сборке щитов и монтажу тепловых завес на сумму 508 480 руб. (включая НДС) по акту № 131 от 05.04.2021.

итого на общую сумму 2 491 934, 96 руб., согласно счет-фактуре № 131 от 05.04.2021 на сумму 2 491 934, 96 руб. (включая НДС).

На основании п. 2.1, 2.2 договора уступки права требования № 1 от 12.08.2021, ООО «Септима-инжиниринг» и ООО «Тайм Электро» 30.09.2021 подписали соглашение о зачете взаимных встречных денежных требований, в соответствии с которым, была погашена задолженность перед истцом по договору № СИ100_0506/2019 от 01.06.2019, счет -ре № 131 от 05.04.2021 в сумме 2 491 934, 96 руб. (включая НДС), и задолженность истца перед ООО «Септима-инжиниринг» по оплате за уступаемое право требования по вору уступки права требования № 1 от 12.08.2021 в сумме 2 491 934, 96 руб.

Сама по себе возможность в дальнейшем оспаривания сделки по специальным основаниям, изложенным в Федеральном законе от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", не наделяет ответчика такими правами в рамках искового производства и по общегражданским основаниям. Кредитором ООО «Септима-инжиниринг» ответчик не является.

Доводы временного управляющего ООО «Септима-инжиниринг» о заключении сделки исключительно с целью вывода активов перед банкротством никак документально не подтверждены.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении от 24.02.2004 N 3-П, Определении от 04.06.2007 N 320-О-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Исходя из пункта 2 статьи 572 ГК РФ квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении ясно выраженного намерения безвозмездно передать право.

Возможное несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной (пункты 9, 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В рассматриваемом деле судом не установлено обстоятельств, безусловно свидетельствующих о злоупотреблении истцом и третьим лицом своими правами (статья 10 ГК РФ, абзац 2 пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

По размеру задолженности в сумме 2 491 934 руб. 96 коп. спор отсутствует, расчет процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 179 999 руб. 63 коп. за период с 18.05.2021 по 31.03.2022 судом первой инстанции проверен, признан обоснованным. Возражения по расчету процентов также не заявлены.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь главой 24, статьями 1, 10, 166, 168, 170, 382, 384, 388, 421, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 7, 64, 65, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктами 9-18 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", пунктами 78, 86, 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил иск.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод третьего лица 2 о том, что сделка совершена в период подозрительности и направлена на уменьшение активов должника, поскольку данный довод документально не подтвержден, сделка недействительной не признана, в материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие сделать вывод о ничтожности сделки.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве третьего лица 2 на неё, являлись предметом исследования суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе и в отзыве третьего лица 2 на неё не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 21.07.2022 по делу № А55-1419/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.


Председательствующий судьяС.А. Кузнецов


Судьи О.И. Буртасова


В.А. Морозов