Решение от 11 февраля 2019 г. по делу № А12-18937/2017

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г.Волгогра Дело №А12-18937/2017

«11» февраля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 февраля 2019 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бессараб С.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1 о взыскании убытков,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, доверенность от 28.11.2018г.,

от ответчика – личное участие, ФИО3, доверенность от 22.08.2018г.,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к ФИО1 о взыскании убытков в сумме 13 456 500 руб.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что в период исполнения генерального директора ответчик необоснованно систематически получал из средств общества денежные средства в виде заработной платы без документов, устанавливающих основания и сумму премирования, поскольку указанные выплаты не были предусмотрены трудовым договором. В результате чего действиями директора обществу причинены убытки.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, в отзыве на исковое заявление указал, что начисление заработной платы происходило с согласия председателя Совета директоров, ответчик начисление заработной платы не производил.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.09.2017 с ФИО1 в пользу акционерного общества «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» взысканы убытки в сумме 13 456 500 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2017 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.09.2017 отменено, по делу принят новый судебный акт, в соответствии с которым в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.03.2018 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2017отменено, решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.09.2017 оставлено в силе.

18.12.2018 ФИО1 обратился с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Волгоградской области от 26.09.2017 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда по Волгоградской области от 18.01.2019 решение Арбитражного суда по Волгоградской области от 26.09.2017 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

На основании пункта 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предварительное судебное заседание завершено и открыто судебное заседание.

При новом рассмотрении истец поддержал заявленные требования.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, указав на согласование произведенных выплат единственным акционером и советом директоров.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении и отзыве на иск, заслушав объяснения лиц, присутствовавших в судебном заседании, оценив фактические обстоятельства, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 01.12.2014 между истцом и ответчиком заключен трудовой договор №915 сроком по 30.11.2019.

17.04.2017 на заседании Совета директоров принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества – ФИО1, с 18.04.2017.

Приказом от 18.04.2017 №294-Л прекращено действие трудового договора от 01.12.2014 и об увольнении ответчика 18.04.2017.

В период с 01.02.2016 по 18.04.2017 ответчиком, помимо заработной платы, установленной трудовым договором, получены денежные средства в счет заработной платы в сумме 13 456 500 руб.

В соответствии с пунктом 7.2.10 устава Общества к компетенции Совета директоров относится вопрос о назначение генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий по основаниям, изложенным в Положении о генеральном директоре общества, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций.

Между Обществом в лице председателя Совета директоров и ответчиком был заключен трудовой договор от 01.12.2014.

Согласно пунктам 5.1, 5.2, 5.3 трудового договора, за выполнение обязанностей, предусмотренных договором, работнику устанавливается оклад в размере 30 000 руб. в месяц. Работник, кроме того, получает дополнительно к окладу выплаты, предусмотренные законодательством РФ и действующими положениями на комбинате. За выполнение и улучшение производственных, технико-экономических показателей Работнику могут выплачиваться дополнительные поощрения в размерах и порядке, предусмотренных действующими положениями о премировании.

Федеральный закон от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) также устанавливает специальные правила, регулирующие отношения руководителей общества с самим обществом.

Из положений статьи 69 Закона об акционерных обществах следует, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором).

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

В силу статьи 274 Трудового кодекса Российской Федерации права и обязанности руководителя организации в области трудовых отношений определяются Трудовым кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами организации, локальными нормативными актами, трудовым договором.

Абзацем вторым пункта 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах установлено что, права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом.

Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.

При этом на отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона.

Императивной нормой права (пункт 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах) предусмотрено, что к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

К единоличному исполнительному органу переходят права и обязанности по управлению текущей деятельностью общества, заключению сделок, представлению интересов.

Объем указанных прав может быть ограничен заключенным договором и запретами установленными законодательно.

В соответствии с Законом об акционерных обществах полномочия на право подписи от имени общества договора с единоличным исполнительным органом, определение размера вознаграждений и компенсаций генеральному директору, представлены Совету директоров общества.

В силу статьи 56 Трудового кодекса Российской Федерации трудовой договор - соглашение между работодателем и работником, в соответствии с которым работодатель обязуется предоставить работнику работу по обусловленной трудовой функции, обеспечить условия труда, предусмотренные трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами и данным соглашением, своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату, а работник обязуется лично выполнять определенную этим соглашением трудовую функцию, соблюдать правила внутреннего трудового распорядка, действующие у данного работодателя.

Согласно статье 57 Трудового кодекса Российской Федерации обязательными для включения в трудовой договор являются условия оплаты труда (в том числе размер тарифной ставки или оклада (должностного оклада) работника, доплаты, надбавки и поощрительные выплаты).

Заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда (статья 135 Трудового кодекса Российской Федерации).

Вопросы премирования работников Общества, состоящих с Обществом в трудовых отношениях, регулируются трудовым законодательством и в силу статьи 5, 8 Трудового кодекса Российской Федерации, устанавливается локальными нормативными актами, содержащими нормы трудового права.

На отношения между Обществом и работниками общества действие законодательства о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Закона об акционерных обществах.

В соответствии с пунктом 7.2.10 устава Общества к компетенции Совета директоров относится вопрос о назначение генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий по основаниям, изложенным в Положении о генеральном директоре общества, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций.

В компетенцию Совета директоров входила обязанность устанавливать размер заработной платы, поощрительно-премиальные выплаты Генеральному директору общества в период исполнения им трудовых обязанностей.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 №21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации» отмечено, что руководителем организации является работник организации, выполняющий в соответствии с заключенным с ним трудовым договором особую трудовую функцию (часть 1 статьи 15, часть 2 статьи 57 Трудового кодекса Российской Федерации).

Работодателем по отношению к генеральному директору является общество, совет директоров - представителем работодателя.

Генеральный директор общества наделен правами и обязанностями работодателя лишь в отношениях с работниками общества.

Любые денежные выплаты, к которым относится и материальная помощь, производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя, что вытекает из положений статей 2, 21, 22, 57, 129, 135, 136 Трудового кодекса Российской Федерации.

В качестве доказательств принятия Советом директоров решения об одобрении выплат, премий и иных материальных поощрений генеральному директору в сумме 13 456 500 руб., произведенных 15.04.2016, 22.04.2016, 27.04.2016, 28.04.2016, 29.04.2016, 06.06.2016, 24.06.2016, 28.06.2016, 28.06.2016, 20.07.2016, 28.01.2016, 17.08.2016, 12.09.2016, 15.09.2016, 29.09.2016, 14.10.2016, 07.11.2016, 25.11.2016, 16.12.2016, 03.02.2017, 22.02.2017, 01.03.2017, 20.03.2017, ответчиком представлен годовой отчет АО «ВМК КО» за 2015 год.

Согласно пункту 3 приложения №1 к годовому отчету общества за 2015 год, по итогам 2015 года подлежит выплате премиальное вознаграждение Генеральному директору в сумме 14 000 000 руб. в срок до 01.05.2017 периодичными платежами. При этом, в указанную сумму входят также ранее выплаченное Генеральному директору дополнительное премиальное вознаграждение в 2016 году по колу 198.

Приложение №1 «Критерии определения и размер вознаграждения Генерального директора общества» утверждено вместе с годовым отчетом решением единственного акционера №37 от 29.06.2016.

Представитель ответчика признал факт составления и утверждения указанного годового отчета за 2015 год.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). При этом по смыслу вышеуказанной нормы закона для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать нарушение своего права, наличие причинной связи между нарушением права и возникшими убытками, а также размер убытков.

Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» со ссылкой на пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу, денежные средства в сумме 13 456 500 руб. получены ответчиком при наличии одобрения Советом директоров и единственным акционером Общества, в связи с чем, указанные выплаты не являются для истца убытками.

С учетом изложенного, требования о взыскании убытков являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья С.А.Шутов