Постановление от 15 октября 2025 г. по делу № А51-12327/2023

Пятый арбитражный апелляционный суд ул. Светланская, 115, <...>

http://5aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А51-12327/2023
г. Владивосток
16 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 октября 2025 года. Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.А. Грызыхиной, судей С.Б. Култышева, С.М. Синицыной, при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1,

апелляционное производство № 05АП-4413/2025 на решение от 31.07.2025 судьи А.А. Хижинского

по делу № А51-12327/2023 Арбитражного суда Приморского края по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Дальневосточные ворота» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третье лицо: ФИО2, о взыскании действительной стоимости доли, при участии:

от ФИО1: адвокат Бондаренко Е.В. по доверенности от 07.09.2022, сроком действия 5 лет, удостоверение адвоката;

в отсутствие представителей иных участников спора;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дальневосточные ворота» (далее – ООО «Дальневосточные ворота», общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 1 467 500 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник и директор общества ФИО2.

Решением суда от 31.07.2025 в удовлетворении исковых требований отказано, с чем ФИО1 не согласилась, обжаловав судебный акт в апелляционном порядке.

В обоснование доводов жалобы заявитель со ссылкой на выполненный обществом с ограниченной ответственностью Специализированная бухгалтерская фирма «Счетовод» Отчет о результатах проведения финансово-экономической экспертизы указал на недостоверность и искажение сведений представленной обществом бухгалтерской отчетности за 2022 год, полагая стоимость активов организации существенно заниженной.

В этой связи, ввиду разногласий сторон относительно размера действительной стоимости доли, апеллянт утверждал о необходимости проведения судебной экспертизы и считал необоснованным отклонение судом первой инстанции соответствующего ходатайства.

С учетом изложенного истец просил апелляционный суд рассмотреть вопрос о назначении по делу судебной экспертизы для определения размера действительной стоимости доли вышедшего участника.

В представленном письменном отзыве, приобщенном к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), общество возражало против доводов апелляционной жалобы, настаивая на законности оспариваемого судебного акта.

Позиция апеллянта, в том числе, в части ходатайства о проведении экспертизы, была поддержана его представителем в заседании суда апелляционной инстанции. Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ответчик и третье лицо явку представителей не обеспечили, что не препятствовало коллегии рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Рассматривая ходатайство апеллянта о назначении экспертизы, коллегия исходит из положений части 1 статьи 82 АПК РФ, согласно которым для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в абзаце втором пункта 5 Постановления от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» следует, что ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 АПК РФ, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.

В данном случае суд первой инстанции не усмотрел необходимости в назначении экспертизы по ходатайству ФИО1

Поддерживая позицию суда первой инстанции, апелляционный суд учитывает, что в силу статьи 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления таких процессуальных действий для правильного разрешения спора. Формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, являются исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

С учетом изложенного, апелляционный суд не находит процессуальных нарушений в действиях суда первой инстанции, так как последний воспользовался своим правом, предусмотренным законом. Оснований для удовлетворения ходатайства апеллянта и проведения экспертизы на стадии апелляционного обжалования коллегия не усматривает, поскольку доказательств, имеющихся в материалах дела, достаточно для рассмотрения настоящего спора по существу.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 271 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе

и отзыве, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Как установлено судом, общество с ограниченной ответственностью «Дальневосточные ворота» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.07.2007 (прежнее наименование – общество с ограниченной ответственностью «Перевозчик»), в настоящее время единственным участником и директором общества является ФИО2

Из искового заявления следует, что 17.01.2023 ФИО1 оформила нотариально заверенное заявление о своем выходе из состава участников общества и 02.02.2023 посредством электронной почты направила ответчику заявление о выплате действительной стоимости доли в связи с выходом из общества.

Поскольку до настоящего момента общество обязанность по выплате действительной стоимости доли не исполнило, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) предусмотрено право участников общества выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом № 14-ФЗ и уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ также предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 3 статьи 7 Устава общества предусмотрены аналогичные положения о сроке выплаты действительной стоимости доли, ввиду чего трехмесячный срок исполнения соответствующей обязанности истек.

При этом суд первой инстанции обоснованно указал, что в настоящем случае, с учетом подачи заявления участником в 2023 году, действительная стоимость доли подлежит расчету по состоянию на 31.12.2022.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

В силу статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Соответствующий порядок утвержден Приказом Министерства финансов РФ № 84н от 28.08.2014 (далее - Приказ № 84н).

Согласно пункту 4 Приказа № 84н стоимость чистых активов определяется как разница между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Из пунктов 5, 6, 7 Приказа № 84н следует, что принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Следуя приведенным положениям, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства (в том числе, бухгалтерский баланс общества за 2022 год и иные документы, подтверждающие содержание бухгалтерского баланса за 2022 года), суд первой инстанции установил, что в 2022 году материальные внеоборотные активы общества составляли 0 тыс.руб., запасы – 0 тыс.руб., денежные средства и денежные эквиваленты – 3 тыс.руб., финансовые и другие оборотные активы – 43 тыс.руб., итого по разделу активов – 46 тыс.руб.; пассивы общества составляли: капитал и резервы – 262 тыс.руб., долгосрочные заемные денежные средства – 0 тыс.руб., кредиторская задолженность – 308 тыс.руб.

Согласно справке от 23.11.2023 по состоянию на 31.12.2022 на балансе общества отсутствовали основные средства, в том числе здания и сооружения. Также из акта инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками, и прочими дебиторами и кредиторами от 31.12.2022 следует наличие у общества налоговой задолженности в размере 237 117,57 рублей (сведения единого налогового счета (ЕНС) за 2022 г.)

С учетом значений приведенных показателей величина чистых активов ООО «Дальневосточные ворота» на момент выхода участника из общества является отрицательной, таким образом, выплата действительной стоимости доли невозможна (определение Верховного Суда РФ от 29.09.2022 № 305-ЭС22-17126 по делу № А40-192689/2021).

Достаточных и достоверных доказательств, подтверждающих иной размер действительной стоимости доли истца, материалы дела не содержат.

При этом, коллегия не усматривает оснований для вывода о наличии у суда первой инстанции мотивов для назначения судебной экспертизы и удовлетворения соответствующего ходатайства истца.

В соответствии с практикой Верховного Суда Российской Федерации именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который в первую очередь влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале. Суд при установлении рыночной действительной стоимости доли не может ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив их с объективными данными об

имущественных активах общества (пункт 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2025) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.10.2025)).

Подпунктом «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

По смыслу изложенного, результаты судебной экспертизы не являются единственным определяющим доказательством при разрешении споров о стоимости действительной стоимости доли. Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если необходимость или возможность проведения экспертизы отсутствует, суд отказывает в ходатайстве о назначении судебной экспертизы.

В данном конкретном случае, при представлении в материалы дела документов, из содержания которых без необходимости применения специальных знаний очевидно усматривается неудовлетворительное финансовое состояние организации на 2022 год, назначение экспертизы не соответствует целям арбитражного судопроизводства.

Вопреки доводам апеллянта, оснований усомниться в подлинности и достоверности представленных ответчиком документов, отражающих фактическое финансовое состояние общества, у суда не имеется.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статья 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений. При этом следует учитывать, что в общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8)).

В настоящем случае обществом представлены допустимые и относимые доказательства, объем которых отражает финансовое положение организации в 2022 году.

Сомнения же бывшего участника относительно намеренного искажения сведений бухгалтерской отчетности за 2022 год документально не обоснованны и по существу являются субъективными суждениями ФИО1 О фальсификации представленных обществом документов истцом не заявлено; доказательств в подтверждение своих доводов по стоимости доли, в том числе иного бухгалтерского баланса за 2022 год, который, по мнению истца, являлся бы достоверным, либо годового отчета в ином виде, оценки действительной стоимости доли, ни других документов также не представлено. При этом судом обосновано учтено отсутствие движимого или недвижимого имущества, рыночная стоимость которого могла бы повлиять на итоговую величину стоимости доли.

При этом, исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений и предполагаемого осуществления ФИО1 своих корпоративных прав с должной степенью заботливости и осмотрительности, оснований для вывода об отсутствии у истца доступа к документации общества, с учетом наличия у нее вплоть до подачи заявления о выходе в 2023 году статуса участника общества с 50 % долей участия, суд не усматривает.

Коллегия отмечает, что бремя доказывания обстоятельств, подтверждающих действительные показатели бухгалтерского баланса, возлагается на общество в случае

представления истцом, заявляющим о выплате действительной стоимости доли, доказательств возможного искусственного завышения его долгов (пункт 21 Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2025) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.10.2025).

В настоящем случае, при непредставлении истцом таких доказательств, исполнение обществом своей процессуальной обязанности по обоснованию возражений против исковых требований является исчерпывающим.

Ссылки заявителя жалобы на выполненный обществом с ограниченной ответственностью Специализированная бухгалтерская фирма «Счетовод» Отчет о результатах проведения финансово-экономической экспертизы суждений суда не опровергают, поскольку изложенные специалистом выводы, также свидетельствуя об отрицательной величине стоимости чистых активов в 2022 году, носят предположительный характер по вопросу искажения финансовой документации и не могут быть приняты во внимание.

Таким образом, поскольку на момент выхода истца из общества действительная рыночная стоимость чистых активов согласно данным бухгалтерского баланса общества составляла отрицательное значение, в отсутствие доказательств наличия у ООО «Дальневосточные ворота» какого-либо движимого и (или) недвижимого имущества, стоимость которого могла бы повлиять на величину чистых активов, оснований для удовлетворения требований бывшего участника о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале у суда первой инстанции не имелось.

Доводы апелляционной жалобы фактически представляют собой ранее сформированную истцом позицию по делу, между тем все обстоятельства возникшего спора и доказательства в обоснование данной позиции были исследованы судом первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные при подаче апелляционной жалобы судебные расходы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 31.07.2025 по делу № А51-12327/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий Е.А. Грызыхина

Судьи С.Б. Култышев

С.М. Синицына