Постановление от 20 мая 2019 г. по делу № А82-19160/2018

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-19160/2018
20 мая 2019 года
г. Киров


Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2019 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тетервака А.В.,

судей Малых Е.Г., Поляковой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

при участии в судебном заседании представителя ответчиков: ФИО2, доверенность от 04.01.2019,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.01.2019 по делу № А82-19160/2018, принятое судом в составе судьи Кашириной Н.В.,

по иску ФИО3

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Дружба - Уют» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Нефера» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Приборы» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительными решений ООО «Дружба - Уют» от 27.12.2017, от 29.01.2018, о признании недействительными записей о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице ООО «Дружба - Уют» от 15.01.2018 ГРН № 2187627046286, от 27.02.2018 ГРН № 2187627122989, о признании недействительным решения налогового органа о государственной регистрации указанных изменений, о признании недействительными договоров уступки прав (требований) от 26.02.2018 № 1 и № 2,

установил:

ФИО3 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области, индивидуальному предпринимателю ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Дружба-Уют»:

- о признании недействительным решения единственного участника ООО «Дружба - Уют» от 27.12.2017 о назначении директором ООО «Дружба - Уют» ФИО2;

- о признании недействительным решения единственного участника ООО «Дружба - Уют» от 29.01.2018 о включении ФИО2 в состав участников ООО «Дружба - Уют»;

- о признании недействительными записей о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице ООО «Дружба - Уют» от 15.01.2018 ГРН № 2187627046286, от 27.02.2018 ГРН № 2187627122989;

- о признании недействительным решения налогового органа о государственной регистрации указанных изменений;

- о признании недействительными договоров уступки прав (требований) от 26.02.2018 № 1 и № 2.

Требования истца основаны на положениях статей 51, 153, 154, 168, 170, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 39, 40, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Нефера», ФИО4, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Приборы» (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 26.01.2019 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению заявителя, ФИО2 изначально умышленно создал у истца ложное представление об обстоятельствах, имеющих значение для принятия решений о назначении его на должность руководителя Общества и продаже ему мажоритарной доли в Обществе, поскольку данные решения не имели экономического или иного смысла, которыми руководствуются лица при нормальных условиях делового оборота. Считает, что в сложившейся ситуации истец имела возможность продать ответчику лишь незначительную долю в уставном капитале, а затем выйти из состава участников Общества с выплатой ей действительной стоимости доли, что имело бы для нее наибольший экономический смысл. Судом не дана оценка действиям ФИО2 в должности руководителя Общества на предмет добросовестности, поскольку его единственными действиями было заключение оспариваемых договоров уступки от имени Общества с целью обращения задолженности ООО «Приборы», ООО «Нефера» перед ООО «Дружба-Уют» на сумму свыше 20 млн. руб. в свою пользу. Таким образом, перечисленные факты непосредственно свидетельствуют о том, что действия ФИО2 являлись недобросовестными, намерений осуществлять коммерческую деятельность он не имел. Кроме того, при рассмотрении требований о признании недействительными договоров уступки прав (требований) судом не принято во внимание, что ООО «Дружба-Уют» имеет задолженность по выплате действительной стоимости доли вышедшим из состава участников Общества ФИО5 (7 250 783,90 рублей, дело № А82-18540/2018) и ФИО6 (7 036 453 рублей, дело № А82-11228/2018), а значит, заключение от лица Общества договоров уступки прав (требований) по передаче задолженностей размером 6 950 000 руб. и 13 700 000 руб. по цене 5000 руб. каждый не может быть признано добросовестным и обоснованным. Выводы суда о неплатежеспособности ООО «Приборы» и ООО «Нефера» являются бездоказательными, убыточный характер деятельности обществ не является признаком их неплатежеспособности и не мог быть принят судом при оценке разумного характера встречного исполнения по сделкам уступки прав (требований). Полагает, что рыночная стоимость прав требования к ООО «Приборы» составляет 257 000 рублей, рыночная стоимость прав требования к ООО «Нефера» составляет 1 380 000 рублей. Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 20.03.2019 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 21.03.2019 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). На основании указанной статьи стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266 и 268 АПК РФ в рамках заявленных доводов.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

13.09.2011 уполномоченным органом зарегистрировано в качестве юридического лица ООО «Дружба-Уют», данные о юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

ФИО3 являлась директором и единственным участником ООО «Дружба-Уют» до 2018 года.

По сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 06.09.2018 (т.1 л.д.42-55) участниками общества являются:

1 – ФИО3 (номинальная стоимость доли – 2550 руб., размер доли 0,51 %, дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения – 22.09.2015);

2 - ФИО2 (номинальная стоимость доли – 500 000 руб., размер доли 99,49 %, дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения – 27.02.2018),

генеральным директором Общества является ФИО2 (дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения – 15.01.2018).

Единственным участником ООО «Дружба-Уют» ФИО3 были приняты следующие решения:

- решение от 27.12.2017 об освобождении истца от занимаемой должности директора Общества и назначении на эту должность ФИО2 (т.2 л.д.8).

Соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 15.01.2018 (ГРН 2187627046286) на основании представленных в регистрирующий орган подлинников документов (решения единственного участника ООО «Дружба-Уют» от 27.12.2017, заявления по форме Р14001 от 29.12.2017);

- решение от 29.01.2018 об отмене решения о реорганизации ООО «Дружба-Уют», расторжении договора о присоединении, поручении директору общества ФИО2 предоставить уведомление (сообщение) об отмене процедуры реорганизации и прилагаемые к нему документы в регистрирующий орган (т.2 л.д.9).

Соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 02.02.2018 (ГРН 2187627077867) на основании представленных в регистрирующий орган подлинников документов (решения единственного участника ООО «Дружба-Уют» от 29.01.2018, уведомления по форме Р12003 от 30.01.2018);

- решение от 29.01.2018 о продаже принадлежащей обществу доли в размере 75 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10 50 руб., ФИО2 за 5 000 руб., поручить директору общества ФИО2 заключить договор продажи доли, принадлежащей обществу, внести соответствующие изменения в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

29.01.2018 между ООО «Дружба-Уют», в лице директора ФИО2, (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дружба-Уют», размером 99,49 % за 5000 руб.

Соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 27.02.2018 (ГРН 2187627122989) на основании представленных в регистрирующий орган подлинников документов (решения единственного участника ООО «Дружба-Уют» от 29.01.2018, договора купли-продажи от 29.01.2018, заявления по форме Р14001 от 19.02.2018).

В дальнейшем, между ООО «Дружба-Уют» в лице директора ФИО2, (цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (цессионарий) подписаны следующие договоры уступки права (требования):

- договор от 26.02.2018 № 1, по условиям которого ООО «Дружба-Уют» за 5 000 руб. уступило ИП ФИО2 право (требование) к ООО «Приборы» по договорам денежного займа, согласно которым 21.08.2013 ООО «Дружба-Уют» предоставило должнику заем на сумму 4 000 000 руб., 23.10.2013 - на сумму 8 000 000 руб., 08.04.2014 - на сумму 1 700 000 руб., в сумме основного долга в размере 13 700 000 руб., суммы процентов на сумму займа в соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ за весь период пользования указанными суммами займа, а также суммы процентов на сумму займа в соответствии с пунктом 1 статьи 811 ГК РФ, в размере, предусмотренном статьей 395 ГК РФ (т.2 л.д.12);

- договор от 26.02.2018 № 2, по условиям которого ООО «Дружба-Уют» за 5 000 руб. уступило ИП ФИО2 право (требование) к ООО «Нефера» по договорам денежного займа, согласно которым 25.09.2013 ООО «Дружба-Уют» предоставило должнику беспроцентный заем на сумму 1 420 000 руб., 22.10.2013 - на сумму 780 000 руб., 23.10.2013 - на сумму 50 000 руб., 25.10.2013 - на сумму 450 000 руб., 29.10.2013 -на сумму 1 000 000 руб., 22.04.2014 - на сумму 2 500 000 руб., 25.04.2014 - на сумму 750 000 руб., в сумме основного долга в размере 6 950 000 руб., а также суммы процентов на сумму займа в соответствии с пунктом 1 статьи 811 ГК РФ, в размере, предусмотренном статьей 395 ГК РФ (т.2 л.д.13).

Указанные договоры уступки права (требования) были расторгнуты на основании соглашений сторон от 29.10.2018 (т.2 л.д.15-16), уступленные права (требования) возвращены ИП ФИО2 в пользу ООО «Дружба-Уют».

Поскольку ИП ФИО2 выбыл из спорных правоотношений, Арбитражный суд Ярославской области определениями от 13.11.2018 осуществил замену истца с ИП Литовского К.Э на ООО «Дружба-Уют» в деле № А82-7375/2018 (по иску ИП ФИО2 к ООО «Нефера» о взыскании задолженности по договорам займа на сумму 6 950 000 руб.) и в деле № А82-10863/2018 (по иску ИП ФИО2 к ООО «Приборы» о взыскании задолженности по договорам займа на сумму 8 000 000 руб.).

Истец указывает, что указанные выше решения приняты под влиянием заблуждения и обмана со стороны ФИО2, которому было поручено совершить действия по реорганизации Общества, при этом стоимость отчуждённой истцом доли существенного занижена, а ФИО2, приобретая долю, не имел намерения по осуществлению какой-либо деятельности, поскольку у него отсутствует уставная и бухгалтерская документация, печать Общества.

Кроме того, при заключении договоров уступки у ФИО2 отсутствовали полномочия на представление интересов Общества, по представленным в материалы дела договорам цессии предоставлено неравноценное встречное обеспечение, что свидетельствует о фактическом заключении между сторонами договоров дарения (фактически Общество подарило ИП ФИО2 права требования к третьим лицам) и о ничтожности договоров.

Полагая, что решения единственного участника ООО «Дружба-Уют» ФИО3 от 27.12.2017 и 29.01.2018, а также договоры уступки прав (требований) от 26.02.2018 № 1 и № 2 являются недействительными, истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказ суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований послужил основанием для принесения апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца по следующим основаниям.

Правоотношения, связанные с участием в обществе с ограниченной ответственностью, регламентируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со статьей 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 данного Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

По смыслу указанных норм, решения единственного участника общества, принятые им по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, не являются решениями собрания участников, то есть коллегиального органа управления юридического лица, процесс формирования воли которого не тождественен формированию воли единственного участника и в силу своей специфики требует отдельного регулирования законом, и, соответственно, к решениям единственного участника общества не могут быть применены положения главы 9.1 ГК РФ.

Решения единственного участника общества следует квалифицировать как односторонние сделки (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

В силу пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Согласно пункту 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, сторона заблуждается в отношении природы сделки.

При этом заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178 ГК РФ).

По смыслу приведённых положений заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-то обстоятельствах, относящихся к данной сделке.

Вместе с тем, с учётом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 3 Информационного письма от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания её недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (является оспоримой). Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Таким образом, в обоих указанных случаях сделки являются оспоримыми, то есть могут быть признаны недействительными только по иску потерпевшей стороны, поскольку в части 2 статьи 166 ГК РФ указано, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Как следует из материалов дела, в результате принятия оспариваемых решений ФИО3 освободила себя от должности руководителя Общества, назначила нового директора – ФИО2, далее спустя один месяц отменила процедуру реорганизации Общества, продала новому директору значительную долю в уставном капитале Общества, не проявляя при этом активности в управлении Обществом в течение длительного времени, что в совокупности свидетельствует об утрате истцом интереса в управлении делами Общества и корпоративного контроля.

Учитывая, что ФИО3 являлась единственным участником Общества и сама приняла оспариваемые ею в рамках настоящего дела решения, исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности принятия истцом указанных решений под влиянием заблуждения или обмана со стороны ответчика, поскольку данные сделки не являются сложными с точки зрения их содержания и исполнения.

Фактически истец ссылается на заблуждение относительно выгодности и целесообразности состоявшихся решений, что не является основанием для признания их недействительными в силу самой природы предпринимательской деятельности.

Каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о том, что в момент принятия истцом оспариваемых решений ответчик действовал недобросовестно, в материалы дела не представлено.

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными решений единственного участника ООО «Дружба - Уют» от 27.12.2017 и 29.01.2018.

По мнению истца, договоры уступки прав (требований) от 26.02.2018 № 1 и № 2 являются недействительными (ничтожными), поскольку совершены на невыгодных для цедента условиях, а именно: договоры предусматривает осуществление ФИО2 оплаты в размере 10 000 руб. за переданные ему Обществом права (требования) в размере 20 650 000 руб.

Частью 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В результате совершения сделки об уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав.

Согласно пункту 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки. Суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).

Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что, несмотря на то, что в соответствии с указанными договорами размер встречного предоставления за переданное право (требование) менее объёма последнего, это обстоятельство само по себе не свидетельствует о ничтожности сделок в силу притворности (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Достоверных доказательств того, что в результате совершения указанных сделок ответчик получил выгоду в сумме превышающей стоимость сделки по уступке права требования в материалы дела не представлено.

В настоящее время оспариваемые договоры расторгнуты по соглашению сторон.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришёл к выводу об отсутствии оснований для признания договоров недействительными.

Иные доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции не рассматриваются, поскольку не имеют правового значения.

Оснований для отмены решения суда по приведённым в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.01.2019 по делу № А82-19160/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

А.В. Тетервак

Судьи

Е.Г. Малых

С.Г. Полякова