Постановление от 9 июля 2024 г. по делу № А40-215131/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-29418/2024-ГК

Дело №А40-215131/23
г. Москва
09 июля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Гузеевой О.С., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 21.03.2024 по делу №А40-215131/23

по иску ФИО1

к ФИО2, ФИО3

третье лицо: ООО «КГФУ»

о признании недействительной сделкой,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 по доверенности от 12.09.2023

от ответчика ФИО2: ФИО5 по доверенности от 07.11.2023;

от ответчика ФИО3: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен,



У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ФИО2, ФИО3 о признании недействительной сделкой, зарегистрированной в ЕГРЮЛ за ГРН 2207706755056 от 24.07.2020, решение ФИО2, как единственного участника ООО «Консалтинговая группа «Формула успеха», об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица - ФИО3, о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 17.07.2021 между ответчиками, по которому ФИО3 продал ФИО6 долю в уставном капитале общества в размере 90% номинальной стоимостью 90 000 руб. за 90 000 руб. (с учетом уточнений иска в порядке ст.49 АПК РФ).

Решением суда от 21.03.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права.

Ответчик ФИО2 возражает против доводов жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика ФИО3 и третьего лица, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ФИО2 и ФИО1 состояли в зарегистрированном браке с 19.07.2014.

20.02.2016 ФИО2 в качестве единственного учредителя создала и зарегистрировала общество с ограниченной ответственностью «Консалтинговая группа «Формула успеха» (сокращенное наименование – ООО «КГФУ»; ОГРН/ИНН: <***>/7714375456), с уставным капиталом 10 000 руб.

18.07.2020 ФИО2 своим единоличным решением № 1/20 увеличила уставной капитал общества до 100 000 руб. и приняла в состав участников общества ФИО3, который приобрел долю в обществе в размере 90% номинальной стоимостью 90 000 руб., внеся в уставной капитал вклад в размере 90 000 руб. в результате чего относительный размер доли ФИО2 в уставном капитале общества уменьшился со 100% до 10%.

24.07.2020 изменения, связанные с увеличением уставного капитала и принятием в состав участников общества ФИО3, зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Из искового заявления следует, что 06.08.2020 ФИО1 обратился к мировому судье судебного участка № 332 Химкинского судебного района Московской области с заявлением о расторжении брака с ФИО2

Решением мирового судьи судебного участка №332 Химкинского судебного района Московской области от 07.09.2020 брак между ФИО1 и ФИО2 расторгнут.

25.05.2021 (через 10 месяцев после расторжения брака и увеличения уставного капитала) между ФИО1 и ФИО2 заключено соглашение о разделе общего имущества супругов, которое удостоверено нотариусом Химкинского нотариального округа Московской области ФИО7 и зарегистрировано в реестре за №50/21-н/50-2021-2-774.

17.07.2021 между ФИО2 и ФИО3 заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли 90 % в уставном капитале общества по номинальной стоимости – 90 000 руб. Договор удостоверен нотариусом г. Москвы ФИО8 и зарегистрирован в реестре за № 50/684-н/77-2021-12-164.

При этом, как следует из соглашения о разделе имущества:

- ФИО1 признает, что в общую совместную собственность супругов входит, в том числе доля в размере 10% в уставном капитале общества, а также активы общества и доходы общества от предпринимательской деятельности (п.1.5);

- ФИО1 и ФИО2 договорились, что доля в размере 10% в уставном капитале общества, активы общества и доходы общества от предпринимательской деятельности являются личным имуществом ФИО2 (п.2.3);

- ФИО1 заверил и гарантировал, что содержание соглашения о разделе имущества и его условия соответствуют его действительным намерениям (п.3.6);

- ФИО1 оплатил расходы по заключению соглашения о разделе имущества (п.3.12).

Таким образом, истец полагает, что решение ФИО2 об увеличении уставного капитала общества повлекло уменьшение подлежащего разделу общего имущества супругов; не обосновано наличием объективной необходимости и экономической целесообразности в принятии такого решения. Ввиду того, что ФИО3 вышел из состава участников общества сразу после заключения между ФИО2 и ФИО1 соглашения о разделе имущества, ФИО1 утверждает, что оспариваемое решение ФИО2 об увеличении уставного капитала общества за счет вклада ФИО3 от 18.07.2020 является мнимой сделкой, направленной на выведение доли в уставном капитале общества в размере 90% из под режима совместной собственности супругов и на недопущение ее раздела как совместно нажитого в браке имущества, что противоречит требованиям ст.ст.10, 163, 168, 170 ГК РФ. Кроме того, по мнению ФИО1, данная сделка так же недействительна в силу ст.35 СК РФ как совершенная при отсутствии нотариально удостоверенного согласия супруга на ее совершение.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

В соответствии с абз.2 п.2 ст.166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п.1 ст.170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно п.3 ст.166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно п.3 ст.308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

В соответствии с п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

С учетом п.5 ст.166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно п.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда ОФ от 01.11.2005 №2521/05, реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, отказал в удовлетворении иска, отметив, что срок исковой давности пропущен. Кроме того, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Отсутствие у ФИО1 охраняемого законом интереса в признании решения №1/20 от 18.07.2020 об увеличении уставного капитала общества является основанием для отказа в удовлетворении искового заявления в указанной части.

Ввиду того, что ФИО1 не является стороной договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17.07.2021, данный договор не устанавливает для него обязательств, не влияет на его права и обязанности. ФИО1 не может выдвигать возражения, вытекающие из данного договора, в том числе возражения о его недействительности. Следовательно, у истца отсутствует правовой интерес в оспаривании данного договора.

Из материалов дела также следует, что оспариваемый договор купли-продажи доли 90% в уставном капитале общества от 17.07.2021 заключен между ФИО2 и ФИО3 добровольно, удостоверен нотариально, ФИО2 исполнила договорные обязательства по оплате доли, сведения о переходе доли 90% в уставном капитале общества к ФИО2 внесены в ЕГРЮЛ.

Оспариваемое в настоящем деле решение об увеличении уставного капитала общества №1/20 от 18.07.2020 было реальным, оно принято и исполнено в полном соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью. Доказательства обратного не представлено.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Вопреки доводам жалобы, срок исковой давности действительно пропущен, указанному дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции, которую апелляционная коллегия полностью поддерживает, ссылки истца на обратное признаются необоснованными.

Доводы истца о мнимости оспариваемых сделок не соответствуют обстоятельствам дела, нормам материального права, а также сложившейся судебной практике.

Истец указывает, что ответчик не представила доказательства расширения направления профильной деятельности общества; привлечения новых клиентов; оказания ФИО3 помощи обществу в построении отдела продаж и развитии направления услуг по оценке бизнеса; привлечения в результате работы ФИО3 новых корпоративных клиентов в рамках направления по оценке бизнеса; принятия ФИО3 на работу нового менеджера по работе с клиентами; иные доказательства внесения ФИО3 вклада, эквивалентного объему и стоимости приобретенной им доли в уставном капитале общества.

Однако на ответчика бремя доказывания перечисленных обстоятельств возложено не было.

Истец не учитывает, что в соответствии с правовой позицией, устоявшейся в судебной практике, бремя доказывания мнимости сделки в силу ч.1 ст.65 АПК РФ возложено на истца. Следовательно, именно истец должен был доказать мнимость оспариваемых им сделок с учетом положений ст.65 АПК РФ, что им не сделано, на верно указал суд первой инстанции.

Апелляционный суд также учитывает, что иск о принудительном разделе имущества не подавался, что свидетельствует об отсутствии у ответчика интереса в сокрытии общего имущества.

Истец также указывает, что рыночная стоимость доли 90% в уставном капитале общества составляла 87 000 000 руб., что якобы существенно превышало размер внесенного ФИО3 вклада в уставной капитал. Однако истец не учитывает, что по состоянию на 31.12.2019 стоимость чистых активов общества по данным бухгалтерского учета в действительности составляла 1 525 000 руб. (стоимость всех активов в размере 5 579 000 руб. минус кредиторская задолженность общества в размере 4 053 000 руб. и долгосрочные заемные средства в размере 1 000 руб.). В соответствии с абз.2 п.2 ст.14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Действительная стоимость доли 90% в уставном капитале общества, приобретенной ФИО3, составила лишь 1 525 000 руб., а не 87 000 000 руб., о которых заявляет истец.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,



П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 21.03.2024 по делу №А40-215131/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья Б.С. Веклич

Судьи: Е.Е. Мартынова

О.С. Гузеева