Постановление от 26 марта 2024 г. по делу № А08-2635/2022

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А08-2635/2022
г. Воронеж
26 марта 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2024 года

Постановление в полном объёме изготовлено 26 марта 2024 года


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,


ФИО3,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО4,


при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Гранит» - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО5 - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО6 - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО7 - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.10.2023 по делу №А08-2635/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Гранит» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО5 (ИНН <***>, ОГРН <***>) третьи лица: ФИО6 (ИНН <***>), ФИО7 (ИНН <***>) о признании сделки недействительной,



УСТАНОВИЛ:

ООО «НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» (далее также истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском с учетом уточнённых требований к ООО «Гранит» (далее также ответчик 1), ФИО5 (далее также ответчик 2) о признании соглашения об отступном от 09.08.2021 г., заключенное между ИП ФИО5 и ООО «Гранит» недействительным в части, затрагивающей интересы ООО «Новые Технологии» по обязательствам, переданным ИП ФИО5, на сумму - 1042403 руб., в соответствии с договором № 07/06-2021 уступки прав требования от 07.06.2021 г. по договору поставки № 30/11-17 от 30.11.2017 г., применении последствий недействительности сделки в виде возврата объекта недвижимого имущества с кадастровым номером 31:03:1314001:368, расположенный по адресу: Белгородская область, р-н Губкинский, с. Бобровы Дворы, в собственность ООО «Гранит».

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 23.10.2023 в иске отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.10.2023 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, не обеспечили явку своих полномочных представителей. Истцом было заявлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчиков о времени и месте судебного разбирательства, с учетом ходатайства истца, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, дополнения к ней, отзывов на нее, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.10.2023 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статья 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная на основании статей 10, 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ»).

Таким образом, для квалификации сделок как ничтожных на основании статей 10 и 168 ГК РФ установления одного факта ущемления интересов других лиц является недостаточным, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

В этой связи, обращаясь с заявлением об оспаривании сделки, соответствующее лицо должно доказать нарушение прав и законных интересов кредиторов совершенной сделкой, а также недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника.

В Определении Верховного Суда РФ от 26.10.2015 № 305-ЭС15-8046 по делу № А41- 42990/2011 разъяснено, что в силу правовой природы отступного и его зависимости от прекращающегося предоставлением отступного обязательства, в отсутствие последнего отступное не может существовать.

Согласно ст. 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Исходя из содержания вышеназванной нормы права, условием заключения соглашения об отступном является наличие обязательства должника перед кредитором.

Факт наличия задолженности у ООО «Гранит» перед ИП ФИО5 на момент заключения оспариваемого соглашения (по договору поставки № 30/11-17 от 30.11.2017 в размере 1 448 474,40 руб. и договор на перевод долга и зачет взаимных требований от 26.03.2018 в размере 1 621 693,25 руб.) подтверждается материалами дела и истцом не оспаривается.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 31.05.2011 № 18327/10 по делу № А04-819/2010, которое составляет практику, сформированную в отношении применения статьи 409 ГК РФ, указано, что в силу статьи 153 ГК РФ передача имущества во исполнение отступного является самостоятельной сделкой.

Механизм отступного предполагает совершение двух самостоятельных сделок: заключение соглашения сторон об отступном и предоставление отступного взамен исполнения.

Закон предусматривает, что размер отступного определяется соглашением сторон.

При этом отступное по стоимости может быть меньше первоначального исполнения, совпадать с ним и даже превышать его.

Таким образом, соглашение об отступном будет являться не соответствующей требованиям ст. 409 ГК РФ только в том случае, если обязательства стороны предоставившей отступное перед другой стороной по сделке отсутствовали совсем.

Установление обстоятельства того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной. Установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Достоверных и допустимых доказательств, опровергающих обстоятельство осуществления реальных хозяйственных операций между должником и ответчиком по договорам, указанным в оспариваемом соглашении об отступном от 09.08.2021, в материалах дела не представлено (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Доказательства того, что обе стороны соглашения об отступном не исполняли и не были намерены реализовывать права и обязанности, вытекающие из данного соглашения, заключили сделку для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, в материалы дела истцом не представлены.

Реальность хозяйственных операций между ООО «Гранит» и ИП ФИО5 следует из представленных в дело доказательств, что свидетельствует о наличии оснований для передачи ООО «Гранит» ИП ФИО5 в счет исполнения договорных обязательств спорного земельного участка с кадастровым номером 31:03:1314001:368, не обремененного правами третьих лиц.

Предоставление кредитору отступного в гражданско-правовом смысле рассматривается как одно из оснований прекращения обязательства должника, имеющее сложный состав (ст. 409 ГК РФ).

Предоставление отступного по своей сущности является консенсуальной сделкой, порождающей факультативное обязательство должника перед кредитором, поэтому для прекращения обязательства по основанию, предусмотренному названной статьей, необходимо наличие соглашения сторон об отступном и исполнение сторонами данного соглашения, выражающееся в фактическом предоставлении отступного, в рассматриваемом случае - передаточный акт от 09.08.2021.

В пункте 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 16.02.2001 № 59 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» разъяснено, что, поскольку ст. 409 ГК не содержит требований о государственной регистрации соглашения, определяющего размер, сроки и порядок предоставления в качестве отступного недвижимого имущества, то, следовательно, такое соглашение не нуждается в отдельной государственной регистрации.

Переход права собственности на спорный земельный участок с кадастровым номером 31:03:1314001:368, расположенный по адресу: Белгородская область, Губкинский район, с. Бобровы Дворы, от ООО «Гранит» к ИП ФИО5, а в последующем и к ФИО7 (15.04.2022 - дата регистрации перехода права собственности), подтверждается представленными в материалы дела выписками из Единого государственного реестра недвижимости о переходе права на объект недвижимости.

В соответствии с п. 1 ст. 166, ст. 168, п. 1 ст. 422 ГК РФ основанием для признания совершенной ответчиками сделки недействительной является установление обстоятельств несоответствия сделки закону или иному правовому акту и нарушения совершенной сделкой законных прав и интересов лица, обращающегося с иском.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения (Определение Верховного Суда РФ от 01.12.2015 № 22-КГ 15-9), волеизъявление сторон сделки не совпадает с их внутренней волей (Определение Верховного Суда РФ от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Вместе с тем, представленные в материалы дела доказательства, в том числе свидетельствующие о фактической передаче недвижимого имущества первым ответчиком ООО «Гранит» и регистрацией на него права собственности вторым ответчиком ИП ФИО5, не позволяют сделать вывод о том, что заключение соглашения об отступном не породило правовых последствий и, совершая данную сделку, ответчики не имели намерений ее исполнять. Напротив, передача обществом «Гранит» имущества ИП ФИО5 в целях последующего распоряжения им являлась целью данной сделки, которая и была реализована путем внесения соответствующих записей в ЕГРП без признаков пороков воли у участников соглашения.

При таких обстоятельствах, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что правовых оснований для признания спорного соглашения об отступном от 09.08.2021 мнимой сделкой, совершенной только для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, не имеется.

Истцом не доказано, что воля сторон при заключении спорного соглашения об отступном от 09.08.2021 была направлена не на погашение реальной существующей и документально подтвержденной, не оспоренной истцом задолженности ООО «Гранит» перед ИП ФИО5 по договору поставки № 30/11 -17 от 30.11.2017 в сумме 1 448 474,40 руб. и по договору на перевод долга и зачет взаимных требований от 26.03.2018 в размере 1 621 693,25 руб., а на намеренный вывод активов должника с целью уклонения от исполнения обязательств по договору цессии № 07/06-2021 от 07.06.2021 перед ООО «Гранит».

Общая стоимость обязательства, взамен которого ООО «Гранит» предоставило ИП ФИО5 отступное, составила 3 070 167,65 руб., в то время как согласно представленной в дело выписке из ЕГРП кадастровая стоимость переданного ИП ФИО5 земельного участка определена в размере 2 720 107,60 руб., ввиду чего передача его в счет погашения задолженности ООО «Гранит» может быть признана экономическим обоснованной и соответствующей интересам общества, тем более находящегося в стадии добровольной ликвидации.

Довод истца об аффилированности сторон соглашения правомерно признан необоснованным, поскольку нормами действующего законодательства взаимоотношения между аффилированными лицами не запрещены.

ООО «Гранит», принявшим 06.08.2021 решение общего собрания участков общества о заключении с ИП ФИО5 соглашения об отступном, соблюдены и исполнены требования п. 1 ст. 45 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в силу которого сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Необоснованным и бездоказательным правомерно признан судом области довод истца в обоснование мнимости оспариваемого соглашения об отступном о том, что фактически спорный земельный участок с кадастровым номером 31:03:1314001:368 до настоящего времени находится во владении ООО «Гранит», которое занимает находящийся на этом участке объект недвижимости — здание столярного цеха.

Как следует из имеющейся в материалах дела выписки из информационной системы обеспечения градостроительной деятельности от 30.12.2020 № 43-2/8-1820 администрации Губкинского городского округа Белгородской области, на земельном участке с кадастровым номером 31:03:1314001:368 площадью 7091 кв. м отсутствуют какие - либо объекты недвижимости.

Объект недвижимости - столярный цех с кадастровым номером 31:03:1307002:328 площадью 385,3 кв. м - расположен на соседнем земельном участке с кадастровым номером 31:03:1314001:367 площадью 7 091 кв.м, с разрешенным использованием - для обслуживания и эксплуатации здания столярного цеха. При этом ООО «Гранит» с 09.08.2022 не является собственником ни земельного участка, ни столярного цеха.

Следовательно, истцом в материалы рассматриваемого дела не представлены достоверные доказательства, подтверждающие умышленное поведение сторон оспариваемой сделки, выходящее за пределы добросовестного осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда имущественным правам истца, равно как и не представлено документальных доказательств, свидетельствующих о передаче спорного земельного участка при злоупотреблении правом, допущенным с целью воспрепятствования обращению взыскания на спорное имущество.

Истец, оспаривая соглашение об отступном от 09.08.2021, сослался на недобросовестность действий и злоупотребление правами именно ФИО5, не исполнившим свои обязательства по договору уступки прав требования от 07.06.2021 № 07/06-2021 и являющегося в силу п. 3 ст. 53.1 ГК РФ лицом, имеющим фактическую возможность определять действия юридического лица.

Вместе с тем, не уведомление должника - общества «Гранит» ИП ФИО5 о состоявшейся уступке прав требования не влечет недействительность и ничтожность соглашения об отступном от 09.08.2021, а имеет последствия, предусмотренные п. 3 ст. 382 ГК РФ.

В материалах дела отсутствуют доказательства письменного уведомления ИП ФИО5 должника - общества «Гранит» о состоявшемся переходе прав, прямо предусмотренного пунктом 2.2 договора № 07/06-2021 от 07.06.2021. Иные способы уведомления должника договором не предусмотрены.

Довод ответчика о том, что настоящий спор не связан с осуществлением ответчиком ФИО5 предпринимательской и иной экономической деятельности, правомерно отклонен судом области в связи с тем, что рассматриваемый спор по характеру правоотношений и по субъектному составу участников отвечает критериям подведомственности дела арбитражному суду.

На основании изложенного суд первой инстанции, изучив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии с положениями ст. ст. 65, 71 АПК РФ пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины правомерно отнесены на истца.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о злоупотреблении ответчиками правом, со ссылкой на аффилированность сторон соглашения, а также о ничтожности оспариваемой сделки, со ссылкой на положения статей 10, 168 ГК РФ, подлежат отклонению, как не влекущие отмену оспариваемого решения суда как законного и обоснованного судебного акта.

Истцом в материалы рассматриваемого дела не представлены достоверные доказательства, подтверждающие умышленное поведение сторон оспариваемой сделки, выходящее за пределы добросовестного осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда имущественным правам истца, равно как и не представлено документальных доказательств, свидетельствующих о передаче спорного земельного участка при злоупотреблении правом, допущенным с целью воспрепятствования обращению взыскания на спорное имущество.

Истец, оспаривая соглашение об отступном от 09.08.2021, сослался на недобросовестность действий и злоупотребление правами именно ФИО5, не исполнившим свои обязательства по договору уступки прав требования от 07.06.2021 № 07/06-2021 и являющегося в силу п. 3 ст. 53.1 ГК РФ лицом, имеющим фактическую возможность определять действия юридического лица.

Вместе с тем, не уведомление должника - общества «Гранит» ИП ФИО5 о состоявшейся уступке прав требования не влечет недействительность и ничтожность соглашения об отступном от 09.08.2021, а имеет последствия, предусмотренные п. 3 ст. 382 ГК РФ.

Довод заявителя апелляционной жалобы об аффилированности сторон соглашения несостоятелен, поскольку нормами действующего законодательства взаимоотношения между аффилированными лицами не запрещены.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

При уступке цедентом должно быть соблюдено, в том числе условие, согласно которому уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием (пункт 2 этой же статьи).

В пункте 3 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 данной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Исходя из положений приведенных выше норм, кредитор может передать другому лицу только существующее право требования. При этом передача недействительного требования, под которым понимается, в том числе и отсутствующее у первоначального кредитора право, влечет ответственность передающей стороны на основании статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не применение норм о неосновательном обогащении.

Действительность требования, за которую отвечает цедент, означает, что данное требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка.

Если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение.

Соответственно, по общему правилу цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку, если вопреки условиям договора требование к цессионарию не перешло.

Аналогичная правовая позициях, сформулирована в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2022 № 48-КГ22-9-К7.

Иные доводы апелляционной жалобы о недостоверности паспортных данных в доверенности, равно как и предположения о недостоверности выводов экспертов, положенных в основу решения суда области, подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм права с учетом конкретных обстоятельств дела.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права, ссылка на которые в судебном акте приведена.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 23.10.2023 не имеется.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.10.2023 по делу №А08-2635/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья


ФИО1

Судьи


ФИО2


ФИО3