Решение от 29 марта 2024 г. по делу № А40-181365/2023

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

29. 03. 2024 года. Дело № А40-181365/23-43-1468

Резолютивная часть решения объявлена 27. 03. 2024 года.

Решение изготовлено в полном объеме 29. 03. 2024 года.

Судья Арбитражного суда г. Москвы ФИО1, единолично,

протокол судебного заседания вёл помощник судьи Гусейнова К.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ООО " СПЕЦСТРОЙПЛЮС " (ОГРН <***>)

к ООО " СК " ЮГ " (ОГРН <***>),

с участием в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора ООО « Демир Групп »,

о взыскании 2 413 678 руб. 00 коп. - пени,

с участием представителей: от истца – ФИО2, доверенность б/н от 24.11.2023 г., от ответчика – ФИО3, доверенность б/н от 10.12.2023 г., от 3-го лица - ФИО4, доверенность б/н от 14.06.2023 г., от ООО « СПРИНТ » - ФИО2, доверенность б/н от 24.11.2023 г.

Изучив имеющиеся в деле документы, заслушав представителей, арбитражный суд

У С Т А Н О В И Л :

Иск заявлен о взыскании 2 413 678 руб. 00 коп. - пени, на основании статей 330 ГК РФ.

20.03.2024 г. в суд по электронной почте поступило ходатайство ООО « СПРИНТ » о замене истца - ООО " СПЕЦСТРОЙПЛЮС " (ОГРН <***>) на его правопреемника вследствие уступки права требования по договору уступки требования (цессии) неустойки по договору подряда от 23.10.2023 г. - ООО « СПРИНТ ».

Истец направил в судебное заседание представителя, который подержал ходатайство ООО « СПРИНТ » о замене истца - ООО " СПЕЦСТРОЙПЛЮС " (ОГРН <***>) на его правопреемника вследствие уступки права требования по договору уступки требования (цессии) неустойки по договору подряда от 23.10.2023 г. - ООО « СПРИНТ »; каких-либо ходатайств не заявил.

ООО « СПРИНТ » направило в судебное заседание представителя, который подержал ходатайство ООО « СПРИНТ » о замене истца - ООО " СПЕЦСТРОЙПЛЮС " (ОГРН <***>) на его правопреемника вследствие уступки права требования по договору уступки требования (цессии) неустойки по договору подряда от 23.10.2023 г. - ООО « СПРИНТ », поддержал предъявленный иск по основаниям, изложенным в исковом заявлении, в последующих письменных объяснениях относительно обстоятельств, имеющих значение, переданных в судебном заседании, представил истребованные судом документы; не согласился с доводами ответчика и 3-го лица против иска, не заявил о том, что располагает какими-либо иными, кроме имеющихся в материалах дела документами, подтверждающими предъявленный иск; не возражал против рассмотрения дела по существу в данном судебном заседании по имеющимся в деле документам; каких-либо иных ходатайств не заявил.

Ответчик направил представителя в судебное заседание, который иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве (возражениях) на исковое заявление, истребованные судом документы, опровергающие, по его мнению, иск предъявил; расчет истца оспорил по основаниям изложенным в отзыве; оставил на усмотрение суда ходатайство ООО « СПРИНТ » о замене истца - ООО " СПЕЦСТРОЙПЛЮС " (ОГРН <***>) на его правопреемника вследствие уступки права требования по договору уступки требования (цессии) неустойки по договору подряда от 23.10.2023 г. - ООО « СПРИНТ »; не заявил о том, что располагает какими-либо документами, опровергающими предъявленный иск, кроме имеющихся, в материалах дела; не возражал против рассмотрения спора по существу в данном судебном заседании по имеющимся в деле документам; каких-либо иных ходатайств не заявил.

3-е лицо направило представителя в судебное заседание, который иск не поддержал по основаниям изложенным в отзыве на исковое заявление; возражал против удовлетворения ходатайства ООО « СПРИНТ » о замене истца - ООО " СПЕЦСТРОЙПЛЮС " (ОГРН <***>) на его правопреемника вследствие уступки права требования по договору уступки требования (цессии) неустойки по договору подряда от 23.10.2023 г. - ООО « СПРИНТ »; каких-либо ходатайств не заявил.

В соответствии с имеющимися в деле документами, на основании ст. 48 АПК РФ, суд производит процессуальную замену истца - ООО " СПЕЦСТРОЙПЛЮС " (ОГРН <***>) на его правопреемника вследствие уступки права требования по договору уступки требования (цессии) неустойки по договору подряда от 23.10.2023 г. - ООО « СПРИНТ » (ОГРН <***>).

Суд, с учетом изложенных истцом и ответчиком обстоятельств и доводов, в соответствии с имеющимися в материалах дела документами, пришел к следующим выводам и считает установленными следующие обстоятельства:

Из материалов дела усматривается, что между ООО «СПЕЦСТРОЙПЛЮС» (Подрядчик) и ООО «Строительная Компания «ЮГ» (ответчик, Заказчик) был заключен Договор подряда №13/10—21/СП/СОЮЗ/СК от 14 октября 2021 г., в соответствии с которым Подрядчик ООО «СПЕЦСТРОЙПЛЮС» обязался выполнять строительные работы на объекте: <...>, а Заказчик ООО «СК «ЮГ» своевременно оплачивать эти работы.

В соответствии с п. 5.1. Договора, Заказчик обязан в течение 3 (трех) рабочих дней произвести приемку результатов выполненной в полном объеме работы путем подписания Акта приемки выполненных работ или известить Подрядчика об отказе в приемке результатов этапа работ с перечнем необходимых доработок и исправлений. Оплата выполненных работ в течение 5 рабочих дней. За несоблюдение сроков оплаты Заказчик уплачивает Подрядчику неустойку в размере 1% от остаточной стоимости работ по Договору за каждый день просрочки.

Заказчиком были согласованы и подписаны следующие акты выполненных работ (КС-2, КС-3): № 1 от 01.11.2021 г. на сумму 938 130,85 рублей с учетом НДС; № 2 от 01.12.2021 г. на сумму 520 963 рублей с учетом НДС; № 3 от 01.12.2021 г. на сумму 601 387,50 рублей с учетом НДС; № 4 от 01.12.2021 г. на сумму 481 512,50 рублей с учетом НДС.

Общая сумма выполненных работ составила 2 541 993 рубля 85 копеек.

В соответствии с платежным поручением № 809 от 14.12.2021 г. на сумму 600 000 рублей, расходнокассовыми ордерами: № 1259 от 22.12.2021 г. на сумму 80 000 рублей, № 1260 от 22.12.2021 г. на сумму 90 000 рублей, № 1261 от 22.12.2021 г. на сумму 90 000 рублей, № 1262 от 22.12.2021 г. на сумму 40 000 рублей, Заказчиком в адрес Подрядчика были выплачены авансовые платежи на общую сумму 900 000 рублей.

Актом сверки взаимных расчетов стороной Заказчика согласована сумма задолженности в размере 1 641 993,85 рублей.

В силу п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Исходя из вышеизложенного, подлежащая уплате неустойка за период с 09.11.2021 по 22.06.2022, с учетом введенного постановлением от 28 марта 2022 года № 497с моратория на период с 01.04.2022 по 01.10.2022 составляет: 2 413 678 руб.

В предусмотренном договором порядке досудебного урегулирования спора, ответчику 21 марта 2022г.была направлена претензия. Ответчик претензию получил 30 марта 2022 г., требования истца оставил без ответа.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 12.07.2022 г. по делу № А40-109666/22-126-785 с ответчика ООО «СК «ЮГ» было взыскано 1 641 993, 85 рублей основного долга по договору, а также 29 420 рублей судебных расходов по оплате госпошлины.

Указанным решением суда установлены следующие фактические обстоятельства: «Как установлено судом, между ООО «СПЕЦСТРОЙПЛЮС» (подрядчик) и ООО «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «ЮГ» (заказчик) был заключен договор подряда от 14.10.2021 №13/Ю-21/СП/СОЮЗ/СК, в соответствии с условиями которого подрядчик обязался выполнить строительные работы на объекте по адресу: <...>, а заказчик обязался принять выполненные работы и оплатить их стоимость.

Согласно приложению № 1 к договору цена работ по договору составляет 1 881 190 руб. 24 коп.

Дополнительным соглашением № 2 к договору стороны согласовали выполнение дополнительного объема работ на 744 000 руб.

В соответствии с условиями договора заказчик платежным поручением № 809 от 14.12.2021, расходно-кассовыми ордерами № 1259 от 22.12.2021, № 1260 от 22.12.2021, № 1261 от 22.12.2021, № 1262 от 22.12.2021 перечислил подрядчику авансовые платежи на общую сумму 900 000руб.

Во исполнение условий договора Истец надлежащим образом выполнил работы по договору на общую сумму 2 541 993 руб. 85 коп., что подтверждается подписанными сторонами актами сдачи- приемки выполненных работ № 1 от 01.11.2021, № 2 от 01.12.2021, № 3 от 01.12.2021, № 4 от 01.12.2021 и не опровергается ответчиком.

Выполненные работы ответчик оплатил частично, вследствие чего у него образовалась задолженность в размере 1 641 993 руб. 85 коп.

Наличие у ответчика задолженности в указанном размере подтверждается подписанным сторонами актом сверки расчетов по состоянию на 31.12.2021.

Ответчик не оспорил факт выполнения спорных работ, доказательств оплаты задолженности не представил...».

В силу п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, указанные выше обстоятельства, установленные судом не подлежат доказыванию вновь.

Постановлением № 09АП-603 02/2022 от 29 сентября 2022 г. Девятым арбитражным судом было утверждено мировое соглашение Истца и Ответчика об установлении графика погашения задолженности, взысканной судом первой инстанции, в настоящее время мировое соглашение добровольно не исполняется Ответчиком, подано заявление о выдаче исполнительного листа.

23 октября 2023 г. между истцом (ООО «СПЕЦСТРОЙПЛЮС») и заявителем (ООО «СПРИНТ») заключен договор уступки права требования (цессия) неустойки по договору подряда, в соответствии с условиями которого цедент (истец по делу) уступил, а цессионарий (заявитель) принял требование к ООО «СК «ЮГ» (ответчик по делу) об уплате неустойки по договору подряда №13/10—21/СП/СОЮЗ/СК от 14 октября 2021 г. в сумме 2 413 678 руб.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал, сослался на то обстоятельство, что 29 сентября 2022 г. определением Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-109666/22 было утверждено мировое соглашение на сумму 1 641 993,85 руб., а 30 ноября 2022 г. между истцом и ООО «Демир Групп» был заключен договор уступки права требования (цессия), предметом которого являлась уступка права требования долга к ООО «СК «Юг» цессионарием в размере 1 641 993,85 руб.

При этом, ответчик полагает, что право требования истца было передано ООО «Демир Групп» по договору цессии в полном объеме, в том числе и право требования пени по договору подряд, являющиеся предметом рассмотрения настоящего спора.

Однако, указанные доводы не состоятельны.

Так, 30 ноября 2022 г. между истцом и ООО «Демир Групп» был заключен договор уступки права требования (цессии) (далее - договор уступки).

Согласно буквальному содержанию п. 1 договора уступки цедент (истец) уступил цессионарию (ООО «Демир Групп») право требования долга к должнику (ответчику) по мировому соглашению, утвержденным Девятым арбитражным апелляционным судом, согласно постановлению №АП-603 02/2022 от 29 сентября 2022 г. по делу А40-109666/22. Уступаемое по договору право требование долга составляет право цедента требовать от должника уплатить денежные средства согласно мирового соглашения, в общем размере 1 641 993,85 руб.

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда РФ в п. 43 постановления от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10. пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-109666/22 от 29.09.2022 было утверждено мировое соглашение. Согласно буквальному толкованию данного определения стороны договорились, что по настоящему мировому соглашению ответчик признает, а истец подтверждает сумму задолженности в размере 1 641 993,85 рублей, а также установлен график погашения указанной задолженности.

Таким образом, истец уступил цеденту право требования по мировому соглашению, которым ответчик признал сумму долга в размере 1 641 993,85 рублей.

Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

К цессионарию перешло право первоначального кредитора по мировому соглашению в том объеме и на тех условиях, которые существовали в момент утверждения мирового соглашения, к моменту утверждения мирового соглашения истец требовал взыскания основного долга в размере 1 641 993,85 руб. На момент рассмотрения дела в суде первой и апелляционной инстанции неустойка по договору подряда № 13/10-21/СП/СОЮЗ/СК от 14.10.2021 не была предметом рассмотрения дела.

Истец не уступал право требование по договору подряда № 13/10-21/СП/СОЮЗ/СК от 14.10.2021, истец уступил право требование по мировому соглашению, в котором ответчик признал сумму задолженности в размере 1 641 993,85 руб.

Как разъяснил Президиум ВАС РФ в п 6 информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»: «Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве (статья 382 Кодекса). Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование)...».

Мировое соглашение представляет собой отдельное обязательство, сделку. К цессионарию перешло право требования в конкретном обязательстве - по мировому соглашению право требования признанного ответчиком долга в размере 1 641 993,85 рублей.

При этом, стоит отметить, что в мировом соглашении не указано обязательство на основании которого возник указанный долг.

Таким образом, к новому кредитору перешло право требования указанной суммы, а также требования обеспечивающее исполнение мирового соглашения (а не основного обязательства - договора подряда).

Иное толкование условий договора уступки, заключенного между истцом и ООО «ДЕМИР ГРУПП» привело бы к неравнозначному встречному исполнению со стороны ООО «ДЕМИР ГРУПП».

При таких обстоятельствах доводы ответчика являются несостоятельными.

Размер неустойки судом проверен, установлено, что арифметически и методологически выполнен верно в соответствии с условиями заключенного между сторонами договора, ответчиком не оспорен.

Согласно ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п.1 ст. 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает пли позволяет определить день его исполнения пли период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

Согласно ч. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Требование истца о взыскании пени в сумме 2 413 678 руб. 00 коп. - законное, обоснованное, соответствует условиям договора, заключенного сторонами, подтверждено имеющимися в деле документами, представленными истцом, не опровергнуто ответчиком и подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате госпошлины относятся на ответчика, в соответствии со статьями 110, 112 АПК РФ.

В соответствии с изложенным, на основании статей 8, 9, 11, 12, 153, 154, 161, 307-310, 314, 328, 329-331, 282-289, 401, 420-424, 431-434, 702, 708, 709, 711, 720 ГК РФ, руководствуясь статьями 41, 48, 51, 65, 66, 71, 75, 81, 110, 112, 155, 159, 162, 166-171, 176, 177, 180-182, 318, 319 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Ходатайство ООО « СПРИНТ » о замене истца - ООО " СПЕЦСТРОЙПЛЮС " (ОГРН <***>) на его правопреемника вследствие уступки права требования по договору уступки требования (цессии) неустойки по договору подряда от 23.10.2023 г. - ООО « СПРИНТ » удовлетворить.

Произвести процессуальную замену истца - ООО " СПЕЦСТРОЙПЛЮС " (ОГРН <***>) на его правопреемника вследствие уступки права требования по договору уступки требования (цессии) неустойки по договору подряда от 23.10.2023 г. - ООО « СПРИНТ » (ОГРН <***>).

Взыскать с ООО " СК " ЮГ " (ОГРН <***>) в пользу ООО « СПРИНТ » (ОГРН <***>) 2 413 678 руб. 00 коп. - пени и расходы по уплате госпошлины в сумме 35 068 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья

ФИО1