Постановление от 6 октября 2025 г. по делу № А63-10846/2019

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. <***>, факс: <***>



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-10846/2019
г. Ессентуки
07 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2025 года.


Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Белова Д.А., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой М.Е., при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Система» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 11.07.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Система» ФИО1 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.05.2025 по делу № А63-10846/2019, принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора от 17.11.2016 № 1-У уступки права требования и перевода долга, заключенного должником и ООО «Югтрансстрой» и применении последствия недействительности указанной сделки в виде восстановления права требования должника к АО «Загорский трубный завод», в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Система» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 39 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратилось общество с ограниченной ответственностью «Рустим» (далее – ООО «Рустим») с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Система» (далее – должник, ООО «Система») несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 30.04.2020 (резолютивная часть решения объявлена 28.04.2020) ООО «Система» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Система» конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил: - признать недействительной сделкой договор от 17.11.2016 № 1-У уступки права требования и перевода долга, заключенный должником и ООО «Югтрансстрой»; - применить последствия недействительности указанной сделки в виде восстановления права требования должника к АО «Загорский трубный завод».

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 27.10.2022, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.07.2023, определение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.10.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 по делу № А63-10846/2019 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.05.2025 в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. В обосновании жалобы апеллянт ссылается на то, что сторонами не раскрыта экономическая целесообразность заключения оспариваемого договора, действия сторон по заключению оспариваемого договора свидетельствуют об их недобросовестности. Также судом первой инстанции не выполнены все указания суда кассационной инстанции при направлении настоящего обособленного спора на новое рассмотрение.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Система» ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 06.08.2025 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав конкурсного управляющего и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.05.2025 по делу № А63-10846/2019 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО «ИЗОТЕХ ИНВЕСТ» (в настоящее время АО «Загорский трубный завод», заказчик) и ООО «НПО Инженерные системы» (в настоящее время ООО «Система», подрядчик) были заключены договоры подряда от 31.08.2015 № ДП-09/15, от 03.09.2015 № ДП-10/15, от 04.09.2015 № ДП-11/15, от 28.12.2015 № ДП-14/15. Цена договора от 31.08.2015 № ДП-09/15 составляет 44 395 123,42 руб. Цена договора от 03.09.2015 № ДП-10/15 составляет 22 700 369,12 руб. Цена договора от 04.09.2015 № ДП-11/15 составляет 23 000 000 руб. Цена договора от 28.12.2015 № ДП-14/15 составляет 6 120 850,44 руб.

Согласно пунктам 3.5 договоров сумма гарантийного удержания обеспечивает гарантийные обязательства подрядчика на протяжении всего гарантийного срока. Общая сумма гарантийного удержания, составляющая 5% от цены договора, указанной в пункте 2.1 договора, уплачивается заказчиком подрядчику в течение 20 дней с момента подписания сторонами акта о завершении гарантийного срока.

По факту выполнения работ между АО «Загорский трубный завод» и ООО «Система» были подписаны акты о приемке выполненных работ по форме КС-2, справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, а также общие акты сдачи-приемки выполненных работ от 31.10.2016 № 1.

17 ноября 2016 года между ООО «Система» (цедент) и ООО «ЮТС» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) и перевода долга № 1-У по договорам подряда от 31.08.2015 № ДП-09/15, от 03.09.2015 № ДП-10/15, от 04.09.2015 № ДП-11/15, от 28.12.2015 № ДП-14/15, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает требование к АО «Загорский трубный завод» по оплате гарантийного удержания в размере 5% от цены указанных договоров подряда.

Согласно пункту 1.2 договора уступки к цессионарию переходит право требование об оплате должником гарантийного удержания по договорам подряда в размере 4 504 774,63 руб.: по договору подряда № ДП-09/15 от 31.08.2015 – 2 219 756,17 руб., по договору подряда № ДП10/15 от 03.09.2015 – 1 135 018,46 руб., по договору подряда № ДП-11/15 от 04.09.2015 – 1 150 000 руб.

Согласно разделу 2 договора цена уступки требования составляет 4 504 774,63 руб., которые цессионарий обязуется внести цеденту в течение 5 рабочих дней с момента заключения договора в размере 2% от уступаемого права путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента.

18 ноября 2016 года ООО «ЮТС» внесло в кассу ООО «Система» 90 095,49 руб., что подтверждается представленной ответчиком квитанцией к приходному кассовому ордеру от 18.11.2016 № 284.

Акты о завершении гарантийного срока по договорам подряда подписаны ООО «Система» и АО «Загорский трубный завод» 31.10.2019.

25 декабря 2019 года ООО «Система» направило АО «Загорский трубный завод» письмо с просьбой перечислить сумму гарантийного удержания в размере 4 504 774,63 руб. новому кредитору - ООО «ЮТС» (письмо от 25.12.2019 № 5).

Ссылаясь на неравноценность встречного предоставления, аффилированность лиц, конкурсный управляющий просил признать спорную сделку недействительной и применить последствия ее недействительности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63), в силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 может быть подано арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. Оспаривание подозрительных сделок должника регулируется правилами статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 10.06.2019, оспариваемый договор уступки права требования заключен 17.11.2016, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Так из материалов дела следует, что согласно данных информационной системы «Мой арбитр» https://kad.arbitr.ru/ по состоянию на дату заключения оспариваемого договора уступки в отношении ООО «Система» не было не прекращенных, возбужденных в качестве ответчика производств, которые могли бы свидетельствовать о неплатежеспособности должника и (или) недостаточности у него имущества. На дату фактического совершения сделки в отношении должника не была применена ни одна из процедур банкротства, предусмотренных Законом о банкротстве, соответствующие сведения не были опубликованы в средствах массовой информации, как и сведения о наличии денежных обязательств перед кредиторами, установленных судебными актами.

Согласно бухгалтерской отчетности, размещенной на официальном сайте Федеральной службы государственной статистики РФ (http://www.gks.ru/accounting_report), ООО «Система» (ранее ООО «НПО Инженерные системы») не являлось убыточным предприятием, в 2017 году доход предприятия составил 675 957 000 руб., что свидетельствует о наличии достаточного количества активов для осуществления расчетов с возможными кредиторами

Исходя из анализа информационных данных, размещенных на сайте https://zakupki.gov.ru/ в 2016 году ООО «Система» (ранее ООО «НПО Инженерные системы») заключило с ПАО «Ростелеком» договоры на сумму 332 700 000 руб., из них 291 800 000 руб. - поставка оборудования, 40 900 000 руб. - оказание телекоммуникационных услуг. Всего в период с 2016 года по 2018 год ООО «Система» заключило 48 контрактов на сумму 942 164 189,22 руб.

С учетом изложенного, хозяйственная деятельность должника на момент заключения оспариваемой сделки являлась прибыльной, у должника отсутствовали признаки объективного банкротства, отсутствовали какие-либо основания для признания его несостоятельным.

Следовательно, должник на дату заключения оспариваемого договора не отвечал признаку неплатежеспособности.

Из разъяснений пункта 7 постановления № 63 следует, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Установление фактического контроля не всегда обусловлено наличием (отсутствием) юридических признаков аффилированности (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"). Напротив, конечный бенефициар, не имеющий соответствующих формальных полномочий, в раскрытии своего статуса контролирующего лица не заинтересован и старается завуалировать как таковую возможность оказания влияния на должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.10.2019 N 307-ЭС17-11745 (2).

Согласно позициям, изложенным в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475 и от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6), фактическая аффилированность доказывается через подтверждение возможности контролирующего лица оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения должником предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6), доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Руководствуясь доводами определения Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2019 N 305-ЭС18-17629, при указании на фактическую аффилированность судам следует проанализировать поведение лиц, которые, по мнению конкурсного управляющего, входят в одну группу. О наличии их подконтрольности единому центру, в частности, могут свидетельствовать следующие обстоятельства: действия названных субъектов синхронны в отсутствие к тому объективных экономических причин; они противоречат экономическим интересам одного члена группы и одновременно ведут к существенной выгоде другого члена этой же группы; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одному и тому же лицу и т.д.

Так судом первой инстанции установлено, что ООО «Югтрансстрой» зарегистрировано 05.12.2014 на основании решения учредителя ФИО3 от 03.12.2014 № 1.

Указанным решением учредителя ООО «Югтрансстрой» от 03.12.2014 № 1 генеральным директором общества назначен ФИО3

Решением участника ООО «Югтрансстрой» от 17.04.2019 № 2 в состав участников общества принята ФИО4, размер долей и номинальная стоимость долей участников – по 50% доли уставного капитала ООО «Югтрансстрой» номинальной стоимостью 10 000 руб.

Решением участника ООО «Югтрансстрой» от 08.05.2019 № 3 прекращены полномочия генерального директора ФИО3, генеральным директором общества назначена ФИО4

29 мая 2019 года ФИО3 подано заявление участника общества о выходе из ООО «Югтрансстрой» (зарегистрировано нотариусом Шпаковского районного нотариального округа Ставропольского края ФИО5, № 26/47-н/26-2019-5-577), 50% доли уставного капитала были переданы ФИО4

В последующем участниками ООО «Югтрансстрой» являлись ФИО6 (18.06.2020 до 29.09.2020), ФИО7 (с 29.09.2020 до 02.08.2021), ФИО8 (с 02.08.2021 по настоящее время).

До 10.09.2019 руководителем ООО «Югтрансстрой» являлась ФИО4, с 11.09.2019 по 10.04.2020 – ФИО9, с 11.04.2020 по 10.06.2020 – ФИО10, с 11.06.2020 по 08.09.2020 – ФИО11, с 09.09.2020 по 22.06.2021 – ФИО7, с 23.06.2021 по настоящее время – ФИО8

Руководителем с 10.06.2005 по 20.05.2020 и учредителем с 10.06.2005 ООО «Система» являлся ФИО9

Оспариваемый договор уступки со стороны цедента подписан генеральным директором ФИО9, от цессионария – генеральным директором ФИО3

Акт выполненных работ от 01.11.2016 № 122, акт зачета взаимных требований от 21.11.2016, а также акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 30.11.2016 подписаны генеральным директором ООО «НПО Инженерные системы» ФИО9 и генеральным директором ООО «Югтрансстрой» ФИО3

Доказательств того, что ФИО9 в период заключения оспариваемой сделки (ноябрь 2016 года) являлся руководителем и (или) участником ООО «Югтрансстрой», имел доступ к управлению общества, давал указания к осуществлению хозяйственной деятельности общества, а также имел какое-либо отношение к его экономической деятельности не представлено. Какой-либо заинтересованности юридической, либо фактической ООО «Югтрансстрой» по отношению к должнику не установлено.

С учетом изложенного, суд исходит из того, что между сторонами сделки отсутствуют признаки как юридической, так и фактической аффилированности.

Кроме того, судом первой инстанции установлено наличие равноценности встречного предоставления при заключении оспариваемого договора.

Так во исполнение указаний суда кассационной инстанции, судом первой инстанции исследованы правоотношения должника и ООО «Югтрансстрой» в рамках договора субподряда от 22.09.2016 № ДП-22/16, из которых установлено следующее.

13 июля 2016 года ПАО «Ростелеком» (заказчик) и ООО «НПО Инженерные системы» (подрядчик) заключили договор № 0605/25/617-16, по условиям которого подрядчик обязался на основании согласованных сторонами заказов выполнить работы с обеспечением работ материалами, оборудованием, на объекте, расположенном на площадке, с использованием материалов, оборудования, в объемах, определенных в заказах, а заказчик обязался принять результат работ и оплатить в соответствии с условиями договора и соответствующих заказов.

В рамках исполнения обязательств по контракту должник заключил с ООО «Югтрансстрой» договор субподряда от 22.09.2016 № ДП-22/16, предметом которого являлось выполнение субподрядчиком ООО «Югтрансстрой» работ по реконструкции региональной автоматизированный системы централизованного оповещения (РАСЦО) населения Нижегородской области с элементами КСЭОН (городской округ город Дзержинск).

Цена договора составила 4 415 000 руб. Оплата производится путем перечисления стоимости выполненных работ на расчетный счет субподрядчика на основании надлежаще оформленного и подписанного сторонами акта о приемке выполненных работ по форме КС-2, по каждому этапу работ в соответствии с календарным планом выполнения работ после подписания указанных документов и выставления субподрядчиком счета на оплату стоимости выполненных работ в течение 2-х банковских дней с момента поступления оплаты на счет подрядчика от заказчика по контракту от 13.07.2016 № 0605/25/617-16 (пункты 2.1, 2.4 договора субподряда).

Субподрядчик ООО «Югтрансстрой» осуществляет выполнение работ и сдачу объекта в сроки, установленные договором. Начало выполнения работ – с момента заключения договора, окончание работ – 01.11.2026 включительно. Субподрядчик вправе досрочно выполнить работы и сдать их результата в установленном договором порядке (пункты 4.1, 4.2 договора субподряда).

Дл исполнения обязательств по договору от 22.09.2016, ООО «Югтрансстрой» (подрядчик) заключило с ООО «Адопт» (субподрядчик) договор субподряда № ДП-87/16 от 28.09.2016, по условиям которого субподрядчик обязуется с момента заключения договора и по 01.11.2016 включительно выполнить работы по реконструкции региональной автоматизированный системы централизованного оповещения (РАСЦО) города Дзержинск на общую сумму 4 000 000 руб.

Для выполнения обязательств по договору субподряда от 28.09.2016 № ДП-87/16 ООО «Югтрансстрой» направило в адрес ООО «Адопт» рабочую документацию 91251-14/596551- РАСЦОНН-РД.9 (письмо от 29.09.2016 № 337), согласованные места установки оборудования согласно проектной документации (письмо от 30.09.2016 № 338), давальческое сырье (поставка ООО «Комплексные системы плюс» сырья подтверждается товарной накладной от 14.10.2016 № 679). ООО «Адопт» в период с 28.09.2016 по 01.11.2016 выполнило работы по реконструкции региональной автоматизированный системы централизованного оповещения (РАСЦО) города Дзержинск на общую сумму 4 000 000 руб., что подтверждается подписанными уполномоченными представителями ООО «Югтрансстрой» и ООО «Адопт» актами о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 01.11.2016 № 87-1 на сумму 688 385,91 руб., № 87-2 на сумму 2 774 046,89 руб., № 87-3 на сумму 537 567,20 руб.

Выполненные работы по реконструкции региональной автоматизированный системы централизованного оповещения (РАСЦО) населения Нижегородской области с элементами КСЭОН (городской округ город Дзержинск) на общую сумму 4 415 000 руб. предъявлены ООО «Югтрансстрой» должнику по актам о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 01.11.2016 № 67/1 на сумму 3 074 046,89 руб., № 67/2 на сумму 753 385,91 руб., № 67-3 на сумму 587 567,20 руб. Акты о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 01.11.2016 № 67/1, 67/2 и 67-3 подписаны уполномоченными представителями должника и ООО «Югтрансстрой» без какихлибо замечаний и возражений. Также между указанными лицами были подписаны акт от 01.11.2016 № 122 и акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 30.11.2016, согласно которым задолженность должника в пользу ООО «Югтрансстрой» составляет 4 415 000 руб.

Указанное свидетельствует о реальности подрядных отношений.

В последующем предъявленные должником работы были приняты ПАО «Ростелеком», что следует из определения суда от 24.11.2021 по делу № А63-10846/2019, а также представленных в материалы обособленного спора актов о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 01.11.2016 №№ 67, 67/1, 67/2, 67/3 и 67/4, товарной накладной от 01.11.2016 № 679, счетов-фактур от 01.11.2016 № 713 и № 747. Фактическое выполнение работ по реконструкции региональной автоматизированный системы централизованного оповещения (РАСЦО) города Дзержинск Нижегородской области также подтверждается размещенными в средствах массовой информации сведениями.

С учетом изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта выполнения ООО «Югтрансстрой» работ в рамках заключенного с должником договора субподряда от 22.09.2016 № ДП-22/16, соответственно на стороне должника перед ООО «Югтрансстрой» имелась задолженность в размере 4 415 000 руб.

Таким образом, оспариваемый договор заключен должником в счет исполнения обязательств по договору субподряда от 22.09.2016 № ДП-22/16 и погашения задолженности перед ООО «Югтрансстрой». Следовательно, имеется встречное предоставление.

Проверяя доводы относительно реальной стоимости уступаемого права суд исходил из того, что из пункта 2.1 договора уступки следует, что цена уступки требования составляет 4 504 774,63 руб., в том числе НДС. В пункте 2.2 договора стороны предусмотрели, что цессионарий обязуется внести цеденту плату за уступку в течение 5 рабочих дней с момента заключения договора в размере 2% от цены уступаемого права путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента.

Предусмотренная пунктом 2.2 договора оплата в сумме 90 095,49 руб. (2% от 4 504 774,63 руб.) произведена ООО «Югтрансстрой» 18.11.2016, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 18.11.2016 № 284.

На оставшуюся сумму уступки требования в сумме 4 414 679,14 руб. (из расчета: 4 504 774,63 руб. - 90 095,49 руб., либо 98% от 4 504 774,63 руб.) должником и ООО «Югтрансстрой» подписан акт зачета взаимных требований, согласно которому по договору подряда от 22.09.2016 № ДП-22/16 на сумму 4 415 000 руб. стороны согласились произвести взаиморасчет в сумме 4 414 679,14 руб. в счет оплаты задолженности по договору уступки прав требований и перевода долга № 1-У от 17.11.2016.

Следовательно, право требования к АО «Загорский трубный завод» было уступлено ответчику за вознаграждение в 4 504 774,63 руб., из которых 90 095,49 руб. – оплачены 18.11.2016, а 4 414 679,14 руб. – зачтены по акту зачета взаимных требований от 21.11.2016. В связи с чем, сделка не является безвозмездной.

При этом отсутствие дополнительных соглашений к договору уступки об изменении формы и способа оплаты, в том числе в части внесения 2% от цены уступаемого права (90 095,49 руб.) в кассу должника, а не на его расчетный счет, не опровергает факта расчета между должником и ООО «Югтрансстрой».

Условие договора субподряда об оплате результата работ только после получения должником от третьего лица по основному договору денежных средств не может считаться условием о сроке наступления обязательства на стороне генерального подрядчика, поскольку не отвечает признакам неизбежности и поставлено в зависимость от наступления события, которое может и не наступить. Правоотношения должника и ООО «Югтрансстрой» носили самостоятельный характер, событие, с которым в пункте 2.4 договора субподряда, связан срок исполнения обязательства по оплате результатов работ, зависит от воли третьего лица, с которым ООО «Югтрансстрой» не состояло в обязательственных правоотношениях.

Принимая во внимание, что акты о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 01.11.2016 № 67/1, 67/2 и 67-3 подписаны уполномоченными представителями должника и ООО «Югтрансстрой» без каких-либо замечаний и возражений, а выполненные ООО «Югтрансстрой» с привлечением субподрядчика ООО «Адопт» работы, в свою очередь,  приняты ПАО «Ростелеком» по актам о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 01.11.2016 № 67, 67/1, 67/2, 67/3 и 67/4, то обязательство по оплате выполненных работ возникло у должника в ноябре 2016 года. В свою очередь, у ООО «Югтрансстрой» имелось встречное обязательство перед должником в виде уплаты стоимости уступленного права требования (вознаграждения за уступленное право), такое обязательство также возникло в ноябре 2016 года.

В связи с чем, суд пришел к обоснованному выводу о том, что взаимные обязательства сторон в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации стали способны к зачету в ноябре 2016 года и такой зачет взаимных требований произведен 21.11.2016.

На дату заключения оспариваемого договора уступки должнику принадлежало требование к АО «Загорский трубный завод» по возврату гарантийного удержания по договорам подряда от 31.08.2015 № ДП-09/15, от 03.09.2015 № ДП10/15, от 04.09.2015 № ДП-11/15, от 28.12.2015 № ДП-14/15. Следовательно, право требования к АО «Загорский трубный завод» перешло от должника к ООО «Югтрансстрой» по правилу, установленному пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в момент заключения оспариваемого договора, то есть 17.11.2016.

С учетом изложенного, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена при наличии встречного предоставления, соответственно в результате заключения спорной сделки не причинен вред имущественным правам кредиторам должника.

Следовательно, управляющий не доказал наличие обязательных элементов для признания оспариваемой сделки недействительной (наличие признаков неплатежеспособности, наличие признаков аффилированности и причинение вреда имущественным права должника и его кредиторам).

Каких-либо доказательств того, что сторонами совершены умышленные противоправные действия по выводу активов должника с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, в материалы дела не представлены.

С учетом изложенного, суд пришел к обоснованному выводу о недоказанности оснований для признания спорной сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В связи с чем, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении заявленных требований.

Судом первой инстанции также не установлено оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказ в признании сделки недействительной, влечет за собой отказ в части требований о применении последствий недействительности сделки.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Ссылка управляющего на то, что действия сторон по заключению оспариваемого договора свидетельствуют об их недобросовестности, судом апелляционной инстанции отклоняется как документально не подтвержденный. Судом не установлена недобросовестность действий сторон при заключении оспариваемого договора. Экономическая целесообразность сделки направлена на погашение взаимных обязательств, что не противоречит нормам действующего законодательства.

Ссылка управляющего на то, что судом первой инстанции не выполнены указания кассационной инстанции, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку в данном случае судом первой инстанции исследован вопрос о реальности отношений должника и общества по договору субподряда от 22.09.2016 № ДП-22/16, а также фактического наличия и размера долга на стороне должника перед ответчиком; разрешен вопрос о реальной цене договора уступки с учетом наличия в нем противоречивых условий относительно стоимости выкупаемого права требования; исследованы обстоятельства, подтверждающие внесение 90 095,49 руб. в кассу должника в счет оплаты по договору уступки; разрешен вопрос наличия либо отсутствия аффилированности контролирующих цедента и цессионария лиц; разрешен  вопрос наличия либо отсутствия у должника признаков неплатежеспособности с учетом положений статьи 388.1 Гражданского кодекса Российской Федерации; дана оценка доводу конкурсного управляющего о том, что уступаемое право в рамках оспариваемой сделки являлось будущим требованием и на момент совершения договора еще не возникло, в связи с чем, у должника и ответчика отсутствовала возможность зачета встречных обязательств в счет оплаты выкупаемого права до возникновения у цедента соответствующего требования. Данные указания выполнены, доводом управляющего дана надлежащая правовая оценка.

Довод апеллянта о том, что цессионарием не предпринималось мер по взысканию с АО «Загорский трубный завод» задолженности, подлежит отклонению, поскольку в рамках дела № А41-81787/2020 ООО «Югтрансстрой» подано ходатайство о процессуальном правопреемстве на стороне истца. Соответственно, обществом предприняты меры по взысканию задолженности.

Иные доводы апеллянта, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом определении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что иные доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Поскольку при обращении с апелляционной жалобой конкурсным управляющим заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины, то государственная пошлина в размере 30 000 руб. с учетом положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.05.2025 по делу № А63-10846/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Система» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий


З.А. Бейтуганов


Судьи


Д.А. Белов


Н.В. Макарова