Постановление от 3 декабря 2021 г. по делу № А21-10389/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


03 декабря 2021 года

Дело №

А21-10389/2020


Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 03 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Михайловской Е.А., Пастуховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Сириус» ФИО1 (доверенность от 31.08.2020),

рассмотрев 02.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сириус» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 по делу № А21-10389/2020,



у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ГК-Ресурс», адрес: 238300, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сириус», адрес: 236022, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о взыскании 2 900 000 руб. задолженности за поставленные товары и выполненные работы, право требовать оплаты которой перешло к Компании на основании договора уступки права требования от 25.02.2020 № 09-01УП (далее – Договор), а также 197 744 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга за период с 23.10.2018 по 11.10.2019 по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Решением суда первой инстанции от 12.02.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.07.2021, иск Компании удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.




По мнению подателя жалобы, к Компании не перешло право требования к Обществу, заявленное в настоящем деле; общество с ограниченной ответственностью «Балтийский хранитель» (далее – ООО «Балтийский хранитель») не заключало Договор, подпись от имени генерального директора цедента выполнена неустановленным лицом; Договор является ничтожным как нарушающий запрет на дарение между коммерческими организациями, а также как мнимый и притворный.

Как указывает податель жалобы, Договор от имени ООО «Балтийский хранитель» подписан ФИО2, в отношении которого 19.04.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) были внесены сведения о недостоверности записи о нем как о единоличном исполнительном органе и участнике ООО «Балтийский хранитель», что впоследствии послужило причиной для исключения цедента из ЕГРЮЛ через два дня после даты подписания Договора. Податель жалобы считает, что указанные обстоятельства, а также обстоятельства арбитражного дела № А21-2281/2020 и неполучение Обществом уведомления об уступке свидетельствуют об отсутствии перехода прав требования к Компании, однако эти обстоятельства не получили надлежащей оценки судов.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители Компании, надлежаще извещенной о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, что не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Балтийский хранитель» на основании товарных накладных от 15.10.2018 № 1510-1, от 08.11.2018 № 0811-1 и от 23.10.2018 № 2310-1 поставило Обществу оборудование, а также выполнило для Общества работы, зафиксированные в актах от 14.11.2018 № 1411-1, от 28.11.2018 № 2811-1 и от 07.12.2018 № 0712-1. Общая стоимость поставленных товаров и выполненных работ составила 2 900 000 руб. и не была оплачена Обществом.

Ссылаясь на то, что ООО «Балтийский хранитель» (цедент) на основании Договора уступило Компании (цессионарий) право требования к Обществу об уплате 2 900 000 руб. задолженности за поставленные товары и выполненные работы, Компания письмом от 22.09.2020 № 204 уведомила Общество о состоявшейся уступке и потребовала погасить задолженность.

Поскольку Общество требования Компании не исполнило, Компания начислила на сумму основного долга проценты по правилам статьи 395 ГК РФ и обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что Компания является надлежащим кредитором, требование которого основано на Договоре, соответствующем нормам главы 24 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.





Со стороны ООО «Балтийский хранитель» представленный Компанией Договор был 25.02.2020 подписан генеральным директором ФИО2

При этом из содержащихся в ЕГРЮЛ сведений следует, что в реестр в отношении ООО «Балтийский хранитель» была внесена запись от 19.04.2019 ГРН 2193926213699 о недостоверности сведений об ФИО2 как о единоличном исполнительном органе и участнике юридического лица (на основании заявления самого ФИО2 о недостоверности сведений о нем, включенных реестр).

Впоследствии по причине наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, ООО «Балтийский хранитель» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

С момента внесения в государственный реестр записи от 19.04.2019 для государственных органов и участников гражданского оборота стала общедоступной и юридически значимой информация о том, что ФИО2 не является генеральным директором ООО «Балтийский хранитель».

Общество в ходе рассмотрения дела ссылалось на то, что ФИО2, подавший в апреле 2019 года в регистрирующий орган заявление о том, что он не является руководителем ООО «Балтийский хранитель», не мог в феврале 2020 года от имени названного общества заключить Договор и передать спорные права требования Компании.

Признавая, что Договор подписан от лица ООО «Балтийский хранитель» уполномоченным лицом и до момента прекращения правоспособности ООО «Балтийский хранитель», суды в нарушение требований части 1 статьи 168, пунктов 1-3, части 1 статьи 268 и части 4 статьи 170 и пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не дали надлежащей оценки доводам ответчика, касающимся недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений и отсутствия волеизъявления ООО «Балтийский хранитель» на передачу Компании спорных прав требования.

Поскольку выводы судов сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, судебные акты по данному делу подлежат отмене по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 288 АПК РФ с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).

При новом рассмотрении суду следует принять во внимание изложенное и с учетом правовой позиции, сформированной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.10.2021 № 305-ЭС21-4104(2), установить, выразило ли ООО «Балтийский хранитель» волю на уступку требований Компании по Договору и имеются ли правовые основания считать Компанию надлежащим кредитором, после чего, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт, а также решить вопрос о распределении судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа







п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 по делу № А21-10389/2020 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.



Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи


Е.А. Михайловская

М.В. Пастухова