Постановление от 5 декабря 2023 г. по делу № А56-35635/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-35635/2023
05 декабря 2023 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Пивцаева Е.И., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


при участии:

от истца: представители ФИО2 и ФИО3 по доверенности от 17.10.2022;

от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 06.06.2023;

от 3-го лица: представитель ФИО5 по доверенности от 11.03.2023;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33340/2023) государственного унитарного предприятия «Водоканал Санкт-Петербурга» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2023 по делу № А56-35635/2023 (судья Душечкина А.И.), принятое по иску

государственного унитарного предприятия «Водоканал Санкт-Петербурга»

к обществу с ограниченной ответственностью «Развитие и Инвестиции Энергия»

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Развитие и Инвестиции»

об оспаривании,



установил:

Государственное унитарное предприятие «Водоканал Санкт-Петербурга» (далее – истец, ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга», Предприятие) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Развитие и Инвестиции Энергия» (далее – ответчик, ООО «Развитие и Инвестиции Энергия», Общество) о признании недействительным пункта 8.11.1 Устава Общества, утвержденного решением внеочередного общего собрания участников Общества (Протокол № 5/2022 от 14.10.2022).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Развитие и Инвестиции».

Решением суда от 23.07.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Предприятие обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы Предприятие указало, что у него, как у кредитора Общества имеется субъективная заинтересованность (материальный интерес) в оспаривании действий Общества, связанных с управлением принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО «РИИ-Энергия», так как указанные действия были направлены на уменьшение прав корпоративного участия.

Также Предприятие указало, что полагает верным избранный способ защиты права, связанный с прекращением действия отдельных положений Устава ООО «РИИ-Энергия», так как именно они, а не решение общего собрания участников ООО «РИИ-Энергия» препятствуют ему в получении удовлетворения своих требований от Общества за счет продажи доли в ООО «РИИ-Энергия».

От ответчика поступил отзыв на жалобу, приобщенный к материалам дела, в котором Общество просит отказать в удовлетворении жалобы.

От истца поступили дополнения к жалобе, которые также приобщены судом, в которых Предприятие обосновывает наличие субъективной заинтересованности и повторно отмечает, что суд первой инстанции не оценил обстоятельства внесения изменений в Устав.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, просил приобщить дополнения к жалобе, ответчик возражал по мотивам, изложенным в отзыве, третье лицо просило жалобу удовлетворить.

Дополнительные документы, приложенные к дополнениям к апелляционной жалобе, в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не приобщены.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Развитие и Инвестиции Энергия» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 02.03.2011 за ОГРН <***>. Как указывает истец, 14.10.2022 на внеочередном собрании участников Общества в Устав Общества внесены изменения. Считая внесение указанных изменений в устав Общества неправомерным и необоснованным, ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, отказал в удовлетворении иска.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу пунктов 1, 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Так, ничтожными являются условия сделки, заключенной с потребителем, не соответствующие актам, содержащим нормы гражданского права, обязательные для сторон при заключении и исполнении публичных договоров (статья 3, пункты 4 и 5 статьи 426 ГК РФ).

Истец настаивает на признании Устава недействительным в оспариваемой части, поскольку изменения в Устав нарушают охраняемые законом интересы истца как третьего лица по отношению к сторонам договора и свидетельствуют о потере корпоративного контроля.

Истец ссылается на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2017 N 305-ЭС17-12763(1,2), в котором указано, что в целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2017 N 305-ЭС17-12763(1,2)).

Как верно указал суд первой инстанции, из материалов дела не усматривается наличие явно материального интереса у ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга». Кроме того, Устав Общества является внутренним документом и стороны вольны определять самостоятельно порядок голосования на общем собрании. При этом в ходе судебного заседания истец пояснил, что решение общего собрания, на котором приняты спорные изменения, он не обжалует ввиду отсвия права на обжалование.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что права истца в данном случае не были нарушены оспариваемым положением Устава, поскольку Предприятие не является участником Общества. Истцом не доказано, что спорная сделка совершена с целью причинения вреда Предприятию.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствующим нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждает существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2023 по делу № А56-35635/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.И. Пивцаев

М.А. Ракчеева