Постановление от 27 ноября 2023 г. по делу № А56-31158/2019

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-31158/2019
27 ноября 2023 года
г. Санкт-Петербург
/сд.4

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Бурденкова Д.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1

при участии:

к/у ФИО2 по паспорту

от ООО «АвтоСпецЦентр Спорт»: представителя ФИО3 по доверенности от 21.07.2022


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34597/2023) конкурсного управляющего ООО «Инвест-Проект» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2023 по делу № А56-31158/2019/сд.4, принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «Инвест-Проект» ФИО2 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Инвест-Проект»

ответчики: ФИО4, ООО «АвтоСпецЦентр Спорт»

заинтересованное лицо: ФИО5



установил:

ООО «ФОРТЕСС» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «Инвест-Проект» (далее - должник, Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 08.10.2019 в отношении ООО «Инвест-Проект» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №187 от 12.10.2019.

Решением арбитражного суда от 09.02.2021 ООО «Инвест-Проект» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим также утвержден ФИО2.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №26 от 13.02.2021.

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением (впоследствии уточненным в порядке статьи 49 АПКРФ), в котором он просил в порядке применения последствий недействительности ничтожных сделок по перечислению с расчетного счета должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «АвтоСпецЦентр Спорт» (далее - ООО «АвтоСпецЦентр Спорт», ответчик 1) денежных средств по договору купли-продажи № ДгПрАвт-07/010573, заключенному 20.06.2017 между ООО «Инвест-Проект» и ООО «АвтоСпецЦентр Спорт», а также по договору купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата), заключенному 05.04.2018 между ООО «Инвест-Проект» и ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик 2), взыскать солидарно с ФИО4 и ООО «АвтоСпецЦентр Спорт» в конкурсную массу ООО «Инвест Проект» денежные средства в размере 3 758 000 рублей.

Определением арбитражного суда от 22.04.2022 к участию в настоящем обособленном споре в качестве заинтересованного лица привлечен ФИО5.

Определением арбитражного суда от 15.09.2023 в удовлетворения данного заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий должником просит определение от 15.09.2023 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его требований, приводит конкретные условия сделки и недобросовестное поведение ее сторон, ссылаясь, в частности, на отсутствие промежуточной регистрации спорного транспортного средства за должником и наличие у последнего признаков несостоятельности (банкротства) на момент совершения сделок.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В судебном заседании апелляционного суда конкурсный управляющий должником поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель ООО «АвтоСпецЦентр Спорт» возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «АвтоСпецЦентр Спорт» (продавец) и ООО «Инвест Проект» (покупатель) 20.06.2017 был заключен договор купли-продажи автомобиля Porsche Macan, VIN: <***> (далее – договор).

ООО «Инвест Проект» в порядке уплаты предусмотренной названным договором цены указанного автомобиля перечислило ООО «АвтоСпецЦентр Спорт» платежными поручениями от 17.01.2017 № 85, от 07.02.2017 № 122, от 17.02.2017 №175 и от 21.02.2017 №179 денежные средства в общем размере 2 000 000 руб. Также платежным поручением от 21.06.2017 № 65 ООО «ФЛЭТ» перечислило в пользу ООО «АвтоСпецЦентр Спорт» денежные средства в сумме 1 758 000 рублей с назначением платежа «Оплата по счету №0700084986 от 20.06.2017 за ООО «Инвест Проект» за автомобиль. В том числе НДС ».

27.06.2017 сторонами был подписан акт приема-передачи к договору купли-продажи от 20.06.2017 №ДгПрАвт-07/010573, согласно которому продавец продает, а покупатель принимает автомобиль стоимостью 3 758 000 руб., в том числе НДС 573 254,24 рублей.

За должником автомобиль зарегистрирован не был.

Впоследствии - 05.04.2018 - ООО «Инвест Проект» (продавец) заключило с ФИО4 (покупателем) договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата), по условиям которого, продавец продает принадлежащее ему транспортное средство Porsche Macan, VIN: <***> стоимостью 3 000 000 рублей и передает его в собственность покупателю, а покупатель принимает данное транспортное средство и уплачивает его стоимость. В договоре сторонами прописано, что покупатель получил транспортное средство, а продавец - деньги в сумме 3 000 000,00 рублей.

Автомобиль с 06.04.2018 по 16.06.2018 был зарегистрирован за ФИО4

В дальнейшем указанный автомобиль был реализован ФИО4 иному лицу. Из договора купли-продажи, заключенного ООО «АвтоСпецЦентр Спорт» с должником, и договора купли-продажи, заключенного должником с ФИО4, следует, что названные договоры от имени Общества подписаны ФИО5, являвшимся руководителем ООО «Инвест Проект» в период с 28.11.2013 по 28.07.2017.

Вместе с тем, согласно пояснениям ФИО5, привлеченного к участию в настоящем обособленном споре в качестве заинтересованного лица, названные договоры купли-продажи, а также акты приема-передачи он не подписывал, о заключенных сделках не знал, являлся номинальным руководителем Общества.

Вступившим в законную силу 29.12.2021 приговором Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 20.10.2021 по уголовному делу N 1-149/2021 установлено, что фактическим руководителем Общества и лицом, контролирующим должника в период с 11.01.2016 по 03.09.2018, являлся ФИО6.

Суд первой инстанции в удовлетворении требований управляющего отказал со ссылкой на недоказанность наличия условий для признания сделок недействительными по заявленным основаниям, в том числе признав добросовестность обоих ответчиков при отсутствии аффилированности сторон.

Апелляционный суд не усматривает условий для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В частности, согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении же наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать совокупность следующих обстоятельств:

- наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки;

- наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов;

- информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В данном случае из материалов дела следует, что основанием для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 в признании недействительным договора купли-продажи, заключенного Обществом с ООО «АвтоСпецЦентр Спорт», послужил вывод суда первой инстанции об отсутствии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьями 10, 168 и 170 ГК РФ оснований для признания названного договора недействительной (ничтожной) сделкой.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что в результате заключения договора купли-продажи автомобиля с ООО «АвтоСпецЦентр Спорт» вред имущественным правам кредиторов и должника не был причинен, поскольку по названному договору Общество, перечислив ответчику 1 денежные средства, получило равноценное встречное исполнение - автомобиль Porsche Macan, который в последующем был реализован покупателю.

Так как участие ООО «АвтоСпецЦентр Спорт» в противоправных сделках по обналичиванию и выводу денежных средств Общества ни в рамках уголовного дела N 1-149/2021, ни при рассмотрении настоящего обособленного спора установлено не было, суд первой инстанции признал ООО «АвтоСпецЦентр Спорт» добросовестным участником сделки по отчуждению транспортного средства Обществу.

Оснований для переоценки указанного вывода суда первой инстанции с учетом имеющихся в материалах дела доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Поскольку наличие равноценного встречного предоставления со стороны ООО «АвтоСпецЦентр Спорт» исключает возможность квалификации договоров купли-продажи автомобилей, заключенных Обществом с ООО «АвтоСпецЦентр Спорт» в качестве недействительных, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность, суд апелляционной инстанции отклоняет содержащиеся в апелляционной жалобе (заявленные также в суде первой инстанции) доводы конкурсного управляющего ФИО2 о том, что установленные при рассмотрении настоящего обособленного спора обстоятельства заключения Обществом договоров купли-продажи автомобилей с иными ответчиками подтверждают участие ООО «АвтоСпецЦентр Спорт» в противоправных сделках по обналичиванию и выводу денежных средств должника.

Равным образом не усмотрел суд первой инстанции и наличия условий для признания недействительным договора купли-продажи, заключенного Обществом с ФИО4, исходя из следующего:

Согласно правовой позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации и изложенной, в частности, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В этой связи суд первой инстанции, исходя из отсутствия в материалах рассматриваемого обособленного спора доказательств того, что ФИО4 ранее заключала и исполняла сделки с должником на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, пришел к правомерному выводу о недоказанности наличия фактической аффилированности ответчика 2 с должником.

Кроме этого, отклоняя довод конкурсного управляющего об отсутствии достаточных доказательств уплаты ответчиком цены соответствующего автомобиля, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые конкурсным управляющим договоры купли-продажи заключены более чем за пять лет до рассмотрения настоящего обособленного спора, при том, что законодательство Российской Федерации не возлагает на граждан обязанность хранить платежные документы на протяжении столь длительного периода.

При этом суд первой инстанции счел достоверными объяснения данного ответчика о продаже ранее принадлежащего ему автомобиля спустя более 9 месяцев после приобретения, в течение которых автомобиль мог эксплуатироваться, и, следовательно, проходила его амортизация, при том, что рыночная стоимость автомобиля составила 2 875 824 рублей, то есть меньше чем заплатил за него ответчик, и признал эти объяснения достаточным доказательством того, что финансовое положение соответствующего гражданина позволяло ему уплатить предусмотренную заключенным с должником договором купли-продажи автомобиля цену.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 указанной статьи, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В данном случае, как верно сослался суд первой инстанции, поведение ответчиков при заключении договоров купли-продажи автомобилей с Обществом вопреки доводам конкурсного управляющего существенно не отличается от поведения, ожидаемого в подобной ситуации от любого участника гражданского оборота; доказательства обратного в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют, как не представлено таких доказательств и на стадии апелляции.

При таких обстоятельствах (по их совокупности) суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок должника недействительными, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного вопроса фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Обжалуя судебный акт, заявитель выводы суда первой инстанции не опроверг. Доводы заявителя жалобы не подтверждают нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2023 г. по делу № А56-31158/2019/сд.4 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Инвест Проект» ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


И.В. Сотов


Судьи



Д.В. Бурденков


А.Ю. Слоневская