Постановление от 5 ноября 2024 г. по делу № А40-187904/2023

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-187904/2023
05 ноября 2024 года
город Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 05 ноября 2024 года


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.

при участии в заседании:

от индивидуального предпринимателя ФИО1 (в режиме веб-конференции): лично, паспорт

от общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Русский Полимер»: не явилось, извещено

при рассмотрении 30 октября 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы индивидуального предпринимателя ФИО1

на решение от 26 февраля 2024 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 25 июля 2024 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний Русский Полимер» о признании соглашения от 31.01.2019 № 1 о расторжении договора от 06.09.2016 передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Группа компаний Русский полимер» управляющему - индивидуальному предпринимателю недействительным (ничтожным) и незаключенным



УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском, с учетом принятого судом к рассмотрению заявления об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний Русский Полимер» (далее – ООО «ГК Русский Полимер», ответчик) о признании соглашения от 31.01.2019 № 1 о расторжении договора от 06.09.2016 передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО «ГК Русский Полимер» управляющему - индивидуальному предпринимателю недействительным (ничтожным) и незаключенным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 февраля 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2024 года решение Арбитражного суда города Москвы от 26 февраля 2024 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ИП ФИО1, которая просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Истец указывает, что судами необоснованно отклонены все доказательства, которые свидетельствуют о подложности соглашения от 30.01.2019; отмечает, что решение общего собрания участников общества о последующем одобрении сделки по расторжению договора от 06.09.2016, заключенного между истцом и ответчиком, в материалы дела не представлено; отмечает, что в связи с наличием противоречивых выводов об обстоятельствах оказания услуг по управлению обществом, изложенных во вступивших в законную силу судебных актах, суды не могли ограничиться одними лишь ссылками на решения арбитражных судов, а в сложившейся ситуации каждый судебный акт подлежал оценке судами наряду с другими доказательствами и ни один из них не имел заранее установленной силы; считает, что имелись все правовые основания для признания сделки недействительной.

От ИП ФИО1 в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции). К ходатайству приложены электронные образцы документов, удостоверяющие личность истца.

В соответствии с положениями статья 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, введенной Федеральным законом от 30.12.2021 № 440-ФЗ и исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), Арбитражным судом Московского округа удовлетворено заявленное ходатайство истца.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ИП ФИО1 (принимавшая участие в судебном заседании посредством веб-конференции) поддержала приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства ООО «ГК Русский Полимер» явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав ИП ФИО1, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что между ООО «ГК Русский Полимер» и ИП ФИО1 31.01.2019 заключено соглашение № 1 о расторжении договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества с ООО «ГК Русский Полимер» управляющему - индивидуальному предпринимателю, в соответствии с которым стороны согласовали прекращение действия договора передачи полномочий с 10.03.2020.

Из спорного соглашения следует, что оно подписано уполномоченным участником ООО «ГК Русский Полимер» ФИО3 на основании протокола от 31.01.2019 № 5, и ИП ФИО1

В обоснование заявленного иска истец ссылается на судебный акт по делу № А66-5164/2020 и указывает, что соглашение является ничтожным, поскольку основано на решении собрания участников ООО «ГК Русский Полимер», которое признано недействительным, следовательно, соглашение подписано неуполномоченным лицом.

Так, ФИО4 обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к ООО «ГК Русский Полимер» о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «ГК Русский Полимер» от 31.01.2019 и от 18.03.2020, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ИП ФИО1 Решением Арбитражного суда Тверской области от 25 декабря 2020 года, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2021 года по делу № А66-5164/2020 исковые требования удовлетворены.

Как следует из судебного акта по указанному делу, ФИО4 стало известно о том, что общее собрание участников общества с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества и назначении иного единоличного исполнительного органа общества проведено 31.01.2019 (прекращение полномочий) и 18.03.2020 (избрание нового единоличного исполнительного органа), поскольку в материалы дела не представлены достаточные и достоверные доказательства надлежащего уведомления ФИО4 о собрании участников 31.01.2019 и 18.03.2020, оспариваемые решения являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

На основании изложенных обстоятельств истец обратился с настоящим иском в суд.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 153, 166, 168, 173.1, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации; принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; исходя из того, что само по себе отсутствие воли одной из сторон на заключение спорного соглашения не является основанием для признания такой сделки недействительной; учитывая, что в рамках дела № А40-62893/2023 судом установлено, что после 10.03.2020 ФИО1 не являлась фактическим управляющим ООО «ГК Русский Полимер», а в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023 по делу № А40-131698/2022 также указано, что то обстоятельство, что запись в ЕГРЮЛ о прекращении полномочий ФИО1 внесена только 14.05.2020, не подтверждает фактическое исполнение обязанностей единоличного исполнительного органа; установив, что ООО «ГК Русский Полимер» фактически спорное соглашение одобрило, в связи с чем, ИП ФИО1 не вправе ссылаться на ничтожность соглашения ввиду отсутствия воли ООО «ГК Русский Полимер» на заключение спорного соглашения о расторжении договора; не приняв представленные истцом доказательства (копии протокола от 14.05.2020 № 7 ВОСУ ООО «ГК Русский Полимер», заявление от 19.03.2020, заключение специалиста от 04.02.2024 № 30/5 в отношении подписи ФИО1 в копии спорного соглашения) в качестве доказательств, свидетельствующих об отсутствии воли ФИО1 на совершение сделки, отсутствии одобрения ООО «ГК Русский Полимер», учитывая вышеуказанные вступившие в законную силу судебные акты между теми же сторонами; отметив, что в возражениях на апелляционную жалобу, генеральный директор ООО «ГК Русский Полимер» ФИО5 подтвердил действительность и правовые последствия оспариваемого соглашения от 31.01.2019 № 1; в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого–либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу его доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26 февраля 2024 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2024 года по делу № А40-187904/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.



Председательствующий-судья А.Р. Белова


Судьи: З.А. Аталикова


С.В. Краснова