Постановление от 25 июля 2024 г. по делу № А40-187904/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-25150/2024-ГК

Дело № А40-187904/23
г. Москва
25 июля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Сазоновой Е.А.

Судей Сергеевой А.С., Яниной Е.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Замановым Т.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Индивидуального предпринимателя ФИО1

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 26.02.2024

по делу № А40-187904/23

по иску Индивидуального предпринимателя ФИО1

(ОГРНИП <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний Русский Полимер»

(ОГРН <***>, 117403, г.Москва, вн.тер.г. Муниципальный Округ Бирюлево

Западное, ул.Мелитопольская, д.1 к.2)

о признании соглашения № 1 от 31.01.2019 о расторжении договора от 06.09.2016

передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Группа компаний

Русский полимер» управляющему - индивидуальному предпринимателю

недействительным (ничтожным) и незаключенным,

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: ФИО1 лично по паспорту

от ответчика: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилась Индивидуальный предприниматель ФИО1 с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний Русский Полимер» о признании соглашения № 1 от 31.01.2019 о расторжении договора от 06.09.2016 передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний Русский полимер" управляющему - индивидуальному предпринимателю недействительным (ничтожным) и незаключенным. Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 февраля 2024 года по делу № А40-187904/23 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что между ООО "ГК РУССКИЙ ПОЛИМЕР" и индивидуальным предпринимателем ФИО1 31.01.2019 заключено соглашение № 1 о расторжении договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний Русский полимер" управляющему - индивидуальному предпринимателю, в соответствии с которым стороны согласовали прекращение действия договора передачи полномочий с 10.03.2020.

Из спорного соглашения следует, что оно подписано уполномоченным участником ООО "ГК РУССКИЙ ПОЛИМЕР" ФИО2 на основании протокола № 5 от 31.01.2019, и индивидуальным предпринимателем ФИО1

В обоснование заявленного иска истец ссылается на судебный акт по делу № А66-5164/2020 и указывает, что соглашение ничтожно, поскольку основано на решении собрания участников ООО "ГК РУССКИЙ ПОЛИМЕР", которое признано недействительным, соглашение подписано неуполномоченным лицом.

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Тверской области сисковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Группа компанийРусский полимер" о признании недействительными решений общего собранияучастников ООО "Группа компаний Русский полимер" от 31.01.2019 года и от18.03.2020 года. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющегосамостоятельныхтребованийотносительнопредметаспора,привлечена индивидуальный предприниматель ФИО1. Решением Арбитражного суда Тверской области от 25 декабря 2020 года по делу № А66-5164/2020 исковые требования удовлетворены. Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021 решение Арбитражного суда Тверской области от 25 декабря 2020 года по делу № А66-5164/2020 оставлено без изменения.

Как следует из судебного акта по указанному делу, ФИО3 стало известно о том, что общее собрание участников общества с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества и назначении иного единоличного исполнительного органа общества проведено 31.01.2019 (прекращение полномочий) и 18.03.2020 (избрание нового единоличного исполнительного органа). Суд пришел к выводу, что в материалы дела не представлены достаточные и достоверные доказательства надлежащего уведомления ФИО3 о собрании участников 31.01.2019 и 18.03.2020, и о том, что оспариваемые решения являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренныхпунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требованиязакона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, чтодолжныприменятьсядругиепоследствиянарушения,несвязанныес недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ сделка, заключенная при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий, является оспоримой.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (п. 1 ст. 173.1 ГК РФ).

С учетом положений ст. 173.1 ГК РФ, в том числе п. 2, в силу которого оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа, правом на оспаривание сделки по данным основаниям индивидуальный предприниматель ФИО1 (другая сторона сделки) не наделена.

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки.

В пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься, в том числе, конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки.

При этом незаключенный договор не может является недействительным. Если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему не применимы правила об основаниях недействительности сделок.

Таким образом, вывод о недействительности или незаключенности договора может быть сделан в зависимости от последующего поведения стороны, ссылающейся на данные обстоятельства. При этом, само по себе отсутствие воли одной из сторон на заключение спорного соглашения не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В рамках дела № А40-62893/23 судом установлено, что после 10.03.2020ФИО1 не являлась фактическим управляющим ООО "ГК РУССКИЙПОЛИМЕР". В постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от29.08.2023 по делу № А40-131698/2022 также указано, что то обстоятельство, чтозапись в ЕГРЮЛ о прекращении полномочий ФИО1 внесена только 14.05.2020, неподтверждаетфактическоеисполнениеобязанностей единоличного исполнительного органа.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что ООО "ГК РУССКИЙ ПОЛИМЕР" фактически спорное соглашение одобрило, в связи с чем индивидуальный предприниматель ФИО1 не вправе ссылаться на ничтожность соглашения ввиду отсутствия воли ООО "ГК РУССКИЙ ПОЛИМЕР" на заключение спорного соглашения о расторжении договора.

Представленные истцом доказательства, в том числе копии протокола № 7 ВОСУ ООО "ГК РУССКИЙ ПОЛИМЕР" от 14.05.2020, заявление от 19.03.2020, заключение специалиста № 30/5 от 04.02.2024 в отношении подписи ФИО1 в копии спорного соглашения, обоснованно не приняты судом первой инстанции в качестве доказательств, свидетельствующих об отсутствии воли ФИО1 на совершение сделки, отсутствии одобрения ООО "ГК РУССКИЙ ПОЛИМЕР" (ст. ст. 64 - 68 АПК РФ), учитывая вступившие в законную силу судебные акты по делам между сторонами.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями норм статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Кроме того, в возражениях на апелляционную жалобу, генеральный директор ООО «ГК РУССКИЙ ПОЛИМЕР» ФИО4 подтвердил действительность и правовые последствия оспариваемого соглашения №1 от 31.01.2019г.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 февраля 2024 г. по делу №А40-187904/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий-судьяЕ.ФИО5

Судьи А.С.Сергеева

Е.Н.Янина