Постановление от 17 октября 2017 г. по делу № А52-4242/2015

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-4242/2015
г. Вологда
18 октября 2017 года


Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 октября 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Чапаева И.А., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от истца ФИО2 по доверенности от 17.01.2017, от ФИО3 ФИО4 по доверенности от 17.04.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Псковской области от 16 июня 2017 года по делу № А52-4242/2015 (судья Яковлев А.Э.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «РосЭнергоРесурс» (место нахождения: 198320, Санкт-Петербург, Красное Село, ул. Республиканская, д. 11, корп. А, стр. 2-Н; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «РосЭнергоРесурс», Общество) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с заявлением к ФИО5, ФИО6 о признании права собственности на 40 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Псков Газ» (место нахождения: 180014, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «Псков Газ») за истцом.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7, ФИО8, ФИО9, ООО «Псков Газ».

В ходе рассмотрения дела судом произведена замена ответчика ФИО6 на надлежащего ответчика ФИО3. Также с согласия истца привлечены в качестве ответчиков ФИО10, ФИО11, ФИО12; из числа ответчиков исключен ФИО5.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом приняты уточнения Общества от 28.07.2016, согласно которым истец просил признать право собственности на 40 % уставного капитала ООО «Псков Газ» за ООО «РосЭнергоРесурс» с одновременным лишением ФИО3 и ФИО12 права владения 40 % уставного капитала ООО «Псков Газ».

Решением суда от 22.09.2015 (резолютивная часть решения объявлена 15.09.2015), оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2016, за ООО «РосЭнергоРесурс» признано право на 40 % уставного капитала ООО «ПсковГаз» с одновременным лишением права ФИО3 40 % уставного капитала ООО «ПсковГаз». В иске к ФИО12, ФИО11, ФИО10 отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.03.2017 решение Арбитражного суда Псковской области от 22.09.2016 и постановление апелляционной инстанции отменены. Дело направлено в Арбитражный суд Псковской области на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции привлёк к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6.

Решением суда 16.06.2017 за ООО «РосЭнергоРесурс» признано право на 40 % уставного капитала ООО «ПсковГаз» с одновременным лишением права ФИО3 40 % уставного капитала ООО «ПсковГаз». В иске к ФИО12, ФИО11, ФИО10 отказано.

ФИО3 с решением суда не согласился в части признания за Обществом права на 40 % уставного капитала ООО «ПсковГаз» с одновременным лишением права ФИО3 40 % уставного капитала ООО «ПсковГаз», просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Доводы жалобы сводятся к следующему. Вывод суда первой инстанции о том, что спорная доля выбыла из владения истца помимо воли, не соответствует обстоятельствам дела; спорная доля выбыла из владения истца по его воле в результате заключения договора купли-продажи от 29.07.2011; настоящий спор подлежал разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, а не на основании пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ); ошибочный вывод суда о выбытии спорной доли из владения истца помимо его воли привел к тому, что при вынесении оспариваемого решения не были учтены аргументы о добросовестности приобретения доли ответчиком ФИО3; суд первой инстанции необоснованно не применил срок исковой давности, о котором заявлено ФИО3

В заседании суда представитель ФИО3 поддержал довод жалобы.

Общество в отзыве и его представитель в судебном заседании просили оставить обжалуемое решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, в суд также не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статьи 268 названного Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО «РосЭнергоРесурс» зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 11.11.2008 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по г. Санкт-Петербургу за основным государственным номером <***>.

Участниками ООО «РосЭнергоРесурс» по состоянию на 28.07.2011 являлись ФИО13 (28 % уставного капитала), ФИО10 (25 % уставного капитала), который так же являлся генеральным директором Общества, ФИО13 (25 % уставного капитала) и ФИО14 (22 % уставного капитала).

Решением общего собрания участников Общества от 28.07.2011, оформленного протоколом № 6, одобрена сделка по купле-продаже ФИО11 принадлежащей Обществу доли в размере 40 % в уставном капитале ООО «Псков Газ» по цене 8000 руб.

Общество и ФИО11 29.07.2011 заключили договор купли-продажи спорной доли, который удостоверен нотариусом.

Сведения об этом представлены в регистрирующий орган, а затем внесены в ЕГРЮЛ.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2014 по делу № А56-15821/2012 по иску ФИО13 решения общего собрания участников ООО  «РосЭнергоРесурс» от 28.07.2011, оформленные протоколом № 6, признаны недействительными.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2014 по делу № А56-14207/2012, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.12.2014, удовлетворены требования по иску другого участника Общества – ФИО14 к ООО «РосЭнергоРесурс»; признаны недействительными решения общего собрания участников Общества от 28.07.2011, договор купли-продажи доли, принадлежащей Обществу, в размере 40 % уставного капитала ООО «Псков Газ» между Обществом и ФИО11

Между тем решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2012 по делу № А56-43782/2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2013, по иску ФИО14 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества от 01.08.2011 о реорганизации ООО «РосЭнергоРесурс» в форме присоединения его к обществу с ограниченной ответственностью «Техно» (далее – ООО «Техно»), об утверждении передаточного акта и о подписании договора присоединения.

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2013 по делу № А56-72766/2012 по иску ФИО13 признаны недействительными решение внеочередного общего собрания участников Общества от 01.08.2011 о реорганизации в форме присоединения его к ООО «Техно», решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Всеволожскому району Ленинградской области от 06.10.2011 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности Общества при реорганизации в форме присоединения, от 06.10.2011 о внесении изменений в сведения об ООО «Техно»», связанные с присоединением к нему ООО «РосЭнергоРесурс» при реорганизации в форме присоединения; передаточный акт от 01.08.2011, утвержденный решением внеочередного общего собрания Общества от 01.08.2011.

Указанным решением суда также признан незаключенным договор присоединения Общества к ООО «Техно» от 01.08.2011. Суд обязал ООО «Техно» вернуть все полученное от Общества по передаточному акту от 01.08.2011.

Решение суда по делу № А56-72766/2012 вступило в законную силу 05.12.2013. На основании указанного решения 26.12.2013 внесена запись в ЕГРЮЛ о восстановлении Общества как юридического лица. С этого момента ООО «РосЭнергоРесурс» восстановило свою правоспособность.

ООО «Псков Газ» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.02.2005, запись в ЕГРЮЛ внесена Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Псковской области за основным государственным номером 10556000305041.

По состоянию на 28.06.2011 участниками общества являлись ООО «РосЭнергоРесурс» (40 % уставного капитала), ФИО11 (20 % уставного капитала), ФИО15 (20 % уставного капитала), ФИО16 (7 % уставного капитала), ФИО7 (13 % уставного капитала).

С 28.07.2011 совершены следующие сделки по переходу долей уставного капитала ООО «Псков Газ», в том числе принадлежащих Обществу в размере 40 % уставного капитала: 15.10.2011 – отчуждение доли от ФИО11 в пользу ФИО8; 15.11.2011 – отчуждение доли от ФИО15 в пользу ФИО11; 18.04.2012 – отчуждение доли от ФИО11 и ФИО8 в пользу общества с ограниченной ответственностью «БМ Групп» (далее – ООО «БМ Групп»); 28.05.2012 – отчуждение доли от ООО «БМ Групп» в пользу ФИО9; 22.06.2012 – отчуждение доли от ООО «БМ Групп» в пользу ФИО9; 11.07.2013 – отчуждение доли от ФИО9 в пользу ФИО11; 15.07.2014 – отчуждение доли от ФИО11 в пользу ФИО6; 29.07.2015 – отчуждение доли от ФИО6 в пользу ФИО3

В процессе рассмотрения дела в суде ФИО3 18.04.2016 уступил 10 % уставного капитала ФИО12.

Доли ФИО16 (7 % уставного капитала) и ФИО7 (13 % уставного капитала) 26.01.2015 отчуждены в пользу ФИО17

ООО «БМ Групп» 25.09.2012 ликвидировано.

В настоящее время владельцами долей в уставном капитале ООО «Псков Газ» являются ФИО3 (70 %), ФИО12 (10 %) и ФИО17 (20 %).

Ссылаясь на то, что принадлежащая Обществу доля в уставном капитале ООО «Псков Газ» в размере 40 % выбыла из его владения помимо его воли и находится во владении третьего лица, истец обратился с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции принял во внимание преюдициальное значение обстоятельств, установленных арбитражным судом в рамках других дел (№ А56-15821/2012 и № А56-14207/2012), согласно которым решения общего собрания участников ООО «РосЭнергоРесурс» от 28.07.2011, касающиеся нарушения прав истца, признаны недействительными, не имеющими юридической силы.

Поскольку права ООО «РосЭнергоРесурс» не восстановлены (в учредительные документы ООО «Псков Газ», а также в ЕГРЮЛ не внесены соответствующие изменения в редакции, существовавшей до принятия органом управления Общества недействительных решений), способ защиты гражданских прав, выбранный истцом, является правильным.

Доводы подателя жалобы в части несогласия с выводами суда о выбытии имущества из владения собственника помимо его воли подлежат отклонению в соответствии со статьями 268 и 270 АПК РФ как направленные на переоценку исследовавшихся судом доказательств и установленных им обстоятельств.

Как указывалось выше, оспоренное в судебном порядке решение общего собрания участников Общества от 28.07.2011 не несёт правовых последствий в виде перехода имущественных прав на долю в уставном капитале ООО «Псков Газ» в размере 40 %.

Основанием для заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Псков Газ» в размере 40 %, принадлежащей ООО «РосЭнергоРесурс», являлось решение общего собрания участников Общества от 28.07.2011 об одобрении сделки купли-продажи доли ФИО11, признанное недействительным судебными актами по делу № А56-15821/2012 и по делу № А56-14207/2012, имеющими преюдициальное значение для настоящего дела.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера и последствий такого поведения применяет меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 17 статьи 21 Закона № 14-ФЗ (в редакции, применимой к спорным правоотношениям), если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права её отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Вышеназванные положения закона предусматривают специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 № 972/11).

Исходя из положений действующего законодательства, а также установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела, суд пришел к правильному выводу о том, что требования Общества в части признания за ним права на долю в размере 40 % в уставном капитале ООО «Псков Газ» являются правомерными и подлежащими удовлетворению, поскольку материалами дела установлено, что спорная доля, впоследствии трансформировавшаяся в долю, принадлежащую ФИО3 в размере 70 % в уставном капитале ООО «Псков Газ», утрачена помимо воли Общества в результате неправомерных действий иных лиц.

Апелляционный суд отклоняет доводы подателя жалобы о добросовестности приобретения ФИО3 прав на долю в размере 40 % в уставном капитале ООО «Псков Газ» в результате возмездных сделок между ФИО11 и ФИО6 (15.07.2014), ФИО6 и ФИО3 (29.07.2015), которые не оспорены и не признаны недействительными.

Названная доля приобретена после разрешения судами споров по делам № А56-15821/2012 и № А56-14207/2012. Вступившими в законную силу судебными актами по названным делам установлено, что решение общего собрания участников Общества от 28.07.2011 и сделка купли-продажи доли, принадлежащей Обществу в размере 40 % уставного капитала ООО «Псков Газ», заключенная с ФИО11, признаны не соответствующими понятиям разумности и добросовестности, квалифицированы как злоупотребление правом, а сама сделка – недействительной по признаку ничтожности, с учетом положений, установленных статьями 10, 166, 168 ГК.

Более того, право на долю в уставном капитале ООО «Псков Газ» зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ФИО3 25.04.2016, то есть уже после обращения Общества в суд с настоящим иском и возбуждения производства по данному делу (определение от 07.12.2015).

Такое поведение ФИО3 не может быть квалифицировано как соответствующее требованиям пункта 3 статьи 1 ГК РФ.

Принимая во внимание изложенное выше, суд первой инстанции правомерно оценил такие действия ответчиков как злоупотребление правом и не принял их возражения на исковые требования, указав, что в силу части 2 статьи 10 ГК РФ суд отказывает в защите принадлежащего лицу права в случае несоблюдения требований, установленных в части 1 статьи 10 ГК РФ.

С учётом данных обстоятельств суд правомерно признал за Обществом право на долю в уставном капитале ООО «Псков Газ» в размере 40 %, которое истец имел бы, если бы ответчики соблюдали требования законодательства и действовали добросовестно, с одновременным лишением права ФИО18 на 40 % доли участия в уставном капитале ООО «Псков Газ».

Доводы ФИО3 о пропуске истцом срока исковой давности подлежат отклонению.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено названным пунктом, может быть заявлено в течение трех лёт со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (абзац третий пункта 17 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, по указанным спорам законом предусмотрен трехлетний срок исковой давности.

Согласно статье 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, при этом истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, ООО «РосЭнергоРесурс» было лишено правоспособности в рамках корпоративного конфликта и восстановило его только после вступления в законную силу решения по делу № А56-72766/2012, то есть 05.12.2013. Кроме того, об обстоятельствах выбытия спорной доли участия в ООО «Псков Газ» из правообладания истца в связи с заключением договора купли-продажи от 29.07.2011 при наличии признаков злоупотребления права как со стороны лица, подписавшего сделку от имени ООО «РосЭнергоРесурс», так и со стороны покупателя по сделке (ФИО11) стало известно лишь после принятия постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2014 по делу № А56-14207/2012.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что обращение ООО «РосЭнергоРесурс» с иском 07.12.2015 совершено в пределах трёхлетнего срока исковой давности, правомерен.

Ссылка апеллянта на необоснованное применение судом к спорным правоотношениям положений статьи 65.2 ГК РФ, которая введена Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», отклоняется, поскольку, как обоснованно отмечено судом первой инстанции, судебно-арбитражной практикой и ранее допускалось предъявление исков, направленных на восстановление корпоративного контроля.

Довод апеллянта о неразрешении судом первой инстанции вопроса о взыскании с Общества в пользу ФИО3 справедливой компенсации взамен истребованной доли участия (пункт 3 статьи 65.2 ГК РФ) отклоняется апелляционной коллегией. ФИО3 не лишён судом права на судебную защиту, так как ФИО3 не лишён права на обращение в суд за установлением размера такой компенсации в рамках отдельного искового производства.

В отношении отказа в удовлетворении исковых требований к остальным ответчикам апелляционная жалоба доводов не содержит и решение в данной части апелляционным судом не проверяется.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 16.06.2017 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционные жалобы ответчиков по приведенным в них доводам удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 16 июня 2017 года по делу № А52-4242/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев с момента его принятия.

Председательствующий

И.А. Чапаев

Судьи

О.Н. Виноградов

Л.Ф. Шумилова