Постановление от 9 января 2019 г. по делу № А42-6827/2018

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-6827/2018
09 января 2019 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 января 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.,

судей Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.,

без вызова сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-35873/2018, 13АП-35876/2018) Федерального агентства по рыболовству Российской Федерации, Федерального государственного бюджетного учреждения «Центр системы мониторинга рыболовства и связи» на определение Арбитражного суда Мурманской области от 10.12.2018 об отказе в передаче дела на рассмотрение другого суда по делу № А42-6827/2018 (судья Гринь Ю.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Мурманпутьрем» в лице участника Романовской Ольги Валерьевны

к Федеральному государственному бюджетному учреждению «Центр системы мониторинга рыболовства и связи»

о признании недействительной сделки – государственного контракта от 18.05.2017 № 0373100115517000001-0007297-02,

3-и лица: Мигачев Игорь Вячеславович, Сотниченко Татьяна Ивановна, Носкова Валентина Григорьевна, Федеральное агентство по рыболовству Российской Федерации,

установил:

07.08.2018 общество с ограниченной ответственностью «Мурманпутьрем» (далее – ООО «Мурманпутьрем», Общество, истец) в лице участника Романовской О.В., обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением в порядке пункта 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к Федеральному государственному бюджетному учреждению «Центр системы мониторинга рыболовства и связи» (далее – ФГБУ ЦСМС, ответчик) о признании недействительной сделки – государственного контракта от 18.05.2017 № 0373100115517000001-0007297-02.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники ООО «Мурманпутьрем»: Мигачев Игорь Вячеславович, Сотниченко Татьяна Ивановна, Носкова Валентина Григорьевна, а также Федеральное агентство по рыболовству Российской Федерации (далее – Роскомрыболовство).

От ООО «Мурманпутьрем» в лице участника Романовской О.В. поступило ходатайство об уточнении в порядке части 1 статьи 49 АПК РФ предмета исковых требований, в соответствии с которым ООО «Мурманпутьрем» в лице участника Романовской О.В. просит признать недействительным государственный контракт от 18.05.2017 № 0373100115517000001-0007297-02, как крупную сделку, совершенную единоличным исполнительным органом ООО «Мурманпутьрем» с нарушением порядка одобрения, установленного пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФГБУ ЦСМС в пользу ООО «Мурманпутьрем» полученных в результате совершенной сделки денежных средств в сумме 4 595 226 руб. 80 коп.

Уточнение судом первой инстанции принято.

ФГБУ ЦСМС в порядке статьи 39 АПК РФ, ссылаясь на установленную пунктом 14.4 государственного контракта от 18.05.2017 № 0373100115517000001-0007297-02 договорную подсудность споров, вытекающих из названного договора, заявило ходатайство о передаче настоящего дела на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы. Ходатайство поддержано третьими лицами: Сотниченко Т.И., Роскомрыболовство. Роскомрыболовство представило ходатайство о передаче дела на рассмотрение другого суда.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 10.12.2018 по делу № А42-6827/2018 в удовлетворении заявления ФГБУ ЦСМС, Роскомрыболовства о передаче арбитражного дела № А42-6827/2018 по подсудности в Арбитражный суд города Москвы отказано

Не согласившись с определением, ФГБУ ЦСМС и Роскомрыболовство обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить, разрешить вопрос по существу, удовлетворив ходатайство ФГБУ ЦСМС и Роскомрыболовства о передаче дела № А42-6827/2018 для его рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд города Москвы. В обоснование жалоб их податели указывают, что законодательство исключает споры по государственным контрактам (в том числе о недействительности заключенных на основании торгов государственных контрактов) из состава корпоративных споров.

В силу части 2 статьи 272 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в суде апелляционной инстанции без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 39 АПК РФ арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

Из смысла данной нормы следует, что основанием для передачи дела на рассмотрение другого арбитражного суда является исключительно нарушение правил подсудности при принятии дела к производству судом первой инстанции.

Статьей 38 АПК РФ установлена исключительная подсудность.

В силу части 4.1 статьи 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ.

Статья 225.1 АПК РФ содержит перечень видов корпоративных споров, который не является исчерпывающим. Этот перечень может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения. Об открытости этого перечня свидетельствует и употребление законодателем в норме словосочетания «в том числе».

К корпоративным спорам отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ).

Крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона № 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Возражая против ходатайства ФГБУ ЦСМС, поддержанного Сотниченко Т.И., Роскомрыболовство, в суде первой инстанции представители Романовской О.М., ООО «Мурманпутьрем», Носковой В.Г. указали, что в данном случае подлежит применению пункт 4.1 статьи 38 АПК РФ «Исключительная подсудность», сославшись на то обстоятельство, что исковые требования, в том числе, уточненные, заявлены по корпоративным основаниям (пункт 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), статья 46 Закона № 14-ФЗ).

В пункте 32 Постановления № 25 указано, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В рассматриваемом случае предъявлением данного иска ООО «Мурманпутьрем» в лице участника Романовской О.В. реализует свои корпоративные права. ООО «Мурманпутьрем» заявлено материально-правое требование, обусловленное недопущением причинения ущерба ему как субъекту гражданско-правовых отношений.

Исходя из субъектного состава, предмета и оснований, суд первой инстанции обоснованно установил, что настоящий спор является корпоративным, поскольку участник ООО «Мурманпутьрем» Романовская О.В. в обоснование исковых требований просит признать недействительным государственный контракт от 18.05.2017 № 0373100115517000001-0007297-02, как крупную сделку, совершенную единоличным исполнительным органом ООО «Мурманпутьрем» с нарушением порядка одобрения, установленного пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, применить последствия недействительности сделки;

Суд первой инстанции справедливо отметил, что рассматриваемые исковые требования, в том числе уточненные, относятся к требованиям, указанным в пункте 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в пункте 32 Постановления № 25. Корпоративные споры в силу пункта 4.1 статьи 38 АПК РФ согласно правилу об исключительной подсудности подлежат рассмотрению арбитражным судом по месту нахождения юридического лица (в рассматриваемом случае - ООО «Мурманпутьрем»). Исключительная подсудность в силу положений статьи 37 АПК РФ не может быть изменена по соглашению сторон, в связи с чем пункт 14.4 государственного контракта от 18.05.2017 № 0373100115517000001-0007297-02 в части установления договорной подсудности к рассматриваемым правоотношениям применяться не может.

При указанных обстоятельствах у суда отсутствовали основания для передачи дела в Арбитражный суд города Москвы.

В апелляционных жалобах не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Судом полно и всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

В соответствии с абзацем 3 пункта 6.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» по смыслу положений, содержащихся в части 3 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законом не предусмотрено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Мурманской области от 10.12.2018 по делу № А42-6827/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, дальнейшему обжалованию не подлежит.


Председательствующий


В.А. Семиглазов


Судьи


И.В. Масенкова

Ю.В. Пряхина