Постановление от 6 августа 2025 г. по делу № А27-19156/2024

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е


город Томск                                                                                            Дело № А27-19156/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 07 августа 2025 года


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                 Чикашовой О.Н.,

судей                                                 Аюшева Д.Н.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Терещенко Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (№ 07АП-3858/2025) общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сибэнергосила» на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 15.05.2025 по делу № А27-19156/2024 (судья Верховых Е.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью металлоторговой компании «Красо» (г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сибэнергосила»  (Новосибирская область, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании денежных средств


при участии в судебном заседании:

от истца – без участия (извещен),

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 19.01.2025 (участие путем присоединения к веб-конференции)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Металлоторговая компания «Красо» (далее – ООО МТК «Красо», истец, общество) обратилось в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сибэнергосила» (далее – ООО «ТД «Сибэнергосила», ответчик, компания) о взыскании долга в размере 2 487 460,60 руб., процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 17.11.2022 по 05.02.2025 в размере 11 451 521,66 руб. и до даты фактического исполнения, неустойки за период с 17.11.2022 по 05.02.2025 в размере 5 725 760,83 руб. и до даты фактического исполнения, задолженности за поставленный товар по универсальному передаточному документу (далее – УПД) № ГФ000002428 от 09.11.2022 в размере 172 755,50 руб. (уточнение представлено в электронное дело 22.04.2025).

Решением от 15.05.2025 Арбитражного суда Кемеровской области исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взысканы 2 487 460,50 руб. задолженности, неустойка за период с 17.11.2022 по 25.04.2025 в размере 5 858 971,24 руб., начиная с 26.04.2025 неустойку из расчета 0,1% на сумму задолженности по дату фактического исполнения обязательств, проценты за пользование коммерческим кредитом по состоянию на 25.04.2025 в размере 11 717 942,50 руб., начиная с 26.04.2025 проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 0,2% на сумму задолженности по дату фактического исполнения обязательств, расходы по уплате государственной пошлины в размере 396 207 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. С ООО «ТД «Сибэнергосила» в доход федерального бюджета взыскано 59 437 руб.

Не согласившись с судебным актом, ООО «ТД «Сибэнергосила» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить в части взыскания суммы коммерческого кредита.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что генеральный директор подписывал спорный договор в редакции, отличной от той, что представлена в материалы дела; ссылается на недобросовестные действия сотрудника компании, направившего истцу неверную редакцию договора – в подписанной генеральным директором редакции договора не было условий о коммерческом кредите; представленный в материалы дела договор подписан неуполномоченным лицом.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Определяя пределы рассмотрения апелляционной жалобы, суд руководствуется следующим.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ, в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В соответствии с пунктом 27 Постановления № 12 при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Отсутствие в судебном заседании сторон, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Вместе с тем следует принимать во внимание, что при наличии в пояснениях к жалобе доводов, касающихся обжалования судебного акта в иной части, чем та, которая указана в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых апелляционной жалобой и доводами, содержащимися в пояснениях.

Доводы апелляционной жалобы заявлены относительно несогласия с удовлетворением исковых требований в части взыскания суммы коммерческого кредита, в остальной части исковых требований жалоба доводов не содержит (в части взыскания основной задолженности, неустойки). Истец в связи с частичным удовлетворением требований решение не обжалует, возражений не заявляет.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика утвердительно заявил, что с решением суда в части взыскания основного долга и неустойки, согласен, просил проверить судебный акт только в части удовлетворения требований о взыскании суммы коммерческого кредита.

Принимая во внимание изложенное, следуя положениям части 5 статьи 268 АПК РФ, пункту 27 Постановления № 12, учитывая отсутствие возражений со стороны лиц, участвующих в деле, законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверяется судом апелляционной инстанции в обжалуемой части.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своего представителя не обеспечил.

В порядке части 6 статьи 121, части 1, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие истца.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя ответчика, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в обжалуемой части, апелляционный суд не усматривает основания для его отмены или изменения.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 10.11.2022 между ООО МТК «Красо» (поставщик) и ООО «ТД «Сибэнергосила» (покупатель) заключен договор поставки № Нкф5042-005 (далее – договор), согласно которому общество обязуется передать, а компания  принять и оплатить металлопрокат и/или метизную продукцию на условиях, определяемых договором (пункт 1.1 договора).

Товар поставщик обязуется передать покупателю в согласованном количестве и ассортименте, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его в порядке и сроки, установленные настоящим договором. Согласование указанных условий осуществляется путем подписания приложения к договору либо путем оплаты выставленного счета в полном объеме (пункт 1.2 договора).

Оплата товара по договору производится предварительно. Поставщик вправе произвести отгрузку товара в согласованные сроки и в случае отсутствия предварительной оплаты или ее внесения не в полном объеме. В этом случае сумма предварительной оплаты или недостающая ее часть должна быть оплачена покупателем не позднее пяти банковских дней с даты поставки товара (пункт 4.1 договора).

За период с даты поставки по дату истечения срока оплаты покупателем продукции, установленного договором/спецификациями, применяется процентная ставка 0%. За период с момента истечения установленного договором/спецификациями срока оплаты продукции, до дня фактической оплаты поставленной продукции применяется процентная ставка 0,2%. Указанные проценты не являются мерой ответственности за нарушение договорных обязательств, а являются платой за пользование коммерческим кредитом и уплачиваются покупателем по требованию поставщика за весь период пользования коммерческим кредитом. Требование поставщика об оплате процентов за пользование коммерческим кредитом исполняется покупателем в течение трех календарных дней с момента его получения (пункт 4.2 договора).

Поставка товара по договору производится поставщиком путем его отгрузки автомобильным, железнодорожным транспортом, или иным способом, по реквизитам, указанным покупателем, за исключением случаев самовывоза товара покупателем (пункт 5.1 договора).

Поставщик считается исполнившим свою обязанность по передаче товара покупателю в следующий момент:

при поставке товара железнодорожным транспортом - в момент передачи товара поставщиком перевозчику для его доставки по указанным покупателем в приложениях отгрузочным реквизитам. Моментом передачи товара поставщиком перевозчику считается дата указанная на штемпеле станции отправления в ж/д накладной;      

при доставке товара транспортом поставщика - в момент передачи товара поставщиком покупателю в пункте разгрузки. Моментом передачи товара поставщиком покупателю считается дата, указанная в товарно-транспортной накладной;

при самовывозе - в момент выдачи товара на складе поставщика (пункт 5.5 договора).

Согласно пункту 5.7 договора, датой поставки, а также датой перехода права собственности на товар, является дата исполнения поставщиком своей обязанности по передаче товара покупателю.

За нарушение сроков осуществления любого платежа покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,2% от суммы не произведенного платежа за каждый день просрочки (пункт 9.2 договора).

Сторонами согласовывались спецификации, являющиеся приложениями к договору (представлены в электронное дело 04.04.2025).

Факт поставки товара истцом подтверждается представленными в материалы дела УПД за период с 11.11.2022 по 19.08.2024, подписанными сторонами без замечаний и скрепленными печатями организаций (представлены в электронное дело 25.09.2024).

Поскольку товар в предусмотренные договором сроки оплачен не был, истец направил в адрес ответчика претензию, которая была оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из доказанности факта поставки товара, отсутствия доказательств его полной оплаты, усмотрев основания для взыскания неустойки, проверив расчет, усмотрев основания для применения  положений статьи 191-194 ГК РФ, отказа в снижении неустойки, для процентов по коммерческому кредиту в соответствии с условиями договора, заключенного уполномоченном лицом.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя при этом из следующего.

В соответствии со статьями 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно статьям 454, 506 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору поставки состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип данного договора: обязательства поставщика передать в обусловленный срок производимые или закупаемые товары для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, или иным подобным использованием, а также обязательства покупателя принять и оплатить этот товар (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

Надлежащее исполнение обязательств покупателем предполагает внесение поставщику стоимости товара в порядке, предусмотренном условиями обязательства (статьи 309, 424, 516 ГК РФ).

При этом в силу положений статей 309, 454, 464, 496 ГК РФ надлежащим исполнением поставщиком обязательства по передаче товара будет являться передача товара, соответствующего требованиям договора о количестве, качестве, комплектности, равно как и представление с товаром документации, необходимой для его использования.

Факт поставки товара подтверждается представленными в материалы дела УПД за период с 11.11.2022 по 19.08.2024, подписанными сторонами без замечаний и скрепленными печатями организаций.

Доказательства оплаты товара в полном объеме ответчиком не представлены.

Задолженность по основному долгу в размере 2 487 460,50 руб. сторонами не оспаривается.

Истцом начислена неустойка за период с 17.11.2022 по 05.02.2025 в размере 5 725 760,83 руб., требование о взыскание неустойки заявлено до фактического исполнения обязательства.

Суд первой инстанции произвел перерасчет неустойки на дату вынесения решения, что за период с 17.11.2022 по 25.04.2025 составил 5 858 971,24 руб., удовлетворив требование, в том числе о взыскные неустойки, начиная с 26.04.2025 из расчета 0,1% на сумму задолженности по дату фактического исполнения обязательств.

Решение суда в части взыскания основного долга и неустойки сторонами не обжалуется.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 17.11.2022 по 05.02.2025 в размере 11 451 521,66 руб. и до даты фактического исполнения обязательства.

Возражая против требования, ответчик в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции и в апелляционной жалобе ссылается на обстоятельства того, что в материалы дела представлена редакция договора, которая генеральным директором компании не подписывалась. Как указывает апеллянт, действительная редакция договора, подписанная генеральным директором, не содержала условия о коммерческом кредите. По мнению ответчика, сотрудник ООО «ТД «Сибэнергосила» ФИО3 при неизвестных обстоятельствах направил в адрес общества договор, содержавший условие о коммерческом кредите, при этом указанная редакция договора подписана неуполномоченным лицом. Указывает на то, что оригинал договора в материалы дела не представлен, представленный договор следует считать незаключенным.

Позиция истца в указанной части сводится к тому, что договор является заключенным, исполнялся сторонами. Так, 10.11.2022 сотрудник ООО МТК «Красо» - менеджер ФИО4 - на электронную почту ФИО3 (obogrelov_ev@zavodses.ru) отправил проект договора и спецификацию, что подтверждается распечаткой из электронной почты ФИО4 В ответ на своё письмо, 11.11.2022 ФИО4 получил подписанный договор от ФИО3 получает подписанный договор, что подтверждается распечаткой из электронной почты ФИО4 (распечатки представлены в электронное дело 25.11.2024). В возражениях на отзыв на исковое заявление истец полагает, что ответчик ведет себя противоречиво; считает, что выбытие печати компании не доказано (отзыв представлен в электронное дело 25.11.2024).

В силу взаимосвязанных положений (глава 28 ГК РФ) гражданское законодательство предусматривает различные способы заключения договора.

Из положений статьи 160 ГК РФ следует, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ (совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте).

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии; акцепт должен быть полным и безоговорочным. Ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом; такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой (пункт 1 статьи 433, пункт 1 статьи 438, стать 433 ГК РФ).

Таким образом, закон предусматривает три способа соблюдения письменной формы договора как двусторонней сделки: составление одного подписанного сторонами документа, обмен документами и акцепт оферты на заключение договора путем совершения конклюдентных действий (пункты 1, 9, 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49)).

Данный вывод соответствует правовой позиции, сформулированной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 по делу № 304-ЭС15-6285, от 28.11.2017 по делу № 305-ЭС17-10430, от 23.07.2019 № 307-ЭС18-25783.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление № 54), следует, что по смыслу пункта 2 статьи 312 ГК РФ право должника требовать от представителя кредитора подтверждения его полномочий, в частности предъявления доверенности, удостоверенной нотариально, возникает тогда, когда исполнение принимается от имени представляемого лицом, действующим на основании письменного документа, а письменное уполномочие не было представлено непосредственно кредитором должнику и не содержится в договоре между ними.

Стороны вправе в своем соглашении установить порядок подтверждения полномочий представителя кредитора, например, установить, что при наличии сомнений должник обращается непосредственно к кредитору с требованием оперативно подтвердить полномочия его представителя в простой письменной форме, в том числе в форме электронного документа и иного сообщения, переданного по каналам связи (статьи 165.1, 185.1, 434 ГК РФ). В таком случае полномочия представителя кредитора подтверждаются в предусмотренном сторонами порядке.

Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (статья 182 ГК РФ).

При этом положения статьи 183 ГК РФ допускают возможность последующего одобрения сделки.

Под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке) (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», далее  - информационное письмо № 57).

С учетом изложенного, фактическое наличие у представителей полномочий на представление интересов, достаточность проведенной должником проверки полномочий лица, принимающего представление, устанавливаются исходя из конкретных обстоятельств дела, в том числе - поведения кредитора, соответствия совершенных сторонами спорного правоотношения действий поведению, ожидаемому от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановления № 25)).

Наличие у представителя полномочий действовать от имени юридического лица может явствовать из обстановки, в которой действует такой представитель.

Из смысла приведенных норм права следует, что представительство является средством временного юридического расширения личности представляемого для его участия в гражданском обороте, позволяющим приобретать права и исполнять обязанности через представителей одновременно и в территориально удаленных друг от друга местах, исключающих его личное присутствие.

По общему правилу, оно оформляется письменным уполномочием, которое может быть предъявлено иным лицам, в том числе должникам, обладающим правом на информирование об исполнении обязательства надлежащему лицу (статья 312 ГК РФ).

Однако в целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой контрагент общается с представителем противостоящего ему в обязательстве лица, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого, что является суррогатом доверенности.

Создавая или допуская создание подобной обстановки, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие у него полномочий, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна вообще в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, об утере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2015 № 307-ЭС15-9787, от 24.12.2015 № 307-ЭС15-11797, от 09.03.2016 № 303-ЭС15-16683).

Апелляционным судом установлено, что представленный в материалы дела договор поставки со стороны истца подписан директором по коммерческим вопросам ФИО5 (цветная печать и подпись), со стороны покупателя – черно-белый скан подписи покупателя и оттиск печати ответчика, подписавшим указан генеральный директор ФИО6 Вместе с тем, истцом также представлен скан договора, полученный им от ответчика, содержащий подпись синего цвета ручки и синий оттиск печати организации (представлен в электронное дело 25.11.2024).

Указанная редакция договора содержит пункт 4.2. – условие о коммерческом кредите.

Обмен экземплярами договора производился по электронной почте: от ответчика ФИО3 с электронного адреса obogrelov_ev@zavodses.ru, а от истца ФИО4 с электронного адреса  korobov@kraso.ru, что следует из распечаток из электронной почты ФИО4 При этом ФИО3 в переписке подписывался, как заместитель генерального директора ООО ТД «СЭС».

Согласно складывающейся практике хозяйственного оборота, взаимодействие хозяйствующих субъектов посредством мессенджеров и иных технических средств мгновенной коммуникации, является обычной практикой, позволяющей увеличивать скорость коммуникации, а значит, сокращать сроки согласования договорных обязательств, устранения недочетов в работе, времени исполнения и иных параметров, согласование которых в ином порядке представляет более затратную процедуру с точки зрения времени и стоимости.

В соответствии с пунктом 65 Постановления № 25, если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано.

Использование в отношениях сторон конкретного адреса электронной почты с приданием поступающим с него сообщениям юридической значимости предоставляет контрагенту ожидаемое право по направлению на соответствующий адрес, не компрометированный заявлением покупателя, корреспондирующих электронных сообщений.

Иными словами, получение или отправка сообщения с использованием адреса электронной почты, известного как почта самого лица или служебная почта его компетентного сотрудника, свидетельствует о совершении этих действий самим лицом, пока им не доказано обратное (при установлении соблюдения порядка проведения проверки и изъятия доказательств) (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2013 № 18002/12).

Факт того, что между представителями сторон велась деловая переписка и осуществлялось взаимодействие по заключению и исполнению договора, по существу сторонами не оспаривается.

О действиях ФИО3 от имени и в интересах ответчика в том числе свидетельствуют доверенности, подписанные и выдаваемые им сотрудниками компании для целей приемки товара, например, такая доверенность приложена к УПД №ГФ000002059 от 09.08.24 (представлен в электронное дело 25.09.2024).

Соответственно, истец в своей хозяйственной деятельности обоснованно исходил из того, что лицо, представляющее организацию при подписании договора, действовало добросовестно и является уполномоченным на осуществляемые им действия.

О последующем одобрении сделки генеральным директором компании свидетельствует те факты, что при получении претензии ответчик не заявлял возражений относительно заключенности договора, при этом компания получала поставляемый товар (доказательств возврата ответчиком того, что исполнил истец, в материалы дела не представлено), при этом в УПД и назначении платежей платежных поручений имеются ссылки на спорный договор.

При таких обстоятельствах, как подписание договора путем обмена по электронной  почте сотрудника компании ФИО3, наличие печати на экземпляре договора компании, считать его подписанным неуполномоченным лицом у суда апелляционной инстанции не имеется. Апелляционный суд признает спорный договор поставки заключенным с условием о коммерческом кредите (пункт 4.2. договора).

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу пункта 1 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Из смысла названной нормы следует, что условие о предоставлении коммерческого кредита должно быть предусмотрено сторонами в договоре (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 № 306-ЭС17-16139).

Согласно пункту 4 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений ГК РФ о процентах за пользование чужими денежными средствами» (далее - Постановление № 13/14) при разрешении споров суд должен определить, требует ли истец уплаты процентов за пользование денежными средствами, предоставленными в качестве займа или коммерческого кредита, либо существо требования составляет применение ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства (статья 395 ГК РФ).

В пункте 12 Постановления № 13/14 разъяснено, что к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты. Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, являются платой за пользование денежными средствами. Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором.

Исходя из системного толкования положений главы 42 ГК РФ, обязательство коммерческого кредита не имеет форму отдельного договорного правоотношения, а возникает в тех гражданско-правовых договорах, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, при том условии, что одна из сторон такого договора предоставляет свое исполнение контрагенту с отсрочкой получения предусмотренного договором встречного исполнения со стороны этого контрагента.

Поэтому для квалификации правоотношений по коммерческому кредиту правовое значение имеет установление в договоре условия о коммерческом кредите, факт передачи другой стороне денежных средств или других вещей, определенных родовыми признаками, и несовпадение во времени встречных обязательств сторон.

Согласно пункту 33 Постановления № 54 при просрочке уплаты суммы основного долга на эту сумму подлежат начислению как проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, проценты, установленные пунктом 1 статьи 317.1, статьями 809, 823 ГК РФ), так и проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности (например, проценты, установленные статьей 395 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 № 306-ЭС17-16139, от 10.10.2024 № 310-ЭС24-9642, если сторонами в рамках предоставленной им свободы договора согласовано условие об уплате определенных повременных платежей (исчисляемых в процентах) при несвоевременной оплате, к которым применимы правила о коммерческом кредите, суд не вправе квалифицировать их иным образом, так как это искажает волю сторон.

За период с даты поставки по дату истечения срока оплаты покупателем продукции, установленного договором/спецификациями, применяется процентная ставка 0%. За период с момента истечения установленного договором/спецификациями срока оплаты продукции, до дня фактической оплаты поставленной продукции применяется процентная ставка 0,2%. Указанные проценты не являются мерой ответственности за нарушение договорных обязательств, а являются платой за пользование коммерческим кредитом и уплачиваются покупателем по требованию поставщика за весь период пользования коммерческим кредитом. Требование поставщика об оплате процентов за пользование коммерческим кредитом исполняется покупателем в течение трех календарных дней с момента его получения (пункт 4.2 договора).

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 ГК РФ).

В пункте 43 Постановления № 49 разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениям данного Кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

 В данном случае содержание пункта 4.2 договора не допускает неясности и двоякого толкования, с очевидностью свидетельствует о том, что сторонами согласована передача товара на условиях коммерческого кредита. При такой ситуации, когда сторонами в рамках предоставленной им свободы договора согласовано условие об уплате определенных повременных платежей (исчисляемых в процентах) при несвоевременной оплате, к которым применимы правила о коммерческом кредите, суд не вправе квалифицировать их иным образом, так как это искажает волю сторон.

Из имеющихся в материалах дела спецификаций следует, что покупатель оплачивает поставленный товар в течение 5 календарных дней с даты отгрузки (приложения №№ 1-12), а также в течение 30 календарных дней с даты отгрузки (приложения №№ 13-19), что свидетельствует о поставке товара на условиях коммерческого кредита, вследствие чего требование истца об уплате процентов по коммерческому кредиту признается обоснованным.

Расчет процентов по коммерческому кредиту проверен судом первой инстанции, признан арифметически неверным, произведенным без учета положений статьи 191-194 ГК РФ.

По расчету суда размер процентов по коммерческому кредиту за период с 17.11.2022 по 05.02.2025 составил 11 324 923, 74 руб.

Судом взыскан размер процентов на дату принятия решения, в котором по состоянию на 25.04.2025 неоплаченная сумма коммерческого кредита составляет 11 717 942,50 руб., и подлежит дальнейшему начислению с 26.04.2025 (абзац второй пункта 65 Постановления № 7).

Расчет проверен апелляционным судом, признан верным, ответчиком предметно и арифметически не оспорен.

К размеру процентов, взыскиваемых по пункту статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ) (абзац четвертый пункта 48 Постановления № 7).

В части взыскания неустойки судебный акт не обжалуется (часть 5 статьи 268 АПК РФ).

Требование о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом удовлетворено правомерно.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение в обжалуемой части является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобе, судебные расходы в силу статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 15 мая 2025 года Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-19156/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сибэнергосила» (ОГРН <***>, ИНН <***>) – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.


Председательствующий                                                                 О.Н. Чикашова


Судьи                                                                                               Д.Н. Аюшев


ФИО1