Постановление от 21 апреля 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-6500/2026

Дело № А40-162213/24
г. Москва
22 апреля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2026 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С.А. Назаровой,

судей А.А. Комарова, Ю.Л. Головачевой,

при ведении протокола помощником судьи Кирилловой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника на определение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2025 по делу № А40-162213/24, об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о взыскании солидарно с ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 в пользу ООО «Пассдэй» убытков в размере 34 629 720,30 руб.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПАССДЭЙ",

при участии в судебном заседании:

к/у должника лично, паспорт,

иные лица не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2024г. принято к производству заявление ООО "РУСМОНТАЖ" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ПАССДЭЙ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.10.2024 г. в отношении ООО "ПАССДЭЙ" введена процедура наблюдения, требование ООО "РУСМОНТАЖ" включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 4 708 050 руб. – основной долг, 285 965,67 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами, с учетом п. 3 ст. 137 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.03.2025 ООО "ПАССДЭЙ" (признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "ПАССДЭЙ" открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО7, о чем опубликованы сведения в газете "Коммерсантъ" №62(7994) от 05.04.2025.

В Арбитражный суд г. Москвы 11.07.2025 поступило заявление конкурсного управляющего должника о взыскании солидарно с ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 в пользу ООО «Пассдэй» убытков в размере 34 629 720,30 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2025 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой в Девятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление, в обоснование ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Конкурсный управляющий должника в судебном заседании настаивал на удовлетворении жалобы.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежаще.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Судом первой инстанции установлено, что функцию единичного исполнительного органа должника в период с 2020 года по июнь 2023 года осуществляли следующие лица:

1. ФИО1 в период с 19.11.2019 по 25.05.2022;

2. ФИО2 в период с 25.05.2022 по 23.01.2023;

3. ФИО3 с 23.01.2023 по 06.06.2023;

4. ФИО4 в период с 06.06.2023 по 12.12.2023.

Решением арбитражного суда города Москвы от 02.05.2024 г. по делу №А40-264762/2023 отказано в удовлетворении требований ООО «ПАССДЭЙ» о взыскании с ООО «Логистика ХХI века» задолженности в размере 34 629 720 руб., процентов в размере 3 850 540,23 руб. Данным судебным актом установлено, что 25.12.2020 между ООО «ПАССДЭЙ» и ООО «ЛОГИСТИКА XXI века» заключены договоры об организации перевозок грузов № 25- 12/20 и № 26-12/20. При заключении указанных договоров ООО «ПАСДЭЙ», выполняя обязанности перевозчика, обязалось осуществлять доставку груза по заявкам экспедитора ООО «ЛОГИСТИКА XXI века», а ответчик обязался оплатить услуги истца. В ходе исполнения обязанностей по договорам ООО «ПАССДЭЙ» в период с 25 декабря 2020 по 24 декабря 2021 выполнило работы на общую сумму 38 960 120 руб., однако, ООО «ЛОГИСТИКА XXI века» оплатило только 4 355 400 руб. При этом, судом установлено, что как следует из условий договора и акта сверки, последнее требование датировано 16 мая 2022 года, срок оплаты по которому истёк 27 июня 2022 года. Таким образом, срок исковой давности по самому позднему требованию ООО «ПАССДЭЙ» истёк 26 июня 2023 года. Тогда как, в суд истец обратился только 13 ноября 2023 года, т.е. за пределами этого срока. На основании изложенного, суд пришёл к выводу, об отсутствии правовых оснований для взыскания дебиторской задолженности возникшей в период с 25.12.2020 года по 16.05.2022 года по причине пропуска срока исковой давности.

Конкурсный управляющий, обращаясь в суд с требованием о взыскании убытков, указывает на то, что вступившим в законную силу определением арбитражного суда города Москвы от 31.03.2025 года по делу настоящему делу установлено, что ООО «Логистика ХХI века» и ООО «ПАССДЭЙ» через аффилированных лиц состояли в корпоративных внутригрупповых связях, через которые фактически осуществляли контроль над данными обществами. Судом сделан вывод о наличии аффилированности между ФИО5 и ООО "ПАССДЭЙ". В судебном акте указана позиция конкурсного управляющего в соответствии с которой, в период с 2017 по 2022 г.г. учредителем ООО «Пассдэй» являлся ФИО1; супруга учредителя ООО «Пассдэй» - ФИО6 с 09.06.2023 по 14.02.2024 являлась учредителем ООО «Логистика ХХI века», в этот же период соучредителем этого же общества являлась и ФИО5; ФИО5 в период с 20.11.2020 по 09.06.2023 являлась единоличным участником ООО «Логистика ХХI века»; в период с 14.03.2018 по 19.11.2019 ФИО5 являлась руководителем ООО "ПАССДЭЙ».

В обоснование требования о взыскании убытков, конкурсный управляющий ссылался на то, что обстоятельство наличия внутригрупповых связей между указанными обществами подтверждается также пассивным поведением бывших руководителей ООО «ПАССДЭЙ» в неистребовании значительной суммы задолженности на протяжении более 3 лет, а также бездействиями со стороны руководителя, учредителей ООО «Логистики ХХI века» в погашении задолженности перед аффилированным лицами, являющимися руководителями, учредителями ООО «ПАССДЭЙ».

Ссылаясь на то, что ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 являясь руководителями ООО «ПАССДЭЙ», не обратились в сроки, установленные ст. 196, п. 3 ст.797 ГК РФ, с исковым заявлением о взыскании спорной задолженности в суд в течение сроков исковой давности, конкурсный управляющий должника указывал на недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) руководителей, повлекших неблагоприятные последствия для должника.

Заявляя о взыскании убытков в размере непогашенной задолженности с ФИО5 и ФИО6, как контролирующих ООО «Логистика ХХI века» лиц, конкурсный управляющий указал, что неоплата задолженности в установленный договорами перевозки срок, не признание ООО «Логистика ХХI века» задолженности в 2023 году и в момент судебного спора, а также подача формального заявления в суд о применении срока исковой давности привели к невозможности для ООО «ПАССДЭЙ» взыскания задолженности с подконтрольного юридического лица.

Кроме того, конкурсный управляющий приводил доводы, что в соответствии с решением арбитражного суда города Москвы от 20 декабря 2023 года по делу №А40-174330/22 о неосновательном обогащении ООО «ПАССДЭЙ», как следствие и его руководителям, наличии долга перед ООО «Руссмонтаж» в размере 4 708 050 руб. 00 коп. стало известно с 17 декабря 2021 года.

Согласно позиции конкурсного управляющего, своевременное истребование с ООО «Логистика ХХI века» суммы задолженности в размере 34 629 720,30 руб. и начисленных процентов, могло бы позволить ООО «ПАССДЭЙ» рассчитаться с долгами перед ООО «Русмонтаж» и продолжить осуществление коммерческой деятельности.

Возражая на заявленные требования, ответчики указывали на необоснованность, а ФИО5 ссылалась на то, что занимала должность директора ООО "ПАССДЭЙ» в период с 14.03.2018 по 19.11.2019, тогда как спорный договор об организации перевозок грузов № 25- 12/20; № 26-12/20 заключен 25.12.2020, при этом доказательств того, что ее действиями причинен убыток ООО «ПАССДЭЙ» не доказан, поскольку наличие у ответчика статуса единоличного участника ООО «Логистик XXI века» с 20.11.2020 г. по 09.06.2023 г. не свидетельствует о том, что за счет ее действий или бездействий ООО «ПАССДЭЙ» были причинены убытки.

Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции исходил из доказанности конкурмным управляющим совокупности оснований, установленных законом.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены правильного по существу судебного акта.

В рамках дела о банкротстве кредиторы, арбитражные управляющие наделяются правом на предъявление контролирующему лицу требования о возмещении убытков по корпоративным основаниям (статья 61.20 Закона о банкротстве).

Возложение ответственности обусловлено грубым нарушением контролирующим лицом обязанности действовать добросовестно и разумно в отношении подконтрольного общества, повлекшим за собой уменьшение его имущественной массы (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Такой иск кредитор, арбитражный управляющий подают от имени самого должника (пункт 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве), который выступает прямым выгодоприобретателем по иску. Цена данного иска, по общему правилу, не ограничена размером требований кредиторов, определяется по правилам статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации и равна сумме всех убытков, причиненных контролирующим лицом подконтрольной организации.

Согласно п. 6 ст. 61.20 Закона о банкротстве, привлечение лица к ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 - 61.13 настоящего Федерального закона, не препятствует предъявлению к этому лицу требования, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, в части, не покрытой размером субсидиарной ответственности.

В пункте 69(2) постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53) разъяснено, что по смыслу пункта 6 статьи 61.20 Закона о банкротстве предполагается, что причиненный контролирующим лицом вред не превышает размера субсидиарной ответственности, пока обратное не доказано лицами, чьи требования не входят в ее размер.

Иной правовой природой обладают кредиторские убытки (статья 1064 ГК РФ, статья 61.13 Закона о банкротстве). С точки зрения законодательства о банкротстве право на соответствующий кредиторский иск возникает с момента, когда носящая недобросовестный характер деятельность должника начинает приносить вред кредиторам. Само субъективное право требовать взыскания кредиторских убытков принадлежит не корпорации, а сообществу кредиторов.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.10.2024 г. в отношении ООО "ПАССДЭЙ" введена процедура наблюдения, требование ООО "РУСМОНТАЖ" включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 4 708 050 руб. – основной долг, 285 965,67 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами, с учетом п. 3 ст. 137 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В рассматриваемом случае, конкурсным управляющим заявлено о взыскании убытков в размере 34 629 720,30 руб., тогда как согласно размещенному в электронной карточке дела реестру требований кредиторов, по состоянию на 16.03.2026 суммарный размер требований составляет 6 573 237,41 руб. В рамках дела о банкротстве 16.03.2026 (резолютивная часть) разрешен спор о взыскании убытков с ФИО2 в размере 862 191 рублей.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса, пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса, пункт 3 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

Согласно ст. 53.1 ГК РФ ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков на основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо доказать наличие противоправных действий ответчика, факт несения убытков и их размер, причинно-следственную связь между действиями ответчика и наступившими у истца неблагоприятными последствиями.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Распределяя бремя доказывания, суд первой инстанции исходил из того, что заявитель требования должен доказать противоправность действий (бездействия) причинителей убытков, причинную связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличие и размер понесенных убытков.

Привлечение лица к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков возможно только при доказанности всей совокупности вышеперечисленных условий, отсутствие хотя бы одного из элементов состава гражданского правонарушения исключает возможность привлечения к имущественной ответственности.

Причинно-следственная связь между нарушением права и причинением убытков должна быть прямой; единственной причиной, повлекшей неблагоприятные последствия для истца в виде убытков, являются исключительно действия (бездействие) ответчика и отсутствуют какие-либо иные обстоятельства, повлекшие наступление указанных неблагоприятных последствий. Убытки истца являются прямым необходимым следствием исключительно действий (бездействие) ответчика, а именно в результате действий (бездействия) ответчика (причина) наступили неблагоприятные последствия для истца в виде убытков (следствие).

В п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ Федерации от 30.07.2013 N 62 разъяснено, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на него обязанностей заключаются в принятии необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4 названного постановления).

Оценивая обстоятельства, связанные с наличием задолженности и причинами неплатежа, следует учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, наличие у участников общества и его руководителя широкой свободы усмотрения при принятии деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица.

Если будет доказано, что действия контролирующего лица не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов подконтрольного общества, то оно не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ, абзац 2 пункта 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пункт 18 постановления № 53).

Таким образом, вина контролирующих должника лиц в случае банкротства юридического лица - должника и причинения в результате этого вреда имущественным правам кредиторов должника заключается в нарушении принципа "действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно", в непринятии им всех возможных мер, которые требовались от него как от осмотрительного и заботливого руководителя при осуществлении руководства текущей деятельностью юридического лица исходя из условий оборота.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из следующего.


Согласно Решению арбитражного суда города Москвы от 02.05.2024 по делу №А40-264762/2023 исполнение обязательств по договору имело место в период с 25.12.2020 по 24.12.2021.

28.02.2022 ООО «ПАССДЭЙ» обратилось к ООО «ЛОГИСТИКА XXI века» с претензией, после получения которой, ответчик возместил задолженность частично.

30.06.2022 (через полгода после направления претензия) в подтверждение факта выполнения работ стороны подписали акт сверки.

16.05.2022 датировано последнее требование, в соответствии с условиями договора и акта сверки.

27.06.2022 истек срок оплаты по последнему из требований.

26.06.2023 истек годичный срок исковой давности по самому последнему требованию.

13.11.2023 (через 4,5 месяца после истечения срока исковой давности) ООО «ПАССДЭЙ» обратилось в суд с исковым заявлением к ООО «ЛОГИСТИКА XXI века».

Из материалов дела следует, что за период с 25.12.2020 (начало исполнения обязательств по договору) по 13.11.2023 (дата подачи искового заявления) у должника сменилось четыре руководителя.

Тогда как, конкурсный управляющий указывает, что бездействия каждого из них привели к причинению должнику убытков в результате несвоевременного обращения за взысканием задолженности.

Решением арбитражного суда города Москвы от 02.05.2024 по делу №А40-264762/2023 установлено, что согласно пункту 3 статьи 797 ГК РФ срок исковой давности по требованиям, вытекающим из перевозки груза, составляет один год с момента, определяемого в соответствии с транспортными уставами и кодексами.

В статье 42 Устава автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта установлено, что срок исковой давности по требованиям, вытекающим из договоров перевозок, договоров фрахтования, составляет один год.

Из материалов дела следует, что ФИО1, занимал должность руководителя в период с 19.11.2019 по 25.05.2022, т.е. в период исполнения обязательств по договору и спустя 5 месяцев после.

Вместе с тем, согласно решению арбитражного суда города Москвы от 02.05.2024 по делу №А40-264762/2023 последнее требование в рамках договора датировано 16 мая 2022 года, срок оплаты по которому истёк 27 июня 2022 года, тогда как сведений об иных требованиях и периодах их выставления в материалы дела не представлено.

Установив вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что срок для выставления последнего требования и для его оплаты на дату освобождения ФИО1 от занимаемой должности не истек, равно как не истек срок исковой давности на взыскание задолженности с ООО «Логистика ХХI века».

При этом, судом первой инстанции учтено, что в материалы дела не представлена копия договора или требований, для исследования судом обстоятельств возможности более раннего выставления требований, и сделан вывод о том, что даже если предположить, что первое требование было выставлено через месяц после начала исполнения обязательств, с учетом срока для оплаты, установленного судом (30 рабочих дней), срок по оплате первого требования мог истечь только 09.03.2021, как следствие годичный срок исковой давности истек бы 09.03.2022, то есть за два месяца до освобождения ответчиком должности.

В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что полный объем убытков к данному ответчику не может применен. Более того, спустя месяц после освобождения от должности ООО «ПАССДЭЙ» и ООО «Логистика ХХI века» подписали акт сверки.

Кроме того, поскольку в соответствии с решением арбитражного суда города Москвы от 02.05.2024 по делу №А40-264762/2023, 28.02.2022, то есть в период руководства обществом ФИО1, должником в адрес ООО «Логистика ХХI века» направлена претензия в целях исполнения обязательств, по результатам которой произведено частичное погашение задолженности, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии в действиях указанного ответчика признаков недобросовестности и направленности на причинение вреда должнику, а также признаков виновного поведения.

Судом первой инстанции установлено и подтверждено материалами дела, что ФИО2 занимал должность руководителя в период с 25.05.2022 года по 23.01.2023 года, и в период его руководства должником между ООО «ПАССДЭЙ» и ООО «Логистика ХХI века» подписан акт сверки от 30.06.2022.

В п. 20. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ). К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

В связи с отсутствием доказательств того, что после подписания акта сверки с ответчиком и до даты освобождения от занимаемой должности на стороне ФИО2 возникла обязанность по обращению в суд с исковым заявлением, в результате не исполнения которой должнику причинены убытки, суд первой инстанции не установил основания для привлечения данного ответчика к ответственности в виде убытков, размер которых превышает в несколько раз кредиторскую задолженность.

Судом первой инстанции сделан вывод о том, что срок исковой давности по названным требования, с учетом положений п. 20 указанного выше Постановления, продлевался с даты подписания акта сверки, т.е. до 30.06.2022 г., при этом в судебном акте установлена иная дата, с несущественной разницей в 4 дня, как следствие на момент освобождения ответчиком занимаемой должности срок исковой давности для предъявления искового заявления составлял еще 5 месяцев.

В силу изложенного, суд первой инстанции не усмотрел в действиях ФИО2 наличия вины в невозможности взыскания задолженности с ООО «Логистика ХХI века», поскольку им предприняты действия по подписанию акта сверки, и прекращено исполнение обязанности директора почти за полгода до истечения установленного судом срока исковой давности.

Кроме того, судом первой инстанции учтено, что ответчиком представлена справка о его призыве по мобилизации 03.10.2022, и даны объяснения о том, что он не участвовал в хозяйственной деятельности должника.

Разрешая требования к ФИО3, суд первой инстанции установил, что он занимал должность руководителя должника в период с 23.01.2023 по 06.06.2023, т.е. находился в должности в 4 месяца 15 дней.

В связи с тем, что ФИО2 прекратил полномочия руководителя в связи с убытием для прохождения военной службы, суд первой инстанции пришел к выводу о невозможности достоверно установить дату принятия ФИО3 управления Обществом, т.е. когда ответчик получил реальную возможность установления фактических обстоятельств, касающихся ведения должником хозяйственной деятельности.

В материалах дела отсутствуют сведения и доказательства, подтверждающие передачу ФИО2 документов общества новому генеральному директору, а также уведомления о совершаемых сделках, имеющихся обязательств и иных обстоятельствах связанных с деятельностью должника.

Кроме того, судом первой инстанции учтено, что указанное лицо освободилось от исполнения занимаемой должности ранее окончания срока исковой давности для взыскания вменяемой задолженности.

Учитывая, что институт привлечения руководителей общества к убытков направлен на возмещение должнику имущественных потер вызванных виновным поведением его руководителей, осуществляющих свою деятельность в противовес принципу добросовестности, при этом такое лицо знало или должно было знать о том, что его действия на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания убытков с ФИО3, занимавшего должность руководителя должника 4,5 месяца.

Отказывая в удовлетворении требования к ФИО4 (руководитель должника в период с 06.06.2023 по 12.12.2023), суд первой инстанции исходил из того, что ответчик вступил в должность руководителя должника за 14 рабочих дней до истечения срока исковой давности для взыскания заявленной задолженности.

При этом, именно данный ответчик обратился в суд с исковым заявлением о взыскании с ООО "ЛОГИСТИКА XXI ВЕКА" соответствующей задолженности, вместе с тем, в связи с истечением срока исковой давности в удовлетворении исковых требований было отказано.

В свою очередь, суд первой инстанции пришел к выводу, что взыскание убытков с руководителя общества невозможно при недоказанности того, что ответчик действовал исключительно с намерением причинить вред обществу, в обход закона с противоправной целью, извлек какую-либо материальную выгоду от совершенных им действий. Вместе с тем, из материалов дела и заявления конкурсного управляющего не усматривается, что бездействие ФИО4 в период 14 дней после вступления в должность, выразившееся в неподаче заявления в отношении спорной задолженности, совершено с намерением причинить вред Обществу.

Кроме того, суд первой инстанции не установил, что поведение указанного ответчика, по неподаче искового заявления в столь короткий промежуток времени после вступления в должность, выходило за пределы обычного делового риска. Тогда как, подача искового заявления о взыскании задолженности свидетельствует о намерении руководителя должника на осуществление работы по взысканию задолженности.

Более того, судом первой инстанции учтено, что во взыскании исковых требований отказано в связи с применением специального годичного срока исковой давности, при подаче заявления спустя менее 5 месяцев после его истечения, что не может однозначно свидетельствовать о наличии в указанных действиях цели причинения вреда, при общем сроке исковой давности в три года.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Пунктом 2 указанного Постановления разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

При этом, добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

В соответствии с "Обзором практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025) корпоративное законодательство основывается на принципе защиты делового решения, исходя из которого предполагается, что наличие негативных для корпорации последствий от принятых руководителем общества решений само по себе не может являться основанием для привлечения его к ответственности, поскольку возможность возникновения убытков у юридического лица в процессе осуществления хозяйственной деятельности соответствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

В связи с этим разумность действий руководителя общества предполагается, пока истцом не будет доказано, что поведение руководителя с очевидностью не отвечало обычным условиям оборота и выходило за пределы нормального хозяйственного риска, например, в случаях принятия руководителем решений и совершением сделок на основании заведомо недостоверной информации или без получения необходимой информации.

Как верно установлено судом первой инстанции, материалы настоящего спора не содержат достаточных доказательств того, что действия указанных руководителей должника являлись недобросовестными и направленными на причинение убытков, учитывая, что в период руководства двух из них осуществлены действия направленные на взыскание и подтверждение задолженности, один занимал должность непродолжительный период, а доказательств его объективной возможности за такой промежуток времени свершить необходимые действия не представлены, и один вступил в должность за непродолжительный период до истечения срока, и подал соответствующее заявления после.

Судом первой инстанции сделан вывод о том, что поведение каждого из руководителей не выходило за рамки предпринимательского риска.

Доводы конкурсного управляющего о неистребовании задолженности в период более трех лет, судом первой инстанции признаны необоснованными, поскольку не подтверждены материалами спора.

Отказывая в удовлетворении требований к ФИО5 и ФИО6, суд первой инстанции исходил из следующего.

Как следует из заявления, в период с 2017 по 2022 г.г., учредителем ООО «Пассдэй» являлся ФИО1, а супруга учредителя ООО «Пассдэй» - ФИО6 с 09.06.2023 по 14.02.2024 являлась учредителем ООО «Логистика ХХI века», в этот же период соучредителем этого же общества являлась и ФИО5, которая в период с 20.11.2020 по 09.06.2023 являлась единоличным участником ООО «Логистика ХХI века», а в период с 14.03.2018 по 19.11.2019 ФИО5 являлась руководителем ООО "ПАССДЭЙ».

По мнению, конкурсного управляющего, ООО «Пассдэй» и ООО "ЛОГИСТИКА XXI ВЕКА", состояли в корпоративных внутригрупповых связях и преследовали своей целью неоплату долга и исключение возможности для ООО «Пассдэй» взыскать задолженность с ООО "ЛОГИСТИКА XXI ВЕКА".

Согласно п. 22 "Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025) лицо, получившее фактическую возможность управлять текущей деятельностью хозяйственного общества, отвечает за убытки, причиненные юридическому лицу, по правилам, определяющим ответственность руководителя юридического лица.

В силу пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса лица, имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица, обязаны действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несут ответственность за убытки, причиненные по их вине юридическому лицу.

Данные лица могут быть привлечены к ответственности за убытки, причиненные юридическому лицу, несмотря на то, что они не уполномочены в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица выступать от его имени (пункт 1 статьи 53 ГК РФ) и не являются членами коллегиальных органов юридического лица.

Вывод о фактической возможности лица осуществлять функции руководителя общества может быть сделан судом, например, из наличия соглашения участников общества об осуществлении действий по управлению обществом (пункт 1 статьи 67.2 ГК РФ), предусматривающего наделение одного из участников или иного лица функциями, связанными с управлением текущей деятельностью юридического лица, или иных обстоятельств, подтверждающих возможность лица давать обязательные для руководителя указания в отсутствие на то формальных полномочий.

В случае с доказыванием фактической возможности определять действия юридического лица, которому причинены убытки, как правило, отсутствуют формальные признаки такой возможности у ответчика. Вывод о фактической возможности лица осуществлять функции руководителя общества (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ) может быть сделан судом и тогда, когда соглашение между участниками общества достигнуто без составления письменного документа, но совокупность представленных доказательств подтверждает наличие согласия участников общества на осуществление функций руководителя соответствующим лицом, выполнение подразделениями юридического лица указаний этого лица и т.п. (пункт 3 статьи 67.2, пункт 1 статьи 162 ГК РФ).

В решении арбитражного суда города Москвы от 02.05.2024 г. по делу №А40-264762/2023 установлено, что ООО "ЛОГИСТИКА XXI ВЕКА" осуществляла платежи в пользу ООО «Пассдэй» по спорному договору в сумме 4 355 400 руб., при этом, подписала акт сверки взаимных расчетов через полгода после окончания исполнения обязательств по договору, тогда как для достижения цели по списанию задолженности ее частичная оплата не требуется, а подписание акта сверки противоречит такой цели.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что надлежащих доказательств наличия у ФИО5 и ФИО6 возможности управлять текущей деятельностью должника управляющим не представлены, а сам факт установления аффилированности не свидетельствует о подконтрольности должника указанным лицам.

Кроме того, судом первой инстанции не установлено в действиях сторон признаков направленных на осуществление совместных действий в целях установления по договору фактически безвозмездного характера.

Кроме того, согласно пояснениям конкурсного управляющего, по имеющимся сведениям, ООО "ЛОГИСТИКА XXI ВЕКА" не располагает каким-либо ликвидным имуществом для реальной возможности взыскания задолженности в пользу должника. Практически все транспортные средства, являвшиеся собственностью ООО "ЛОГИСТИКА XXI ВЕКА" отчуждены в период с 2023 по 2025 г.г., и иного имущества в собственности общества не имеется. По общедоступным данным бухгалтерской отчетности ООО "ЛОГИСТИКА XXI ВЕКА" на 31.12.2024 валюта баланса строки «Денежные средства и денежные эквиваленты» составляет 0.

Как следует из представленных в материалы дела бухгалтерских балансов ООО "ЛОГИСТИКА XXI ВЕКА", по состоянию на 31.12.2022, денежные средства и эквиваленты составляли 2 615 000 руб., на 31.12.2021 – 4 679 000 руб.; внеоборотные активы на 31.12.2022 – 1 243 000 руб., на 31.12.2021 – 398 000 руб.; запасы на 31.12.2022 – 15 350 000 руб., на 31.12.2021 – 12 852 000 руб. По состоянию на 31.12.2023 денежные средства и эквиваленты ООО "ЛОГИСТИКА XXI ВЕКА" составляли 1 347 000 руб.

Конкурсным управляющим в материалы дела были представлены сведения о наличии зарегистрированных объектов налогообложения движимого и недвижим по состоянию на 18.07.2025 в период времени с даты окончания срока оплаты по последнему требованию и до истечения срока исковой давности на ООО "ЛОГИСТИКА XXI ВЕКА" были зарегистрированы транспортные средства: LADA LARGUS 2018г.в., КУПАВА 57NМ00- 0000301 2011г.в., КАМАЗ 5490- S5 2017 г.в., LADA LARGU 2018г.в., MERSEDESBENZ ACTROS 1844LS 2015г.в., ISUZU 2020г.в., LEXUS GX460 2021г.в., КУПАВА 57NM00- 0000 2011 г.в., часть из которых была реализована спустя некоторое время после истечения срока, а часть приобретена за несколько месяцев до него.

Распределяя бремя доказывания, суд первой инстанции учел, что в соответствии с п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков именно истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

В связи с отсутствием доказательств свидетельствующих о возможности реального взыскания денежных средств с ООО "ЛОГИСТИКА XXI ВЕКА" при своевременной подаче иска, и доказательств действительного причинения должнику убытков, действиями руководителей по несвоевременному обращению за судебной защитой, суд первой инстанции признал требования конкурсного управляющего необоснованным в полном объеме.

Доводы жалобы не могут быть признаны обоснованными, поскольку ФИО5 занимала должность директора 000 "ПАССДЭЙ» в период с 14.03.2018 г. по 19.11.2019 г., тогда как договор, в рамках которого образовалась задолженность, заключен 25 декабря 2020 года.


Несостоятельным апелляционный суд находит довод апеллянта о неверном распределении бремени доказывания, как основанный на ошибочном толковании норм права.

Иные выводы суда первой инстанции о сроке исковой давности, чем приведено во вступившем в законную силу Решении по делу № А40-264762/2023, которым установлено, что срок исковой давности по последнему требованию истёк 26.06.2023 года, не могут в соответствии со ст. 270 АПК РФ быть отнесены к числу оснований для отмены правильного по существу судебного акта.

Обстоятельство наличие вступившего в законную силу определения от 31.03.2025 по настоящему делу, которым установлено, что ООО «Пассдэй» и ООО «Логистика XXI века» через аффилированных лиц состояли в корпоративных внутригрупповых связях, не влечет безусловность для привлечения к ответственности в виде взыскания убытков.

При этом, материалы спора не содержат доказательств того, кто является конечным выгодоприобретателем суммы, при истребовании которой ООО «Логистика XXI века» заявлено о применении срока исковой давности.

Ссылка апеллянта на п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2025 № 41 "Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника", подлежит отклонению, поскольку судом первой инстанции спор разрешен 15.12.2025, т.е. до принятия указанного Постановления.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, не влияют на законность обжалуемого судебного акта, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом обстоятельств.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание возможность разрешения спора по заявленным основаниям и представленным доказательствам (копии судебных актов, справка налогового органа о учредителях и руководителях ООО «ПАССДЭЙ», справки ФНС в отношении ООО "ЛОГИСТИКА XXI ВЕКА" от 18.07.2025 и сведения ресурса БФО по состоянию на 31.12.2024), апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения определения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2025 по делу № А40-162213/24 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: С.А. Назарова

Судьи: А.А. Комаров

Ю.Л. Головачева