Постановление от 24 октября 2024 г. по делу № А40-245717/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-56406/2024

Дело № А40-245717/23
г. Москва
24 октября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Л.Г. Яковлевой,

судей:

Г.М. Никифоровой, ФИО1,

при ведении протокола

секретарем судебного заседания Кудряшовым Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Фреш Фрост Транс"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2024 по делу № А40-245717/23

по иску ООО "Фреш Фрост Транс"

к ООО "Тракс Восток Рус"

о признании дополнительных соглашений недействительными, взыскании,


при участии:

от истца:

ФИО2 по доверенности от 01.09.2023;

от ответчика:

ФИО3 по доверенности от 06.02.2024;

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ФРЕШ ФРОСТ ТРАНС» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «ТРАКС ВОСТОК РУС» (далее – ответчик) о признании дополнительных соглашений №1 и 2 от 17.03.2022 к договору купли-продажи транспортного средства №14-07-21/43 от 14.07.2021 недействительными и о взыскании 296 919, 31 евро.

Решением от 09.07.2024 Арбитражный суд г.Москвы отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судом решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить как принятое с нарушением норм права.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы доводы апелляционной жалобы поддержал по мотивам, изложенным в ней.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, проверив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Согласно материалам дела, стороны заключили договор купли-продажи транспортного средства № 14-07-21/43 от 14.07.2021, по условиям п.1.1 которого, в соответствии с Общими условиями продажи грузовых транспортных средств от 21.08.2020 года ООО «ДК РУС», являющимися составной частью договора, продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортные средства - марки МЕРСЕДЕС-БЕНЦ АКТРОС 1845LS 4X2, в количестве 40 единиц.

В соответствии с п. 2 договора, цена транспортного средства составляет эквивалент: 94 300 евро с учетом НДС 20%.

Общая стоимость договора составляет: 3 772 000,00 евро.

В случае централизованного изменения производителем цены на ТС, до момента отгрузки ТС на территорию Российской Федерации, цена подлежит изменению в соответствии с установленной производителем новой ценой на ТС.

По условиям п. 3 договора, оплата транспортного средства производится в следующем порядке:

а) авансовый платеж 3% (три процента) от стоимости первых трех партий, что составляет эквивалент 33 498,00 (тридцать три тысячи четыреста девяносто восемь евро) с учетом НДС 20%. За последующие партии покупатель осуществляет предоплату в размере 3% (три процента) от стоимости соответствующей партии ТС.

б) окончательный платеж в размере 97% (девяносто семь процентов) от общей стоимости, указанной в п. 2 договора, что составляет эквивалент 3 658 840,00 (три миллиона шестьсот пятьдесят восемь тысяч восемьсот сорок евро) с учетом НДС 20%.

Сроки поставки транспортных средств согласованы в пункте 4 договора.

При условии своевременного поступления 3% (трех процентов) оплаты за транспортные средства на расчётный счет продавца. В любом случае, Транспортные средства передаются покупателю не ранее их полной оплаты. В соответствии с п. 8 договора, ответственный представитель продавца ФИО4

Согласно иску, во исполнение договора, покупатель осуществил безналичную оплату на банковские реквизиты продавца, всего на сумму 1 522 819,31 евро с учетом НДС 20%.

17.03.2022 стороны заключили дополнительное соглашение № 1 к договору купли-продажи транспортного средства № 14-07-21/43, в котором были изменены условия договора, а именно: в п. 1 договора, в соответствии с Общими условиями продажи грузовых транспортных средств от 21.08.2020 года ООО «ДК РУС», являющимися составной частью договора, продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортные средства - марки МЕРСЕДЕС-БЕНЦ АКТРОС 1845LS 4X2, в количестве 13 (тринадцать) единиц.

В п. 2 договора, общая стоимость договора составляет: 143 990 000,00 руб.

В п. 3 договора предусмотрен авансовый платеж 3% (три процента) от стоимости первых трех партий, что составляет эквивалент 4 319 700,00 руб.

Окончательный платеж в размере 97% (девяносто семь процентов) от общей стоимости, указанной в п. 2 договора, что составляет эквивалент 139 670 300,00 руб.

В п. 4 договора, поставка осуществляется до 31.03.2022 года, при условии поступления авансового платежа, оплаты за транспортные средства на расчетный счет Продавца.

Также 17.03.2022 стороны заключили дополнительное соглашение № 2 к договору купли-продажи транспортного средства № 14-07-21/43, в котором были изменены условия договора, а именно: в п. 1 договора, в соответствии с Общими условиями продажи грузовых транспортных средств от 21.08.2020 года ООО «ДК РУС», являющимися составной частью договора, продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортные средства - марки МЕРСЕДЕС-БЕНЦ АКТРОС 1845LS 4X2, в количестве 13 (тринадцать) единиц.

В п. 2 договора, общая стоимость договора составляет: 131 478 000,00 руб.

В п. 3 договора, авансовый платеж 3% (три процента) от стоимости первых трех партий, что составляет эквивалент 3 944 340,00 руб.

Окончательный платеж в размере 97% (девяносто семь процентов) от общей стоимости, указанной в п. 2 договора, что составляет эквивалент 127 533 660,00 руб.

В п. 4 договора, поставка осуществляется до 31.03.2022 года, при условии поступления авансового платежа, оплаты за транспортные средства на расчетный счет продавца.

21.03.2022 продавец передал в собственность покупателю транспортные средства марки МЕРСЕДЕС-БЕНЦ АКТРОС 1845LS 4X2, в количестве 11 единиц. Затем 30.03.2022 продавец передал в собственность покупателю транспортные средства марки МЕРСЕДЕС-БЕНЦ АКТРОС 1845LS 4X2, в количестве 2 единицы.

Всего продавец передал в собственность покупателю транспортные средства в количестве 13 единиц, что подтверждается Актами приема-передачи транспортных средств по договору купли-продажи транспортного средства № 14-07-21/43 от 14.07.2021 года.

04.08.2022 следственным отделом по г. Балашиха Главного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Московской области было возбуждено уголовное дело № 12202460020000167, по признакам преступления коммерческий подкуп, предусмотренного ч. 8 ст. 204 Уголовного кодекса Российской Федерации, в отношении сотрудников ООО «ДАЙМЛЕР КАМАЗ РУС», ФИО5 и ФИО4, что подтверждается Постановлением о возбуждении уголовного дела.

03.06.2023 следственным отделом по г. Балашиха Главного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Московской области, было переквалифицировано уголовное дело № 12202460020000167, в отношении представителя ООО «ДАЙМЛЕР КАМАЗ РУС» ФИО5, по признакам ч. 3 ст. 30, ч. 4 ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, что подтверждается Постановлением о переквалификации преступления.

При этом, генеральный директор ООО «Фреш Фрост Транс», в лице ФИО6 был признан потерпевшим по уголовному делу № 12202460020000167, что подтверждается Постановлением о признании потерпевшим от 07.06.2023.

Посчитав, что покупатель добросовестно исполнил обязательства по оплате договора, а дополнительные соглашения № 1 и № 2 подписаны под влияем обмана представителей продавца, в связи с чем, продавец поставил 13 единиц транспортных средств вместо 16-ти единиц, а потому данные соглашения являются недействительными, истец обратился в Арбитражный суд г.Москвы с заявленными требованиями.

Претензионный порядок истцом соблюден.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 178 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, что соответствует правовой позиции, сформированной в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 №162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно п. 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Согласно правовой позиции, содержащейся в п. 99 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В силу п. 4 статьи 179 ГК РФ, если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пунктах 1-3 статьи 179, применяются последствия недействительности сделки, установленные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, убытки, причиненные потерпевшему, возмещаются ему другой стороной.

В соответствии с ГК РФ, для признания сделки совершенной под влиянием обмана (заблуждения) необходимо установить, что обман относится

1) к существу сделки (ее существенным обстоятельствам) и

2) к мотивам ее заключения (то есть без обмана сделка бы не была заключена).

Как верно указал суд первой инстанции, доказательств обмана, допущенного ответчиком относительно существенных обстоятельств для заключения Дополнительных соглашений и мотивов их заключения, материалы дела не содержат.

В результате заключения дополнительных соглашений было уменьшено количество автомобилей, а также цена за автомобили была определена в рублях, а не в иностранной валюте.

Стороны не оспаривают, что заявленной причиной снижения количества автомобилей явилась невозможность поставить их в изначально установленном договором количестве.

В качестве причин для увеличения цены транспортных средств, истец ссылается на заявление ФИО5 и ФИО4 об удорожании автомобилей в России.

Между тем, заявленные обстоятельства, связанные как с переводом цены из евро в рубли, так и со снижением количества автомобилей, являлись достоверными, и введения в заблуждение или обмана в отношении этих обстоятельств не имелось.

Снижение количества автомобилей было обусловлено объективными причинами, и снижения имели место в отношении практически всех покупателей ответчика, в том числе по причине того, что поставщик ответчика не исполнил обязательства по поставкам в феврале 2022 года, то есть изменение условий не касалось исключительно истца, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Поскольку ответчик не мог обеспечить выполнения своих обязательств перед всеми покупателями, он вступил в переговоры со всеми. В результате практически все покупатели согласились со снижением, что подтверждается документами, представленными ответчиком. С тем, что у ответчика имелось в наличие достаточное количество транспортных средств для поставки всем его покупателем, истец не спорит.

В представленных истцом в материалы дела приговоров не следует, что сложившаяся ситуация и ее последствия являлись обманом со стороны ответчика.

Доводы истца о том, что ответчик не уведомлял его о форс-мажоре, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку не имеет отношения к настоящему спору. Ответчик пояснил, что не заявлял о форс-мажоре потому, что предпринял попытку согласовать снижение автомобилей со своими покупателями путем переговоров.

Перевод цены за автомобили из евро в рубли был обусловлен объективными обстоятельствами и отвечал интересам, в том числе покупателей.

Ответчик также согласовал с большинством покупателей перевод цены из евро в рубли. Это было обусловлено резким увеличением курса евро в феврале-марте 2022 года, и перевод цены в рубли отвечал интересам покупателей, так как устранял риск валютных колебаний. Фиксирование цены в рублях уменьшало финансовые издержки на стороне покупателей, включая истца, так как ряд платежей по договору истец должен был проводить после февраля 2022 г., и по новому курсу рубля к евро (в марте 2022 года достигал отметки 132,96 руб. за 1 евро) цена договора для истца, заключенного в евро, очевидно бы заметно вырастала.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил довод истца о том, что в случае отказа от заключения дополнительных соглашений, он не получил бы никакого возмещения.

Заявление истца о том, что он руководствовался утверждениями ФИО5 и ФИО4 о том, что за неподписание дополнительных соглашений последует расторжение договора купли-продажи со стороны ответчика и невозврат предоплаты, не свидетельствует о наличии оснований для признания дополнительных соглашений недействительными.

Из п. 5 ст. 178 ГК РФ следует, что, суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Вопреки показаниям ФИО5 и ФИО4, на которые ссылается истец, из условий договора купли-продажи и Общих условий продажи следует, что у ответчика не было права безосновательно удерживать предоплату, равно как и безосновательно отказываться в одностороннем порядке от договора купли-продажи.

При этом положения п. 6.6 договора купли-продажи, на которые ссылается истец, трактуется неверно. Данная пункт говорит о расторжении договора по желанию покупателя, а не продавца. Поэтому доводы истца о том, что у ответчика имелось намерение уклониться от своих обязательств в одностороннем порядке является несостоятельными и подлежат отклонению.

В рамках осмотрительности истец мог и должен был самостоятельно понимать, что угрозы расторжения договора, невозврата предоплаты явно не соответствуют письменным договоренностям сторон. В случае несогласия с условиями дополнительных соглашений и отказа от их подписания истец мог требовать выполнения условий первоначального договора или же возмещения убытков.

Более того, из п. 10.1 Общих условий следует, что любые устные заявления сторон, их органов управления, работников или представителей действительны лишь после письменного подтверждения в установленном порядке.

Обман о необходимости выплатить 19 000 000 руб. ФИО5 и ФИО4, как гарантии поставки части автомобилей, не относится к условиям дополнительных соглашений и поэтому не является основанием для их недействительности.

Таким образом, вынесенные приговоры в отношении ФИО5 и ФИО4, не свидетельствуют о наличии оснований для признания дополнительных соглашений недействительными сделками, поскольку они не устанавливают фактов, необходимых для признания данных конкретных соглашений недействительными

Противоправный характер действий работников находится за рамками осуществления действий производственного характера, входящих в круг должностных обязанностей таких работников, вопреки воле, интересам работодателя и не с его ведома, то есть не влечет ответственность работодателя за такой вред, причиненный работником.

Требования истца обусловлены несогласием с условиями дополнительных соглашений. Но несогласие с условиями не является основанием для признания соглашений недействительными, при том, что данные соглашения подписаны истцом в полном соответствии со ст. 421 ГК РФ, доказательств понуждения к заключению соглашений в материалы дела не представлено, а потому истец мог и должен был осознавать последствия такого подписания.

Само по себе заключение договора на таких условиях, которые другая сторона считает неприемлемыми, не свидетельствует о незаконности договора.

Проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, исправлять деловые просчеты истца не входит в компетенцию суда.

При этом факт надлежащего исполнения ответчиком спорных соглашений истцом не оспаривается - транспортные средства по дополнительным соглашениям истцом получены, переплата по договору отсутствует с учетом измененных условий.

То есть условия дополнительных соглашений сторонами исполнены, что также в силу ст. 432 ГК РФ, принципа эстоппель (п. 5 ст. 166 ГК РФ), не позволяет истцу ссылаться на недействительность оспариваемых соглашений.

Истец указывает, что преступные действия бывших представителей Ответчика, ввиду своего незаконного характера по правовой сути, были связаны с производственной необходимостью и в связи с рабочим процессом.

Как следует из Приговора от 19.04.2024, незаконные действия бывших работников Ответчика были совершены не в связи с исполнением ими трудовых обязанностей, а в целях, противоречащих уставу Ответчика, и были направлены на реализацию их личного преступного/корыстного умысла, в собственном преступном интересе указанных физических лиц.

Кроме того, расчет истцом убытков нельзя считать достоверным, поскольку за получение 13 транспортных средств истец должен был заплатить 1 225 900 евро (94 300 евро за 1 шт.), однако после подписания дополнительных соглашений истец заплатил за 13 грузовых автомобилей 1 107 088,997 евро по 85 160, 69 евро за штуку, то есть истец в результате подписания дополнительных соглашений сэкономил в валюте договора.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что истцом не доказана совокупность условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков. Истец не представил доказательств, подтверждающих причинение ему ущерба противоправными действиями (бездействием) ответчика, наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и заявленными убытками, а также из размер.

Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Согласно статье 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец указывает, что он узнал о существенных обстоятельствах дела с момента переквалификации преступления на коммерческий подкуп на мошенничество, совершенное организованной группой, в особо крупном размере и признания истца потерпевшим в рамках уголовного дела.

Вместе с тем, истец, являясь стороной спорных соглашений, а также профессиональным участником рынка автоперевозок должен был знать в дату подписания им дополнительных соглашений, а именно 17.03.2022, об обстоятельствах, которые могли бы послужить основанием для признания сделки недействительной, поскольку истец знал о предмете соглашений в части уменьшения количества поставляемых автомобилей, изменений их стоимости, и об обстоятельствах начала специальной военной операции и публичного объявления о введенных санкциях на импорт грузовых автомобилей.

Учитывая, что срок исковой давности по признанию дополнительных соглашений недействительными сделками истек 17.03.2023, с иском истец обратился в 27.10.2023, следовательно, с пропуском срока исковой давности.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по оспариванию сделки по основаниям, предусмотренным статьями 178, 179 ГК РФ, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая изложенное, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции с учетом положения ч. 1 ст. 71 АПК РФ применительно к конкретным обстоятельствам настоящего дела, правомерно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ. Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, в связи с чем отмене не подлежит.

Обстоятельств, являющихся безусловным основанием в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Расходы по уплате госпошлины распределяются согласно ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 09.07.2024 по делу № А40-245717/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: Л.Г. Яковлева

Судьи: Г.М. Никифорова

ФИО1