Постановление от 20 февраля 2023 г. по делу № А65-18604/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-27815/2022

Дело № А65-18604/2021
г. Казань
20 февраля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

истца – ФИО1, доверенность от 28.10.2022,

ответчика – 1. ФИО2, доверенность от 10.01.2023, 2. ФИО3, доверенность от 10.01.2023,

в отсутствие:

третьих лиц – извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Причал»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2022

по делу № А65-18604/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Причал и К», Республика Татарстан, г.Нижнекамск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Причал», Республика Татарстан, Нижнекамский район, п.г.т.Камские поляны, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, Министерства лесного хозяйства по Республике Татарстан, Республика Татарстан, г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании недействительным договора от 14.06.2019 о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №174 от 17.09.2010

о применении последствий недействительности сделок путем восстановления права аренды общества с ограниченной ответственностью «Причал и К» по договору аренды лесного участка для строительства и эксплуатации гидротехнических сооружений №174 от 17.09.2010,

об обязании общества с ограниченной ответственностью «Причал» возвратить земельный участок площадью 24,6 га, номер: 16:30:000000:1421, номер в лесном реестре: 24782-2009-12,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Причал и К», Республика Татарстан, г. Нижнекамск, (далее – ООО «Причал и К», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Причал», Республика Татарстан, Нижнекамский район, п.г.т.Камские поляны (далее – ООО «Причал», ответчик) о применении последствий недействительности сделок путем восстановления права аренды ООО «Причал и К» по договору аренды лесного участка для строительства и эксплуатации гидротехнических сооружений № 174 от 17.09.2010, об обязании ООО «Причал» возвратить земельный участок площадью 24,6 га, номер: 16:30:000000:1421, номер в лесном реестре: 24782-2009-12.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, Министерство лесного хозяйства по Республике Татарстан, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан.

Ответчик ходатайство о проведении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости права аренды спорного земельного участка по состоянию на 14.06.2019 поддержал.

В ходе рассмотрения дела в ряд экспертных организаций судом были направлены запросы о возможности проведения запрашиваемой судебной экспертизы, получены ответы.

Во исполнение определения суда из Управления Росреестра по РТ также представлены пояснения о том, что в отсутствие в запросе заинтересованного лица какого-либо из идентифицирующих признаков объекта недвижимости (например: адрес, кадастровый номер), такой запрос не рассматривается.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.04.2022 оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2022, в удовлетворении ходатайства ответчика о проведении судебной экспертизы отказано.

Исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор от 14.06.2019 о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 174 от 17.09.2010.

Применены последствия недействительности сделки путем восстановления права аренды истца - ООО «Причал и К», по договору аренды лесного участка для строительства и эксплуатации гидротехнических сооружений № 174 от 17.09.2010.

Суд обязал ООО «Причал», возвратить ООО «Причал и К», земельный участок площадью 24,6 га, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Нижнекамский район, ГБУ Нижнекамское лесничество Биклянское участковое лесничество, квартал 19, выдел 1А кадастровый номер: 16:30:000000:1421, номер в лесном реестре: 24782-2009-12.

С ООО «Причал», в пользу ООО «Причал и К», взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

ООО «Причал» с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан взыскано 23 000 руб. уплаченной платежным поручением № 1 от 18.01.2022 за проведение судебной экспертизы после предоставления актуальных банковских реквизитов.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Причал» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой. Полагает, что решение и постановление приняты с существенными нарушениями норм процессуального права, а также неправильным применением норм материального права, которое повлекло принятие необоснованного решения. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе, по существу которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме.

ООО «Причал и К» представлен отзыв, считает, что суды обоснованно указали, что доводы Ответчика не опровергают обоснованность исковых требований и не могут являться основанием для отказа в их удовлетворении. Просит решение суда первой инстанции и постановление суда кассационной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Судебная коллегия, рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения при рассмотрении спора судом первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы и отзыва на нее, не находит правовых оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 17.09.2010 между Министерством лесного хозяйства Республики Татарстан (арендодатель) и ООО «Причал и К» (арендатор) заключен договор аренды лесного участка площадью 24,6 га, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Нижнекамский район, ГБУ Нижнекамское лесничество Биклянское участковое лесничество, квартал 19, выдел 1А кадастровый номер: 16:30:000000:1421, номер в лесном реестре: 24782-2009-12, для строительства и эксплуатации гидротехнических сооружений № 174. Срок аренды установлен до 17.09.2059.

14.06.2019 между истцом и ответчиком заключен договор о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 174 от 17.09.2010, по условиям которого истец передал права и обязанности ответчику в отношении вышеуказанного лесного участка. Оспариваемая сделка зарегистрирована Управлением Росреестра по РТ 26.06.2019.

Доказательства равноценного встречного исполнения в виде оплаты за переданное право аренды ООО «Причал» в адрес ООО «Причал и К» в материалы дела не представлены, что, по мнению истца, свидетельствует о безвозмездном характере передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 174 от 17.09.2010, отсутствует экономическая целесообразность в совершении оспариваемой сделки.

При этом, истец - ООО «Причал и К» заинтересовано в долгосрочной аренде вышеуказанного лесного участка, освоение которого приоритетно при осуществлении ООО «Причал и К» предпринимательской деятельности, а успешная реализация освоения данного участка способна принести ООО «Причал и К» существенный доход.

Истец считает, что договор от 14.06.2019 о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 174 от 17.09.2010, является недействительным как притворная сделка и сделка, совершенная с нарушением требования Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» о сделках с заинтересованностью.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На момент заключения договора о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 17.09.2010 директором ООО «Причал и К» являлся ФИО2, при этом одним из учредителей ООО «Причал», с долей в 51%, являлся и до настоящего времени является ФИО6 - родной брат бывшего директора ООО «Причал и К» - ФИО2.

Данные обстоятельства сторонами не опровергаются.

Протоколом общего собрания участников ООО «Причал и К» (ОГРН <***>) № 1/2020 от 18.05.2020 прекращены полномочия директора ООО «Причал и К» ФИО2.

Директором ООО «Причал и К» избран ФИО5, который также является участником ООО «Причал и К» с размером доли в уставном капитале общества 50%.

В последующем ООО «Причал и К» неоднократно обращалось к бывшему директору ФИО2 с требованием о передаче документов Общества, а также обращалось с соответствующим иском, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делу № А65-17877/2020, однако до настоящего момента требуемые документы новому директору не переданы.

Истец указал в иске, что в июле 2021 года получена Выписка из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости в отношении участка с кадастровым номером 16:30:000000:1421.

Из полученной выписки Обществу стало известно о существовании оспариваемого договора от 14.06.2019 о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 174 от 17.09.2010, в соответствии с которым ответчик - ООО «Причал» в настоящий момент является арендатором лесного участка, площадью 24,6 га, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Нижнекамский район, ГБУ Нижнекамское лесничество Биклянское участковое лесничество, квартал 19, выдел 1А кадастровый номер: 16:30:000000:1421, номер в лесном реестре: 24782-2009-12.

Истец указал, что информация об оспариваемой сделке от 14.06.2019 от участников ООО «Причал и К» скрывалась, решение об одобрении сделки незаинтересованными членами, не принималось. Соответственно, сделка, совершенная истцом, в котором директором являлся ФИО2, и ответчиком, в котором участником с долей в 51% являлся и до настоящего времени является родной брат ФИО6, также является недействительной. Факт родства установлен в рамках дела № А65-13593/2020.

Истец указал, что истцом были оспорены две последовательные сделки перенайма земельного участка, совершенные при схожих обстоятельствах, которые по делу № А65-13593/2020 признаны недействительными с применением последствий их недействительности.

Истец также ссылается на нормы статьи 10 ГК РФ, указав, что объект, являющийся активом истца, передан ответчику безвозмездно, чем причинен ущерб истцу.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суды первой и апелляционной инстанций со ссылкой на нормы статей 12, 166, 167, 168 ГК РФ, статей 4, 65, 9, 70 АПК РФ обосновано удовлетворили заявленные исковые требования по следующим основаниям.

При этом, относительно аффилированности лиц, судами верно отмечено, что в соответствии со ст. 4 Федерального закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированными лицами являются: физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований данной статьи, может быть признана судом недействительной.

Судебными инстанциями из материалов дела установлено, что на момент заключения оспариваемого договора о передаче (перенайме) прав и обязанностей от 14.06.2019 директором ООО «Причал и К» являлся ФИО2, при этом одним из учредителей ООО «Причал», с долей в 51%, является ФИО6 - брат бывшего директора ООО «Причал и К».

Однако как обоснованно указано судами первой и апелляционной инстанций такое одобрение в установленном законном порядке, а именно: в виде соответствующего решения участников Общества «Причал и К», получено не было.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно частям 1, 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 27 от 26.06.2018 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 27 от 26.06.2018 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (первый ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

В пункте 30 Постановления разъяснено, что в связи с принятием настоящего постановления признать не подлежащими применению пункты 1 - 9, подпункты второй и четвертый пункта 10, пункты 11 - 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», за исключением случая, когда рассматриваются дела об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу Закона № 343-ФЗ (1 января 2017 года).

В данном случае оспариваемая сделка заключена 14.06.2019, судами первой и апелляционной инстанций верно указано, что к сделке подлежит применению вышеуказанное Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Применение п. 2 ст. 174 ГК РФ разъяснено в п. 93 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии с которым в данной норме предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По данному основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Таким образом, правомерен вывод судов о том, что действия бывшего директора ООО «Причал и К» ФИО2 по заключению сделки от 14.06.2019 с ООО «Причал», участником которого с долей в 51% является его родной брат ФИО6, совершены без согласия участников ООО «Причал и К».

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребления правом) являются недопустимыми (ст. 10, п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 ГК РФ арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2).

Согласно разъяснениям, содержащимся в последнем абзаце пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», как следует из статьи 10 Кодекса, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление.

Как разъяснено в абз. 3 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По мнению ответчика, земельный участок он использует в предпринимательских целях, соответственно, извлекается прибыль.

Однако, как указано судами первой и апелляционной инстанций, какой-либо экономической целесообразности уступать земельный участок у истца - ООО «Причал и К» не имелось, так как вышеуказанный земельный объект являлся фактически активом для Общества.

Согласно Отчету об оценке права аренды земельного участка за № 2283Б-11/2011, составленного ООО «Казанская Оценочная Компания» 09.12.2021 по заказу истца, стоимость права аренды на дату совершения сделки 14.06.2019 составляет 3 386 000 руб., тогда как из условий оспариваемой сделки следует ее безвозмездность.

Соответственное, как правильно указано судами, учитывая, что ООО «Причал и К» не получило от ООО «Причал» встречной равноценной оплаты за право аренды земельного участка данное обстоятельство свидетельствует о причинении ООО «Причал и К» ущерба со стороны ООО «Причал».

Учитывая изложенное обстоятельство, судом правомерно отказано ответчику о проведении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости права аренды, поскольку проведение судебной экспертизы не могло оказать влияние на результат рассмотрения спора, назначение судебной экспертизы повлекло бы увеличение сроков рассмотрения спора и нецелесообразность возникновения затрат на стороне ответчика по оплате судебной экспертизе.

Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности также правомерно оставлены судами без удовлетворения.

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью и о применении последствий недействительности такой сделки независимо от того, кем предъявлен данный иск (самим обществом в лице единоличного исполнительного органа, акционером (участником) или членом совета директоров), начинает течь со дня, когда единоличный исполнительный орган общества (по сути, само общество) узнал или должен был узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если он непосредственно совершал данную сделку.

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, интересы корпорации не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.

Таким образом, заключение сделки с заинтересованностью без должного одобрения нарушает в том числе и права участников Общества. Поэтому для исчисления срока исковой давности по такому требованию имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении.

Учитывая, что истцом подтвержден факт отсутствия информации о раскрытии перед участниками сведений о заключении оспариваемых сделок, суды правомерно пришли к выводу о том, что срок исковой давности по требованиям истца не пропущен.

Кроме того, при наличии в материалах дела доказательств наличия близких родственных отношений между бывшим директором ООО «Причал и К» и одним из участников ООО «Причал», суды также правомерно пришли к правильному выводу о наличии признаков злоупотребления правом в силу норм статьи 10 ГК РФ.

По данному основанию срок исковой давности составляет три года.

Судами обоснованно приняты во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А65-13593/2020, в рамках которого между сторонами была совершена сделка по перенайму земельного участка при схожих обстоятельствах.

Истец как сторона сделки от 14.06.2019 вправе предъявить требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Поскольку оспариваемая сделка была зарегистрирована в ЕГРН, то суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали, что последствием их признания недействительными, восстанавливающим нарушенные права истца является аннулирование данных записей, в связи с чем требование истца и применении последствий недействительности сделки путем восстановления права аренды истца - ООО «Причал и К», Республика Татарстан, г. Нижнекамск, по договору аренды лесного участка для строительства и эксплуатации гидротехнических сооружений № 174 от 17.09.2010 и обязании ответчика - ООО «Причал», Республика Татарстан, Нижнекамский район, п.г.т.Камские поляны, возвратить истцу - ООО «Причал и К», Республика Татарстан, г. Нижнекамск, земельный участок площадью 24,6 га, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Нижнекамский район, ГБУ Нижнекамское лесничество Биклянское участковое лесничество, квартал 19, выдел 1А кадастровый номер: 16:30:000000:1421, номер в лесном реестре: 24782-2009-12 также подлежат удовлетворению.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 166, 168, 174 ГК РФ, пунктами 21, 27, 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 27 от 26.06.2018 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пунктом 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», учитывая обстоятельства вступивших в законную силу судебных актов по делу № А65-17877/2020, которыми установлено, что бывший директор общества «Причал и К» документы новому директору длительное время не передавал, в связи с чем информация об оспариваемых сделках получена новым директором из открытых сведений из ЕГРН, следовательно, срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен, установив, наличие близких родственных отношений между участниками обществ «Причал», а также бывшим директором общества «Причал и К», что имеет признаки злоупотребления правом в силу норм статьи 10 ГК ГФ; оспариваемые сделки имеют признаки заинтересованности, совершены от имени общества «Причал и К» его бывшим директором с нарушением порядка их одобрения, на невыгодных условиях, безвозмездно, в ущерб интересам общества и других участников, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали спорный договор аренды недействительной (ничтожной) сделкой и применили последствия недействительности сделки.

С учетом изложенного, принятые по делу судебные акты являются законными, правовых оснований для их отмены у суда кассационной инстанции не имеется.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иная оценка заявителем жалобы установленных по делу обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены обжалованных судебных актов.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2022 по делу № А65-18604/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья М.А. Савкина


Судьи Э.Г. Гильманова


М.М. Сабиров