Постановление от 12 марта 2024 г. по делу № А40-23036/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-7648/2024

Дело №А40-23036/23
город Москва
12 марта 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2024 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Гузеевой О.С.,

судей: Валиева В.Р., Веклича Б.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО «СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.12.2023 по делу № А40-23036/23

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СОВКОМБАНК

ФАКТОРИНГ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ответчику: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕГАТРЕЙД" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ

ДОМ СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице к/у ФИО2

о взыскании денежных средств в размере 1 155 009 руб. 91 коп.


при участии в судебном заседании представителей :

от истца: ФИО3 по доверенности от 26.12.2023;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 20.12.2023;

от третьего лица: не явился, извещен;



УСТАНОВИЛ:

ООО «Совкомбанк Факторинг» (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Мегатрейд» (далее – ответчик), при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ООО «Торговый дом Северо-Западный», о взыскании 1 155 009 руб. 91 коп. задолженности по договору №700 от 28.03.2019.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.12.2023 по делу № А40-23036/23 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, не соответствуют обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы полагает, что права требования, являющиеся предметом судебного разбирательства, были уступлены ООО «Торговый дом Северо-Западный» в пользу ООО «Совкомбанк Факторинг», ООО «Совкомбанк Факторинг» уведомило ООО «Мегатрейд» об уступке надлежащим образом, действуя разумно и осмотрительно ответчик не должен был оплачивать поставки в пользу цедента.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчиком в порядке, предусмотренном статьей 262 АПК РФ, представлен отзыв на апелляционную жалобу.

От третьего лица ООО «Торговый дом Северо-Западный» поступили письменные пояснения.

Стороны в судебном заседании не возражали против приобщения отзыва и письменных пояснений к материалам дела.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции истец доводы апелляционной жалобы поддержал, считает, что решение суда первой инстанции незаконно и необоснованно.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено судом в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Девятый арбитражный апелляционный суд, выслушав представителей истца и ответчика, повторно изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 28.03.2019 между ООО «Торговый дом Северо-Западный» и ответчиком заключен договор №700, в соответствии с которым ООО «Торговый дом Северо-Западный» обязался поставить, а ответчик принять и оплатить товар.

Между Банком «Национальная Факторинговая Компания» (АО) и ООО «Торговый дом Северо-Западный» (далее – Клиент) заключен Генеральный договор от 02.04.2019 № ДФ-55/2019 об общих условиях факторингового обслуживания (далее – Договор факторинга), в соответствии с которым ООО «Торговый дом Северо-Западный» передало истцу право требования задолженности по договору №700 от 28.03.2019.

В соответствии с п. 2.2 Договора факторинга в течение срока действия договора любое требование к любому дебитору, информацию и/или документы по которому Клиент передал Фактору в целях осуществления факторингового обслуживания в порядке п. 4.4 договора, и в отношении которого Фактор выплатил Клиенту финансирование, считается перешедшим от Клиента к Фактору, в том числе, в момент получения Клиентом посредством системы е-Факторинг уведомления от Фактора о состоявшемся переходе права требования.

Клиент вправе передавать информацию о возникновении требований к Дебиторам в форме «Извещения о поставке» посредством системы е-Факторинг (п. 4.4 Договора факторинга).

На основании соглашения от 15.09.2021 о замене стороны (передачи договора) все права и обязанности Банка НФК (АО) по Договору факторинга перешли к ООО «Совкомбанк Факторинг» (далее – Фактор).

ООО «Торговый дом Северо-Западный» поставило ответчику товар, что подтверждается УПД, представленными в материалы дела.

В связи с тем, что ответчиком поставленный товар в полном объеме не оплачен, ООО «Совкомбанк Факторинг» полагает, что задолженность ответчика перед истцом составляет 1 155 009 руб. 91 коп.

При указанных обстоятельствах истец обратился с иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 309, 310, 382, 385, 388, 486, 506, 516, 830 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что истец не подтвердил письменными доказательствами какие именно поставки и по каким товарным накладным были реально предметом факторинга, как и факт того, что права требования по ним были фактически уступлены; не предоставил ни одного документа (из предусмотренных генеральным договором факторингового обслуживания от 02.04.2019) в подтверждение состоявшегося факторинга.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что ответчик оплатил в адрес ООО «Торговый дом Северо-Западный» денежные средства по УПД, заявленным в настоящем деле, отклонил доводы истца о том, что у должника возникла обязанность произвести платеж финансовому агенту как новому кредитору, поскольку при исследовании доказательств установил, что ответчик не был надлежащим образом уведомлен о необходимости исполнения денежного требования в пользу истца.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 830 Гражданского кодекса РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Исполнение денежного требования должником в соответствии с правилами настоящей статьи освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом (пункт 3 статьи 830 Гражданского кодекса РФ).

Согласно п. 7.1 Договора факторинга после передачи требования Фактору на указанных в договоре условиях, Фактор имеет исключительное право получать исполнения требований.

Вопреки доводу о том, что ответчик был уведомлен о необходимости исполнения денежного требования финансовому агенту в порядке, предусмотренном ст.830 ГК РФ, надлежащее уведомление Ответчика не состоялось.

Уведомление, на которое ссылается истец, содержало явные пороки.

В соответствии с пп.1 п. 3 ст. 40 Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган единственное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени общества, любое иное лицо обязано подтверждать наличие у него полномочий на подписание документов и совершение сделок доверенностью, оформленной надлежащим образом. Ни ФИО5, ни ФИО6, указанные в качестве подписантов Уведомления, не являлись единоличными исполнительными органами Истца и Третьего лица, и не представили доказательств своих полномочий путем направления Ответчику доверенностей в качестве приложения к уведомлению.

В отсутствие доказательств полномочий подписантов ответчику фактически был направлен документ, не имеющей какой-либо юридической силы.

В тексте уведомления в качестве даты перехода прав и обязанностей по всем договорам, заключенным между Ответчиком и Третьим лицом, указано 01.09.2021, в то время как подпись представителя Третьего лица проставлена 22.11.2021, а представителя Истца 01.09.2022, то есть разница между уступкой прав и обязанностей и подписанием уведомления составляет девять месяцев.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 38 «Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018)», утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018, ред. от 26.12.2018, из системного толкования п. 2 ст. 391 и п. 1 ст. 310 ГК РФ следует, что воля кредитора, направленная на отказ от требования и замену должника, должна быть выражена прямо и недвусмысленно.

Между тем, указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что прямого волеизъявления не состоялось, ввиду подписания Уведомления лицами, чьи полномочия не были подтверждены, а недвусмысленность волеизъявления не могла быть достигнута с учетом включения в текст Уведомления противоречивых сведений.

При таких обстоятельствах, судом сделан правомерный вывод о том, то Ответчик не был надлежащим образом уведомлен о необходимости исполнения денежного требования в пользу Истца.

В соответствии с пп. «н.3» п. 7 ст. 7.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», обязательному внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц подлежат сведения о заключении клиентом договора финансирования под уступку денежного требования между юридическими лицами или индивидуальными предпринимателями с указанием даты заключения договора и указанных в подпункте «н.2» настоящего пункта идентификаторов всех сторон договора, за исключением сведений, составляющих государственную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну.

Однако на момент получения Ответчиком ненадлежащего уведомления, в ЕФРСБ сведения о заключенном договоре факторинга (об уступки прав и обязанностей) отсутствовали (несмотря на то, что прошло более года с момента подписания соответствующего соглашения). В ситуации отсутствия в публичных источниках обязательных к опубликованию данных о факторинге между Истцом и Третьим лицом, а также при ненадлежащем уведомлении, у Ответчика не было и не могло быть оснований для совершения платежей в пользу Истца.

Третье лицо неоднократно подтверждало отсутствие переданных в пользу Истца прав и обязанностей по договору поставки.

Из материалов дела следует, что ООО «Торговый дом Северо-Западный» в своих письмах осенью 2022 года указывал, что он сам, как первоначальный кредитор, не направлял должнику уведомление о цессии (факторинге), а в отношении уведомления о цессии от ООО «Совкомбанк Факторинг» написал в письме от 22.09.22, что оно не соответствует условиям ранее заключенных договоров.

Судом первой инстанции установлено, что в материалы дела не представлено доказательств направления от ООО «Торговый Дом Северо-Западный» в адрес ответчика уведомлений об уступке требований к истцу.

Как указал ответчик, уведомление об уступке требований ООО «Мегатрейд» получило от ООО «Совкомбанк Факторинг» и, соответственно, стал запрашивать у нового кредитора (финансового агента) подтверждения факта факторинга по конкретным товарным накладным согласно п.2 ст.830 ГК РФ.

В п.4.1 договора факторинга также предусмотрено, что именно клиент (поставщик ООО «ТДСЗ») должен направлять дебитору уведомление об исполнении требования и перечислении денег на счет фактора.

Так как уведомление об уступке прав было получено ответчиком в сентябре 2022 года от ООО «Совкомбанк Факторинг», ответчик неоднократно в письменном виде просил истца согласно п.2 ст.830 ГК РФ подтвердить факт того, что уступка денежных требований к истцу имела место.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что истец указал неверные реквизиты - даты УПД на отгруженный товар, на оплату которого он претендует, и не предоставил ответчику копии УПД, акта приёма-передачи документов от поставщика к фактору, как это предусмотрено генеральным договором факторингового обслуживания, чем подтвердил отсутствие факта уступки прав и передачи документов фактору от поставщика.

Поставщик в своих письмах, направляемых должнику, не указал ответчику реквизиты УПД и суммы, по которым он уступил право требование истцу, то есть не определил денежные требования.

Уведомление от финансового агента без подтверждающих документов было направленно ответчику не от клиента поставщика, а от финансового агента нового кредитора в оригинале по почте РПО №11503574572721, и получено ответчиком 15.09.2022.

Получение уведомления от фактора влечёт право ответчика запрашивать подтверждающие документы от фактора в соответствии с п.1 и п.2 ст.830 ГК РФ, что и было сделано ответчиком.

18.10.2022 ответчик получил по почте уведомление от истца с перечнем УПД, на получение оплаты по которым претендует истец.

При получении ответчиком 18.10.2022 уведомления истца выяснилось, что в уведомлении о факторинге от 01.09.2022 неверно указано, что поставщик уступил права требования по всем поставкам между поставщиком и ответчиком.

Согласно п.п. 2.2 и 4.4 договора факторинга для уступки требований клиент должен передать фактору документы в порядке, предусмотренном в п.4.4. договора факторинга. В обоих случаях условий пункта 4.4 договора факторинга (4.4.1 и 4.4.2) клиент передаёт фактору оригиналы товаросопроводительных документов по акту приёма-передачи (п. 4.5), а финансирование выплачивается фактором в течение 3-х банковских дней после предоставления Клиентом подтверждающих документов согласно пунктам 5.1 и 4.4. договора факторинга.

ООО «Мегатрейд» неоднократно запрашивал от истца копии УПД, по которым перешло право требования и акты приёма-передачи документов от поставщика фактору.

Истец не смог предоставить ответчику ни одного товаросопроводительного документа, что не подтверждало реальность переход прав требования.

Платёжные поручения об оплатах в адрес ООО «Торговый дом Северо-Западный» содержат в назначении платежа указание на финансирование по факторинговому обслуживанию по договору №ДФ-55/2019 без указания дебитора и реквизитов накладных.

Между тем, Договор №ДФ-55/2019 является рамочным, заключался для целевого финансирования не только ООО «Мегатрейд».

Согласно пункту 2 статьи 830 ГК РФ по просьбе должника финансовый агент обязан в разумный срок представить должнику доказательство того, что уступка денежного требования финансовому агенту действительно имела место. Если финансовый агент не выполнит эту обязанность, должник вправе произвести по данному требованию платеж клиенту во исполнение своего обязательства перед последним.

В Определении Верховного суда РФ от 23.10.2015 №305-ЭС15-12826 по делу №А41-58880/14 сформирована позиция, что уведомление об уступке само по себе не является доказательством перехода прав требования к истцу фактору.

В материалы дела представлено одностороннее УПД №ТД-00062958 от 14.06.2022 на сумму 60 622 руб. 50 коп. без доказательств получения товара ответчиком.

Судом первой инстанции установлено, что ООО «Мегатрейд» не оплатило только УПД №ТД-00062958 от 14.06.2022, так как отсутствуют доказательства поставки товара в адрес ответчика в указанном объеме.

Таким образом, рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.12.2023 по делу № А40-23036/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.



Председательствующий судья О.С. Гузеева


Судьи: В.Р. Валиев


Б.С. Веклич