Решение от 15 декабря 2021 г. по делу № А12-7972/2021

Арбитражный суд Волгоградской области



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А12-7972/2021
г. Волгоград
15 декабря 2021 года
Резолютивная часть решения оглашена 14 декабря 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 15 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Сейдалиевой А.Т.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гобозовой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградагропромстрой" (400001, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, по доверенности от 26.03.2021 года,

от ответчика – ФИО4, по доверенности от 12.05.2021 года,

от третьего лица – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградагропромстрой" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 4 512 378, 50 руб.

К участию в деле привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.

В ходе судебного разбирательства истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявил об увеличении исковых требований, просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли в сумме 16 000 740 руб.

Заявление принято судом к рассмотрению.

Представитель истца настаивал на удовлетворении иска с учетом уточнения.

Представитель ответчик просил в иске отказать.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела ООО "Волгоградагропромстрой" зарегистрировано 24.06.2009 года.

ФИО1 являлась участником Общества с размером доли в уставном капитале Общества 69,97%.

28.11.2020 года истец подал заявление о выходе из состава участников ООО "Волгоградский ортопедический центр".

Поскольку ответчиком обязательство по выплате доли не исполнено, истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Поэтому предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Заявления о выходе истца из общества было направлено 01.12.2020 и получено ООО "Волгоградагропромстрой" 09.12.2020, данный факт подтверждается почтовым уведомлением.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (часть 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В разъяснениях, данных в подпункте "в" пункта 16 Постановления от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указано: при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

С учетом возражений сторон в части размера действительной стоимости доли, по ходатайству истца по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено ООО «Оценочная фирма «Вирго», эксперту ФИО5

Согласно представленному суду заключению эксперта №11с/11-22 от 25.11.2021 года действительная стоимость доли ФИО1 в ООО "Волгоградагропромстрой" по состоянию на 31.12.2019 составила 16 000 740 руб.

Стороны мотивированных возражений либо замечаний на заключение эксперта не представили, доказательств, свидетельствующих о необоснованности экспертного заключения или наличии противоречий в выводах экспертов, суду не представлено, правом заявить о проведении повторной или дополнительной экспертизы не воспользовались.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Представленное заключение эксперта оценено судом как соответствующее требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, в котором отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, они основаны на материалах дела, являются ясными, противоречия в выводах экспертов отсутствуют, в заключении приведены методы исследования, перечень исследованных документов, материалов, примененных нормативных актов. Отводы экспертам, проводившим исследование, не заявлено.

Оценив экспертное заключение №11с/11-22 от 25.11.2021 по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд признает, что указанное заключение является полным и ясным, выводы эксперта носят категоричный характер и не являются противоречивыми. Экспертное заключение по содержанию и составу соответствует требованиям, предъявляемым к доказательствам данного вида (статья 86 АПК РФ).

В силу статей 64, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертное заключение признано судом надлежащим доказательством.

Доводы ответчика об отсутствии у истца права требовать выплаты действительной стоимости доли в размере 69,97 % ввиду отсутствия в материалах дела доказательств её полной оплаты ФИО1 подлежат отклонению в силу следующего.

На основании пункта 1 статьи 16 Закона об ООО (в редакции, действовавшей на момент вступления истца в состав участников общества) каждый учредитель общества должен полностью оплатить свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В силу пункта 3 статьи 16 Закона об ООО в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение указанного срока, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, установленные положениями статьи 24 указанного Федерального закона. Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

В соответствии с пункта 1 статьи 15 данного Закона об ООО оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Так, судом установлено, что право истца на долю в уставном капитале возникло из договора купли-продажи доли от 22.05.2012 года, решением единственного участника ООО "Волгоградагропромстрой" N 6 от 22.05.2012 подтвержден переход доли в размере 25% уставного капитала к ФИО1

В дальнейшем, на основании преимущественного права через выставление оферты и последующего ее акцепта, ФИО1 по договору купли-продажи части доли от 05.07.2012 приобрел 45% доли ООО "Волгоградагропромстрой".

Решением общего собрания участников ООО "Волгоградагропромстрой" №8 от 05.07.2012 определены размеры долей участников, в соответствии с которым истцу принадлежит 70%.

Решением общего собрания участников ООО "Волгоградагропромстрой" №1 от 24.06.2013 в состав участников принята ФИО6, утверждены новые номинальные размеры долей участников общества, в связи с чем истцу стала принадлежать доля в размере 69,97%.

Данные факты подтверждены материалами регистрационного дела в отношении ООО "Волгоградагропромстрой".

При этом согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.07.2015 N 305-ЭС15-1819, в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Кроме того, следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого "сомнительного" участника как полноправного участника общества.

Каких-либо доказательств того, что оплата уставного капитала общества до момента выхода истца из общества произведена им не в полном размере (бухгалтерские балансы, кассовые книги) и общество владеет долями в уставном капитале, перешедшими ему от истца, не исполнившего обязанность по полной оплате доли (выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию до 2020 года) в материалы дела не представлено.

При этом судом учтено, что никаких претензий к истцу по неоплате доли в уставном капитале от имени обществ и/или остальных участников на протяжении длительного времени (более пяти лет) до настоящего судебного спора не предъявлялось, тогда как, общество, действуя разумно и добросовестно, должно было предъявить требования об оплате ФИО1 доли в случае отсутствия таковой, однако, этого сделано не было. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Более того, обществом признавался факт участия ФИО1 в деятельности общества. Как следует из представленных в материалы дела протоколов общих собраний участников общества, истец допускался к участию в собраниях, а голоса, приходящиеся на принадлежащую ему долю в уставном капитале, учитывались при определении кворума и голосовании по повестке собраний.

Следовательно, ни само общество, ни его участники в течение длительного времени не оспаривали факт участия истца в обществе и размер принадлежащей ему доли; исходили из принадлежности истцу вышеуказанной доли в уставном капитале корпорации, а истец в течение длительного времени осуществлял права участника общества, владеющего соответствующей долей уставного капитала в той же степени, что и иные участники общества.

Вопреки доводам ответчика, в материалах дела отсутствуют доказательства задолженности истца перед обществом по вкладу в уставный капитал.

Позиция ответчика о неоплате истцом доли, была сформулирована обществом только после выхода истца из состава участников, возбуждения производства по настоящему делу.

Также суд принимает во внимание, что в установленные Законом сроки доля истца обществу не передавалась, обществом в дальнейшем не перераспределялась, в регистрационный орган соответствующие сведения не представлялись.

Согласно части 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (ч. 5 ст. 24 Закона об ООО).

В соответствии с частью 6 статьи 24 Закона об ООО орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Исходя из приведенных правовых норм, в случае невнесения истцом своих вкладов в уставный капитал общества в полном размере, его доля перешла бы к обществу. Общее собрание участников общества, в свою очередь, было вправе распорядиться такой долей (распределить между участниками общества или продать). Вместе с тем, в деле отсутствуют сведения, свидетельствующие об уменьшении уставного капитала общества в связи с неоплатой доли истцом, о перераспределении либо отчуждении обществом неоплаченной доли.

С учетом установленных обстоятельств, суд приходит к выводу о наличии у ответчика неисполненной на момент разрешения спора обязанности выплатить истцу действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале.

Ответчик вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ каких либо доказательств выплаты действительной стоимости доли не представил.

Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что требования истца о взыскании действительной стоимости доли в размере 16 000 740 руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Волгоградагропромстрой" в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 16 000 740 руб., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 45 562 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Волгоградагропромстрой" в пользу федерального бюджета государственную пошлину в размере 57 442 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный Апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья А.Т. Сейдалиева