Решение от 6 мая 2022 г. по делу № А60-60458/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-60458/2021
06 мая 2022 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 27 апреля 2022 года

Полный текст решения изготовлен 06 мая 2022 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матвеевой Ю.Н., рассмотрев в судебном заседании дело

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1, ФИО2, далее – истцы,

к обществу с ограниченной ответственностью «Первоуральский» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга, далее – ответчики,

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов кооператива,

при участии в предварительном судебном заседании:

от истцов: от ФИО1 - ФИО3, представитель по доверенности от 27.11.2021.

от ответчика – ООО «Первоуральский»: ФИО4, представитель по доверенности №05 от 01.01.2022.

от ответчика – Инспекция ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга: ФИО5, представитель по доверенности от 30.03.2022 № 25,

иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание, извещены надлежащим образом.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.


Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании решения внеочередного общего собрания членов-пайщиков СХПК «Первоуральский» от 19.08.2021 недействительным и незаконным. Кроме того, истец просит взыскать с ответчика 6 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Определением арбитражного суда от 24.11.2021 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Ответчиком на бумажном носителе подготовлен отзыв. Истцу передан в судебном заседании.

Представитель истца просит запросить у ответчика запись собрания.

Флеш-носитель приобщен к материалам дела. Суд разъяснил сторонам порядок ознакомления с материалами дела.

Суд предложил истцу уточнить исковые требования в письменном виде.

Определением арбитражного суда от 08.01.2022 предварительное судебное заседание отложено.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований.

Истец пояснил, что в п. 3 допущена опечатка в части указания даты собрания, верная дата 30.11.2021.

Ходатайство истца судом рассмотрено и в удовлетворении оказано, в связи с несоответствием ст. 49 АПК РФ.

От истца поступило устное ходатайство о привлечении в качестве соответчика ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, с одновременным исключением из числа третьих лиц.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, его удовлетворил в порядке ст. 47, 51 АПК РФ.

Истцом поддержано ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Согласно ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд производит замену стороны ее правопреемником в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах).

Как указывает истец, ответчик выбыл из материальных правоотношений по данному делу в связи с прекращением деятельности юридического лица путем реорганизации (что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 04.01.2022 г. № ЮЭ9965-22-2131462) в общество с ограниченной ответственностью «Первоуральский» (что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 04.01.2022 № ЮЭ9965-22-2149466).

Учитывая изложенное, суд считает заявление истца подлежащим удовлетворению.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва в электронном виде и на бумажном носителе. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного отзыва. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Ходатайство истца о процессуальном правопреемстве судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 03.02.2022 суд назначил дело к судебному разбирательству.

От истца об истребовании доказательств.

От истца поступили возражения на отзыв.

Ходатайство судом отклонено, в то же время суд предложил ответчику представить соответствующие документы.

От ответчика поступил дополнительный отзыв, отзыв на заявление о вступлении соистца.

От ФИО2 поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца.

Ответчик возражает против удовлетворения ходатайства.

Инспекция оставила рассмотрение заявления на усмотрение суда.

Арбитражный суд удалился в совещательную комнату для разрешения ходатайства.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 46 АПК РФ.

Определением от 03.02.2022 суд отложил судебное разбирательство.

От ООО «Первоуральский» заявлено ходатайство об участии в судебном заседании онлайн, суд онлайн заседание не открывает ввиду явки в судебное заседание представителя в судебное заседание очно.

Суд обязал истца направить по мобильному телефону ФИО2 представленные сегодня дополнительные документы.

От ответчика поступили дополнительные пояснения. Пояснения приобщены к материалам дела.

От Инспекции ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга поступил отзыв. Отзыв приобщен к материалам дела.

Определением от 14.04.2022 суд отложил судебное разбирательство.

От истца – ФИО1 о приобщении почтовой квитанции. Ходатайство удовлетворено.

Истец – ФИО1, ходатайствовала о просмотре видеозаписи.

В судебном заседании суд и представители лиц, участвующих в деле обозрели видеозапись собрания.

Суд заслушал пояснения сторон.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, истцы - ФИО1, ФИО2 являлись членами-пайщиками СПК (колхоза) "Первоуральский".

19.08.2021 было проведено внеочередное общее собрание членов-пайщиков СПК (колхоза) "Первоуральский", в повестку дня которого включены следующие вопросы:

1)Выборы председателя и секретаря общего собрания.

2)Утверждение состава счетной комиссии общего собрания.

3)Утверждение конкретных лиц из состава полномочных участников созвано общего собрания, которым собрание поручит подписать протокол общего собрания соответствии с частью 10 ст. 24 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации».

4)Утверждение порядка проведения общего собрания (включая утверждение поря подсчета голосов при голосовании по вопросам повестки, на общем собрании, с применением бюллетеней для открытого голосования, по ряду вопросов).

5)Утверждение списочного состава членов и ассоциированных членов кооператива дату принятия решения о созыве общего собрания.

6)Рассмотрение заключения ревизионного союза.

7)О создании общества с ограниченной ответственностью «Первоуральский» в порядке реорганизации путем преобразования сельскохозяйственного производственного кооператива «Первоуральский».

8)О порядке и условиях реорганизации путем преобразования сельскохозяйственного производственного кооператива «Первоуральский» в общество с ограниченной ответственностью «Первоуральский».

9)Утверждение уставного капитала общества с ограниченной ответственное «Первоуральский».

10)Утверждение Устава общества с ограниченной ответственное «Первоуральский».

11)Избрание директора общества с ограниченной ответственностью «Первоуральский».

12)Избрание ревизора (ревизионной комиссии) общества с ограничен ответственностью «Первоуральский».

13)Утверждение передаточного акта.

14)Исключение из членов кооператива.

Уведомления о проведении назначенного на 19.08.2021 собрания было направлено членам кооператива заказными письмами 15.07.2021, в том числе истцам.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания от 19.08.2021 в собрании приняли участие 31 (тридцать один) членов-пайщиков Кооператива, что составило 86,11% от общего числа членов-пайщиков Кооператива, имеющих право голоса на общем собрании.

19.08.2021 на внеочередном общем собрании, было принято решение о реорганизации в форме преобразования в ООО «Первоуральский».

Полагая, что решения повестки дня внеочередного общего собрания членов-пайщиков СПК (колхоз) «Первоуральский» приняты с нарушением законодательства и нарушают права членов Кооператива, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим причинам.

В силу требований статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Согласно пункту 3 той же статьи Закона суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указал, что в связи с ненадлежащим исполнением прежним руководителем своих профессиональных обязанностей в период ее руководства значительно вырос размер кредиторской задолженности предприятия, что в итоге и привело к тому, что ответчик оказался в состоянии глубокого финансового кризиса. Вариантами решения указанной проблемы были либо банкротство предприятия, либо реорганизация предприятия в форму Общества с ограниченной ответственностью. В случае введения банкротства в отношении СХПК «Первоуральский» руководство предприятия было бы вынуждено увольнять всех сотрудников, в том числе и истца, который бы в таком случае потерял и работу, и возможность получать прибыль как пайщик Кооператива, а также было бы вынуждено продавать имущество Кооператива с целью кредиторской задолженности.

Как следует из материалов дела, в адрес инспекции 23 августа 2021 года путем непосредственного обращения в отношении сельскохозяйственного производственного кооператива «ПЕРВОУРАЛЬСКИЙ» представлены документы (вх. № 45306А), предусмотренные положениями ст. 14 Закона № 129 - ФЗ, в частности представлены:

- уведомление о начале процедуры реорганизации по форме № Р12003, утвержденной приказом ФНС России от 31 августа 2020 года № ЕД-7-14/617@;

- протокол внеочередного общего собрания членов-пайщиков СХГЖ «ПЕРВОУРАЛЬСКИЙ» от 10.06.2021.

Заявителем согласно уведомлению по форме № Р12003 выступала ФИО6 - директор СХПК «ПЕРВОУРАЛЬСКИЙ». Указанные документы представила непосредственно в налоговый орган ФИО6.

Согласно представленному при государственной регистрации уведомлению по форме № Р12003 СХПК «ПЕРВОУРАЛЬСКИЙ» принято решение о реорганизации путем преобразования.

Документы (вх. 45306А) соответствовали положениям ст.9, ст. 14 Закона № 129-ФЗ, основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ у инспекции отсутствовали.

В соответствии с положениями Закона № 129-ФЗ регистрирующим органом 26.08.2021 принято оспариваемое решение о государственной регистрации № 45306А; в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (ГРН 2216600963841).

В силу пункта 8 статьи 41 Закона о сельскохозяйственной кооперации производственный кооператив может преобразовываться в хозяйственное товарищество или хозяйственное общество. Решение о преобразовании производственного кооператива в хозяйственное товарищество или хозяйственное общество правомочно, если такое решение принято общим собранием членов производственного кооператива единогласно и члены производственного кооператива и ассоциированные члены производственного кооператива, имеющие право голоса и не принявшие участия в указанном общем собрании, дали в письменной форме согласие на данное преобразование.

Согласно пункту 8 статьи 41 Закона о сельскохозяйственной кооперации решение о преобразовании производственного кооператива в хозяйственное товарищество или хозяйственное общество правомочно, если на общем собрании членов производственного кооператива присутствует представитель ревизионного союза, членом которого является данный производственный кооператив. При этом указанный представитель обязан огласить свое заключение о целесообразности преобразования данного производственного кооператива и осуществить контроль за соблюдением правовых норм при принятии общим собранием членов производственного кооператива решения о его преобразовании.

В пункте 8.1 статьи 41 Закона предусмотрено, что члены производственного кооператива и ассоциированные члены производственного кооператива, которые не удовлетворены условиями преобразования производственного кооператива, вправе выйти из производственного кооператива и потребовать выплаты в трехмесячный срок своих паев или выдачи соответствующего своим паям имущества.

По правилам пункта 7 статьи 41 Закона о сельскохозяйственной кооперации члены реорганизуемого кооператива становятся членами вновь образуемых кооперативов. Данная норма (в совокупности с правилом пунктов 8 и 8.1. статьи 41 названного Закона) распространяется как на членов кооператива, так и на ассоциированных членов, за исключением тех из них, кто воспользовался способом защиты, предусмотренным в пункте 8.1, т.е. правом на выход из кооператива.

Таким образом, законодательство требует единогласного решения по вопросу о реорганизации и предоставляет заинтересованным членам (ассоциированным членам) кооператива право выбора - участвовать в хозяйственном обществе либо выйти из производственного кооператива.

Учитывая, что единственным возможным способом сохранения предприятия, ввиду его тяжелого финансового положения была реорганизация предприятия, что подтверждается представленным в материалы дела заключением, суд не находит оснований для удовлетворения требований истцов.

Суд отклоняет доводы истцов о не направлении уведомлений о созыве внеочередного общего собрания, как противоречащие материалам дела.

Также судом отклонены доводы истцов о не предоставлении заключения ревизионного союза, поскольку на внеочередном собрании 19.08.2021 было представлено заключение Свердловского областного ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов «СельхозРев-союз» в котором был сделан вывод об ухудшении результатов финансово-хозяйственной деятельности, о вероятности банкротства предприятия.

Соответственно, истцы не лишены права на выход из производственного кооператива.

Аналогичный правовой подход изложен в Постановлении Второго арбитражного апелляционного суда от 12.07.2012 по делу № А28-10538/2012.

При этом действия самих истцов, оспаривающих принятие решения о реорганизации кооператива, так необходимого для дальнейшего существования организации в принципе, не могут быть признаны добросовестными и разумными при отсутствии каких-либо активных действий по выходу из кооператива.

Поскольку в иске отказано, расходы по уплате государственной пошлины не подлежат отнесению на ответчика (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.



СудьяТ.А. Дёмина