Постановление от 6 апреля 2023 г. по делу № А41-79072/2022

022/2023-34593(1)


ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ 10АП-5290/2023

Дело № А41-79072/22
06 апреля 2023 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2023 года Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2023 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Боровиковой С.В., судей Бархатовой Е.А., Погонцева М.И., при ведении протокола судебного заседания: ФИО1, при участии в заседании: от ООО «Лазер Беседы» – ФИО2 по доверенности от 01.06.2022; от ООО «СКБ СТИЛ» - ФИО3 по доверенности от 17.10.2022.,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лазер Беседы» на решение Арбитражного суда Московской области от 06 февраля 2023 года по делу № А41-79072/22

по заявлению ООО «Лазер Беседы» к ООО «СКБ СТИЛ» о признании Соглашения об отступном недействительным и истребовании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Лазер Беседы» (далее - ООО «Лазер Беседы») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СКБ СТИЛ» (далее - ООО «СКБ СТИЛ» ) о признании Соглашения об отступном б/н от 27.10.2020 г. ничтожным, о

применении последствий недействительности ничтожной сделки: истребовании у ООО «СКБ СТИЛ» станка TL 3040 и взыскании расходов по госпошлине в сумме 64 500 руб..

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 февраля 2023 года по делу № А41-79072/22 в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 137-144).

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Лазер Беседы» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, а так же неправильно применены нормы материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, сославшись на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как указал истец, в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Страж Лазер» по кредитному договору передало Прио-Внешторгбанку станок TL3040, оцененный сторонами в сумме 9 500 000 руб. 00 коп. Решением Арбитражного суда Московской области от 05.11.2019 (резолютивная часть объявлена 28.10.2019) по делу № А41-46912/19 ООО «Страж-Лазер» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство.

До открытия конкурсного производства имущество ООО «СтражЛазер», в том числе станок TL3040, было перемещено по адресу: Московская область, Ногинский район, п. Затишье, тер. Технопарк Успенский. Конкурсным управляющим заключен

договор хранения имущества с ООО" СКБ СТИЛ ". Однако, хранитель использует имущество по его прямому назначению и извлекает прибыль, станок не возвращает.

Как следует из судебного акта и установлено Арбитражным судом Рязанской области по делу № А54-4/2020 от 28.02.2020 по иску ПАО Прио-Внешторгбанк к ООО "Лазер-Беседы" о взыскании задолженности по кредитному соглашению № 91-18-00018 от 10.09.2018 в сумме 17 122 000 руб., процентов за период с 01.05.2019 по 27.10.2019 в сумме 1 369 490,31 руб. и обращении взыскания на заложенное по договору залога № 91-18-0-0018з2 от 10.09.2018, вынесено определение о прекращении производства по делу, в связи с утверждением мирового соглашения.

В соответствии с определением суда, по условиям мирового соглашения Ответчик признает исковые требования истца: наличие задолженности на дату заключения мирового соглашения по кредитному соглашению в размере 18 416 490,31 руб., а именно: основной долг - 17 122 000 рублей; проценты за пользование кредитом за период с 01.05.2019 по 27.10.2019 включительно - 1 294 490,31 руб.

По мировому соглашению Истец отказывается от исковых требований к ответчику в полном объеме. В свою очередь Ответчик: подтверждает действительность кредитного соглашения № 91-18-0-0018 от 10.09.2018 г, а также договора поручительства к нему № 91-18-0-0018п1 от 10.09.2018 г. (договора поручительства) и Договора залога № 91-18-0-0018з2 от 10.09.2018 г. (далее - договор залога); подтверждает наличие задолженности по кредитному соглашению № 91- 18-00018 от 10.09. 2018 г. по состоянию на 25 февраля 2020 года на сумму 18 416 490,31 руб.; подтверждает свое намерение об исполнении своих обязательств по заключённому кредитному соглашению № 91-18-0-0018 от 10.09.2018 г., а также указанных выше договоров поручительства и договора залога.

03.04.2020 г. между Прио-Внешторгбанк и ООО" СКБ СТИЛ " заключен Договор уступки права требования (цессия), по условиям которого ПриоВнешторгбанк передал ООО" СКБ СТИЛ " право требования задолженности в размере 18 341 490,31 руб. с передачей прав требования по всем обеспечивающим исполнение кредитного соглашения обязательствам (договор поручительства № 91-18-0-0018п1 от 10.09.2018, договор залога № 91-18-0- 0018з2 от 10.09.2018), а также право на возмещение судебных расходов (госпошлин), уплаченных за подачу исковых заявлений о

взыскании с поручителей по кредиту. О переходе права требования Прио- Внешторгбанк уведомил должников путем направления соответствующего уведомления.

27.10.2020 между ООО "ЛАЗЕР-БЕСЕДЫ" (должник) и ООО" СКБ СТИЛ " (кредитор) заключено Соглашение об отступном, в соответствии с которым должник взамен исполнения обязательства, указанного в разделе 2 соглашения, предоставляет кредитору отступное (частичное погашение), указанное в разделе 3 соглашения, в порядке и на условиях, которые определены соглашением.

Согласно п. 3.1. Соглашения, отступное, которое передает должник кредитору, передается в счет частичного погашения долга: оборудование (лазерный станок модель TL3040, заводской номер А0235А0019, год изготовления 2005, залоговая стоимость 9 500 000 руб.

Как указал истец, станок а TL 3040 является основным средством производства.

Решение о его реализации подлежало согласованию со всеми учредителями общества, в связи с чем, Соглашение об отступном б/н от 27.10.2020 г. по мнению Истца, заключено с нарушением действующего законодательства.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований суд первой инстанции, исходил из того, что истцом не представлены доказательства в обоснование заявленных требований.

Оспаривая решение суда первой инстанции по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе истец указывает на то, что суд не полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции обоснованными в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или

иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Применительно к абз. 3 п. 2 ст. 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материальноправового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка является ничтожной и в том случае, если при осуществлении гражданских прав одна из сторон действовала недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо ее действия были направлены в обход

закона с противоправной целью, либо иным образом злоупотребляла своим правом (часть 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункты 1 и 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с изложенными в пунктах 9 и 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление N 54) разъяснениями уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что имущество - лазерный станок модель TL3040, заводской номер А0235А0019, находится в собственности ООО" СКБ СТИЛ " на основании соглашения об отступном от 27.10.2020. Соглашение об отступном от 27.10.2020 г. не оспорено, не признано судом недействительным (ничтожным).

Также вышеуказанные обстоятельства установлены Решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-42265/22 от 23.09.2022 г. по иску ООО «Лазер Беседы» к ООО «СКБ СТИЛ» о признании Соглашения об отступном от 27.10.2020 ничтожным и об обязании ООО «Лазерпроцессинг», ООО «Вериспроект», ООО «СКБ СТИЛ» передать в 3-х дневный срок со дня вступления решения в законную силу станок TL3040 по акту приема-передачи (с учетом уточнения исковых

требований), которым в удовлетворении исковых требований отказано. Указанное решение не обжаловано и вступило в законную силу

Доказательств того, что совершая спорную сделку, Ответчик знал или должен был знать о нарушении порядка их одобрения, Истцом в материалы дела не представлено, а соответствующих обстоятельств судом не установлено.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как отмечено в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10 апреля 2003 года N 5-П, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки.

В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно абзацу 3 пункта 3 статьи 45 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. (ред. от 16.04.2022), при подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

То есть, общество обязано при проведении годового общего собрания участников общества предоставлять отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

Следовательно, участники общества должны были узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью

не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

Таким образом, Истцом не представлено доказательств того, что при проведении годового общего собрания участников общества не был предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

Истец обладал объективной возможностью узнать о наличии заинтересованности в оспариваемых сделках в момент проведения внеочередного собрания при одобрении указанных сделок как крупных, запроси учредительные документы лица в интересах которого совершены оспариваемые сделки, в том числе реестр акционеров, тем самым проявив ту степень заботливости и осмотрительности которую истец должен проявлять как участник общества при реализации своих прав исполнения обязанностей.

С учетом изложенного, суд обоснованно указал, что Истец, принимая участие в ежегодных годовых собраниях, в том числе по результатам хозяйственной деятельности 2020 года, действуя с должной степенью разумности и осмотрительности, мог и должен был узнать о заключении оспоренного соглашения и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, участники ООО «Лазер Беседы» знали о совершении сделки. Таким образом, суд приходит к выводу о том, что Истцом пропущен годичный срок исковой давности для обжалования Соглашения б/н от 27.10.2020 г.

Таким образом, суд первой инстанции, учитывая подпункт 3 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27, указал, что Истец, контролирующий финансово-хозяйственную деятельность общества, добросовестно реализуя свои полномочия, имел возможность и мог узнать о заключении спорной сделки в срок, во всяком случае не позднее одного года с момента составления обществом годовой бухгалтерской отчетности. Истцом пропущен годичный срок

исковой давности для обжалования Соглашения б/н от 27.10.2020 г., в связи с чем, отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд не принимает доводы, изложенные в апелляционной жалобе по следующим основаниям.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Имущество - лазерный станок модель TL3040, заводской номер А0235А0019, находится в собственности ООО" СКБ СТИЛ " на основании соглашения об отступном от 27.10.2020. Соглашение об отступном от 27.10.2020 г. не оспорено, не признано судом недействительным (ничтожным).

Также вышеуказанные обстоятельства установлены Решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-42265/22 от 23.09.2022 г. по иску ООО «Лазер Беседы» к ООО «СКБ СТИЛ» о признании Соглашения об отступном от 27.10.2020 ничтожным и об обязании ООО «Лазерпроцессинг», ООО «Вериспроект», ООО «СКБ СТИЛ» передать в 3-х дневный срок со дня вступления решения в законную силу станок TL3040 по акту приема-передачи (с учетом уточнения исковых требований), которым в удовлетворении исковых требований отказано. Указанное решение не обжаловано и вступило в законную силу

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 06 февраля 2023 года по делу № А41-79072/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий С.В. Боровикова

Судьи Е.А. Бархатова М.И. Погонцев