Постановление от 2 апреля 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-6857/2026

Дело № А40-54025/2025
г. Москва
03 апреля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2026 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Верстовой М.Е.,

судей: Веклича Б.С., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО «Строитель»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.12.2025 по делу № А40-54025/25

по иску ФИО1

к 1. ООО «Строитель» (ИНН: <***>);

2. АО «Кайра» (ИНН: <***>)

третье лицо: Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии (ИНН: <***>)

о признании,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 12.08.2025;

от ответчиков: от ООО «Строитель» - ФИО3 по доверенности от 04.10.2025, от АО «Кайра» - ФИО3 по доверенности от 02.12.2025;

от третьего лица: не явился, извещен.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Строитель» и Акционерному обществу «Кайра» о признании Договора о внесении акционером вклада в имущество общества от 19.09.2024, заключенного между ООО «Строитель» (ИНН: <***>) и АО «Кайра» (ИНН: <***>), в соответствии с которым ООО «Строитель» произведено отчуждение нежилого здания площадью 2682 м2, расположенного по адресу: Российская Федерация, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Марьина роща, улица Сущёвский Вал, дом 16, строение 6 (кадастровый номер 77:02:0024024:1022); применить последствия недействительности сделки в виде возврата нежилого здания площадью 2682 м2, расположенного по адресу: Российская Федерация, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Марьина роща, улица Сущёвский Вал, дом 16. строение 6 (кадастровый номер 77:02:0024024:1022) в собственность ООО «Строитель» (ИНН: <***>); обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестра) по Москве аннулировать (погасить) в Едином государственном реестре недвижимости запись о государственной регистрации перехода права собственности к АО «Кайра» (ИНН: <***>) на нежилое здание площадью 2682 кв.м. с кадастровым номером 77:02:0024024:1022, расположенного по адресу: Российская Федерация, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Марьина роща, улица Сущевский Вал, дом 16, строение 6, и восстановить запись о праве собственности на данный объект за ООО «Строитель» (ИНН: <***>) (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2025 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Строитель» подало апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал на отсутствие у истца права на обращение в суд, на момент подачи иска.

Ссылается на отсутствие злоупотребления правом со стороны ответчиков и недоказанности вреда истцу.

Обращает внимание на отсутствие причинно-следственной связи между сделкой и невозможностью исполнения судебного акта.

Утверждает о наличии экономической целесообразности сделки.

В судебном заседании представитель ответчиков поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, в иске отказать.

Представитель истца возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третье лицо в судебное заседание представителя не направило, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьего лица.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу данной нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на иск и, как следствие, право на судебную защиту определяется действительным наличием у истца (заявителя) нарушенного субъективного материального права, подлежащего защите.

При этом под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» содержится разъяснение о том, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166).

Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

ФИО1 в период с 08.05.2014 по 29.03.2023 являлась участником ООО «Строитель» (далее – ответчик 1) и имела долю в размере 20% от уставного капитала.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.01.2025 по делу № А40-169466/2023 исковые требования Заря Т.М. к ООО «Строитель» о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами, были удовлетворены.

С Общества в пользу Заря Т.М. взысканы денежные средства в размере 52 819 000 руб. действительной стоимости доли, 9 135 445,19 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по уплате государственной пошлины.

Размер действительной стоимости доли Заря Т.М. был определен в соответствии с судебной экспертизой, проведенной в рамках указанного судебного разбирательства, с учетом рыночной стоимости объекта недвижимости, который находился в собственности ООО «Строитель» – нежилого здания площадью 2682 м2, расположенного по адресу: Российская Федерация, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Марьина роща, улица Сущёвский Вал, дом 16, строение 6 (кадастровый номер 77:02:0024024:1022).

27.09.2024 Заря Т.М. из отчета о проверке объекта недвижимости узнала, что с 25.09.2024 ООО «Строитель» более не является собственником указанного Здания и новым собственником с указанной даты является АО «Кайра» (далее – ответчик 2).

В соответствии с этим отчетом, Здание было передано ответчиком 1 ответчику 2 на основании Договора о внесении акционером вклада в имущество общества.

Согласно полученной выписке из ЕГРН, регистрация права на Здание произведена 25.09.2024 в соответствии с реестровой записью № 77:02:0024024:1022 77/051/2024-2.

Как следует из материалов дела, Здание было передано ответчиком 1 ответчику 2 на основании Договора о внесении акционером вклада в имущество общества от 19.09.2024.

С начала 2023 года между участниками ООО «Строитель» Заря Т.М. и ФИО4, а также его отцом ФИО5, являющегося бывшим супругом Заря Т.М., начал развиваться корпоративный конфликт, сопровождавшийся множественными судебными спорами.

Действия ООО «Строитель» и АО «Кайра» были направлены на отчуждение активов ООО «Строитель» и совершены, по мнению истца, с целью уклониться от исполнения Решения суда по делу № А40-169466/2023 и выплаты Заря Т.М. причитающихся ей денежных средств, так как обращение взыскания на единственный ликвидный актив Общества (Здание) в рамках исполнительного производства стал невозможен.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иною правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правовою акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет. установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 78 постановления Пленума № 25 разъяснено судам, что согласно абзацу первому и. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системною толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствии ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительной и ничтожной сделки.

Истец, обращаясь в суд с требованием о признании недействительным (ничтожным) передачи имущества в виде вклада в общество и о применении последствий недействительности сделки, имеет то право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке, а именно: возможность исполнения вступившего в законную силу судебного акта о взыскании в его пользу действительной стоимости доли.

Суд пришел к выводу о наличии у истца правового интереса в оспаривании сделки, поскольку ее совершение создало препятствия для исполнения вступившего в законную силу судебного акта.

Суд первой инстанции исходил из того, что спорная сделка носила безвозмездный характер, была совершена в отношении единственного значимого актива общества и не имела разумной экономической цели.

При этом АО «Кайра» было создано незадолго до заключения сделки (13.09.2024), а ООО «Строитель» осуществляло деятельность, непосредственно связанную с использованием указанного имущества (сдача в аренду).

Суд первой инстанции исходил из того, что спорная сделка носила безвозмездный характер, была совершена в отношении единственного значимого актива общества и не имела разумной экономической цели.

При этом АО «Кайра» было создано незадолго до заключения сделки (13.09.2024), а ООО «Строитель» осуществляло деятельность, непосредственно связанную с использованием указанного имущества (сдача в аренду).

Доводы ответчика о наличии иных активов и ведении прибыльной деятельности судом отклонены как неподтвержденные надлежащими доказательствами. Представленные сведения свидетельствовали о наличии преимущественно дебиторской задолженности, недостаточной для исполнения обязательств перед истцом.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что действия ответчиков направлены на вывод актива общества с целью причинения вреда кредитору (истцу) и уклонения от исполнения судебного решения, что свидетельствует о злоупотреблении правом.

В этой связи суд первой инстанции правомерно применил положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и признал сделку ничтожной.

При этом суд указал, что отсутствие у истца статуса стороны сделки не препятствует удовлетворению требований, поскольку защита ее прав возможна исключительно путем применения последствий недействительности сделки.

В качестве последствий недействительности сделки суд применил двустороннюю реституцию, обязав возвратить спорное здание в собственность ООО «Строитель», а также возложил на Управление Росреестра по Москве обязанность аннулировать запись о переходе права собственности к АО «Кайра» и восстановить запись о праве собственности за ООО «Строитель».

Учитывая установленные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности совокупности условий для признания сделки недействительной и удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии у истца права на обращение в суд, на момент подачи иска, подлежит отклонению, в силу следующего.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на обращение в суд возникает при наличии нарушенного либо оспариваемого права или законного интереса.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, на момент обращения с иском уже было вынесено решение по делу № А40-169466/2023 о взыскании действительной стоимости доли.

Истец обладал подтвержденным судебным актом требованием к Обществу.

Спорная сделка уже была совершена и повлекла выбытие основного актива.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 78 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015, а также в определении Верховного Суда РФ от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть заявлено любым заинтересованным лицом, если иным способом защита его права невозможна.

Таким образом, наличие вступившего в законную силу судебного акта не является обязательным условием для обращения с подобным требованием.

Кроме того, на момент рассмотрения дела судом первой инстанции решение по делу № А40-169466/2023 вступило в законную силу, и был выдан исполнительный лист, что исключает доводы заявителя.

Ссылка заявителя на отсутствие злоупотребления правом со стороны ответчиков и недоказанности вреда истцу, подлежит отклонению.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав с намерением причинить вред другому лицу, а также иное злоупотребление правом.

Судом первой инстанции установлено отчуждение единственного ликвидного актива общества, безвозмездный характер сделки, отсутствие экономической целесообразности и совершение сделки после возникновения обязательства перед истцом.

Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о направленности сделки на вывод имущества и уклонение от исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не требуется доказывания фактически наступившего ущерба, достаточно установления направленности действий на его причинение и создание препятствий для реализации прав кредитора.

Следовательно, довод о недоказанности вреда является необоснованным.

Довод об отсутствии причинно-следственной связи между сделкой и невозможностью исполнения судебного акта, подлежит отклонению.

Как верно указал суд первой инстанции, отчуждение единственного ликвидного актива Общества объективно уменьшает имущественную массу должника, исключает возможность обращения взыскания на имущество и создает препятствия для исполнения судебного акта.

При этом, уже само уменьшение имущественной базы должника с целью недопущения обращения взыскания свидетельствует о злоупотреблении правом.

Доводы заявителя о непредъявлении исполнительного листа не имеют правового значения, поскольку защита права может осуществляться до завершения исполнительного производства.

Довод жалобы о наличии экономической целесообразности сделки, не принимается судом апелляционной инстанции.

Ответчиком не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих реальность встречного предоставления, эквивалентность передачи имущества и деловую цель сделки.

Ссылка на приобретение акций не подтверждена документально и противоречит установленному судом факту безвозмездности передачи.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания данных обстоятельств лежало на ответчике, однако оно не исполнено.

Статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.12.2025 по делу № А40-54025/25 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: М.Е. Верстова

Судьи: Б.С. Веклич

Е.Е. Мартынова

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.