Постановление от 4 октября 2022 г. по делу № А31-946/2022

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А31-946/2022
г. Киров
04 октября 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2022 года.


Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кормщиковой Н.А.,

судей Дьяконовой Т.М., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,


без участия в судебном заседании представителей сторон


рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Швейпром»

на решение Арбитражного суда Костромской области от 06.06.2022 по делу № А31-946/2022

по иску государственной корпорации развитии «ВЭБ.РФ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Швейпром» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: ПАО «Сбербанк России»,

о взыскании задолженности,

установил:

государственная корпорация развитии «ВЭБ.РФ» (далее – Корпорация, ГКР «ВЭБ.РФ», истец) обратилась в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Швейпром» (далее – Общество, ответчик, ООО «Швейпром») о взыскании 4 204 009 рублей 45 копеек долга и 511 268 рублей 05 копеек пени.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 06.06.2022 заявленные требования удовлетворены.

ООО «Швейпром» с принятым решением суда не согласилось, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

Как указывает Общество, суд в решении от 16 декабря 2021 делу № A31-10678/2021 не устанавливал дату заведения ПАО «Сбербанк» заявки ответчика-заемщика на получение кредита на Платформу ИФНС России, следовательно, решение суда от 16 декабря 2021 не является преюдициальным в части установления даты заведения заявки. К тому же, заявленный истцом размер неустойки является неоправданно высоким в 13,3 %, при этом ставка рефинансирования ЦБ РФ за период с 14 июля по 23 ноября 2021 составляла от 5,50% до 7,50 %. Обращает внимание, что неустойка носит компенсационный характер, пени служат средством, обеспечивающим исполнение обязательств, а не средством обогащения кредитора за счет должника. Также размер неустойки значительно превышает средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства. Размер неустойки по кредитному договору № 1 в сумме 445 453, 40 руб. составляет 13,30 % от суммы задолженности в размере 3 349 273,71 руб., в то время как размер платы по таким кредитам составляет в городе Нерехта Костромской области с июля по декабрь 2021 составляет около 9,9 %. Считает, что материалы дела не содержат доказательств причинения истцу значительных убытков или наступления иных неблагоприятных последствий вследствие нарушения (по мнению истца) ответчиком обязательств по кредитному договору № 1 и кредитному договору № 2. Подчеркивает, что отклоняя заявление ответчика о снижении размера неустойки, суд не исходил из необходимости обеспечения разумного баланса прав и законных интересов сторон и адекватности мер ответственности допущенным нарушениям и их последствиям и не применил закон, подлежащий применению, что является основанием для отмены решения суда.

ГКР «ВЭБ.РФ» доводы апелляционной жалобы отклонило по мотивам, изложенным в письменном отзыве.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 20.07.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 21.07.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Судебное заседание откладывалось судом апелляционной инстанции в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 03.10.2022, о чем на официальном сайте Второго арбитражного апелляционного суда размещено объявление.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 в порядке ст. 18 АПК РФ в составе суда произведена замена судьи Караваева И.В. на судью Шаклеину Е.В.

Участвующие по делу лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Третье лицо (ПАО «Сбербанк России») письменно позицию по делу не выразило.

ГКР «ВЭБ.РФ» ранее направляло ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 08.07.2020 между ООО «Швейпром» (заемщик) и ПАО «Сбербанк России» (кредитор, Банк) подписаны кредитные договоры путем присоединения заемщика к общим условиям кредитования № 8640CNRMN2CRGQ0QQ0QZ3F и № 8640CKNSYMXRGQ0QQ0QZ3F (далее -договоры) в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 16.05.2020 № 696 «Об утверждении Правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на возобновление деятельности» (далее - Постановление № 696).

В соответствии с условиями договоров, Банк предоставил заемщику кредиты в сумме 3 919 928 рублей и 1 000 000 рублей, а заемщик обязался вернуть указанные средства и выплатить проценты в соответствии с условиями кредитного договора.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанным кредитным договорам между ПАО «Сбербанк России» (кредитор, банк) и государственной корпорацией развитии "ВЭБ.РФ" (поручитель) заключен договор поручительства от 01.06.2020 № 07/1357, в соответствии с условиями которого сумма обеспечиваемого поручителем за должника обязательства составляет 85 % от суммы основного долга по кредиту, полученному должником, и начисленных процентов по нему, включенных в основной долг в определенном Программой порядке, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем.

После исполнения поручителем обязательств перед кредитором к нему переходят права кредитора по этим обязательствам в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора, включая права кредитора по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательства должника (пункт 4.3.1 договора поручительства).

В связи с неисполнением заемщиком обязательств, Банком истцу предъявлены требования об их погашении, в результате чего обязательства за заемщика были исполнены ГКР «ВЭБ.РФ» в пользу ПАО «Сбербанк России» в сумме 3 349 273 рубля 71 копейку и сумме 854 735 рублей 74 копейки.

Претензию истца о выплате денежной суммы, уплаченной Банку во исполнение обязательств ответчика по кредитному договору, ответчик добровольно не удовлетворил, в связи с чем ГКР «ВЭБ.РФ» обратилось в Арбитражный суд Костромской области с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьями 2, 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, при этом за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов вправе обратиться заинтересованное лицо.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (статьи 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила о договоре займа, если иное не предусмотрено правилами о кредитном договоре и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 указанной статьи).

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Между тем, факт выдачи Банком денежных сумм по кредитам подтвержден материалами дела, обеспечением исполнения обязательств заемщика явилось поручительство на основании договора поручительства, заключенного между Банком и государственной корпорацией развития "ВЭБ.РФ", выступающей в качестве поручителя в обеспечение 85 % обязательств заемщика по договору в части возврата основного долга по кредиту.

Возможность исполнения третьим лицом обязательства должника предусмотрена положениями статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с пунктом 1, подпунктом 2 пункта 2 названной статьи кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо; если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства. Кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично (пункт 3 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанных правовых норм должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или не запрашивая согласия кредитора передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение.

То есть исполнение обязательств третьим лицом за должника перед кредитором представляет собой один из способов надлежащего исполнения обязательств. Совершение третьим лицом соответствующих действий влечет прекращение обязательства между первоначальным кредитором и должником. С другой стороны, между третьим лицом и должником возникают обязательственные отношения, в которых третье лицо выступает в качестве кредитора.

В пункте 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и не денежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

По смыслу статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств, в том числе вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству. Таким образом, действующее законодательство предусматривает специальные последствия исполнения поручителем своего обязательства перед кредитором - переход прав, принадлежащих кредитору по обеспеченному обязательству.

Из материалов дела следует, что факт перечисления ГКР «ВЭБ.РФ» основного долга по договору поручительства подтверждается платежными поручениями, следовательно, исполнение поручителем обязательств заемщика перед Банком доказано и у Корпорации в порядке регресса возникло право требования к ответчику уплаченных им денежных средств.

При этом ссылка Общества на необходимость установления численности сотрудников заемщика за апрель и май 2020 коллегией судей подлежит отклонению как необоснованная, поскольку фактически направлена на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта арбитражного суда по делу № А31-10678/2021 вне установленных законом процедур, что не допустимо. Судебным актом установлено нарушение исполнения обязательств по договору, а численность заемщиков в рамках рассмотрения требования о взыскании задолженности по договору поручительства не относится к предмету спора.

Доказательств возврата долга ответчиком не представлено, наличие задолженности в ином размере из материалов дела не следует, соответственно, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования Корпорации в заявленном размере.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

К исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права, в том числе право требовать уплаты договорных процентов, например, процентов за пользование займом, неустойки за нарушение денежного обязательства по день уплаты денежных средств должником, а если такая неустойка не предусмотрена законом или договором, то процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 365, пункт 1 статьи 384, пункт 4 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве").

Согласно пункту 4.3.1 договора поручительства к поручителю переходят права Кредитора в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование Кредитора, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем.

Таким образом, поскольку действующее законодательство предусматривает специальные последствия исполнения поручителем своего обязательства перед кредитором - переход прав, принадлежащих кредитору по обеспеченному обязательству, а пунктом 8 договоров предусмотрена неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредитной линии, уплату процентов, или иных плат и комиссий, предусмотренных договором, которая составляет 0,1 % от суммы просроченного платежа, Корпорация рассчитала проценты по сумме основного долга в размере 445 453 рубля 40 копеек и 65 814 рублей 65 копеек.

В суде первой инстанции ответчик заявил ходатайство о снижении неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца 2 пункта 75 Постановления N 7 доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Между тем, каких-либо доказательств, свидетельствующих о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, а также о том, что взыскание неустойки в заявленном размере может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды, в материалы дела не представлено, ввиду чего суд первой инстанции правомерно отклонил ходатайство заявителя об уменьшении размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оснований для уменьшения размера неустойки до ставки по краткосрочным кредитам не имеется. Само по себе незначительное превышение размера законной неустойки относительно расчета по ставке 9,9% годовых, приводимого ответчиком, не свидетельствует о явной ее несоразмерности.

Более того, в силу разъяснений пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

Помимо этого, необоснованное уменьшение неустойки судами с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать крайне негативные макроэкономические последствия.

При разбирательстве по делу №А31-10678/2021 наличие оснований для уменьшения неустойки установлено не было.

В связи с чем апелляционный суд также не усматривает в настоящем деле оснований для уменьшения размера ответственности ответчика за нарушение обязательства в виде снижения неустойки.

Таким образом, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и вынес законное и обоснованное решение, выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела.

При этом доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не свидетельствующими о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных по делу требований.

Учитывая изложенное, апелляционная жалоба заявителя является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Костромской области от 06.06.2022 по делу № А31-946/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Швейпром» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.


Председательствующий

Н.А. Кормщикова

Судьи


Т.М. Дьяконова


Е.В. Шаклеина