Постановление от 23 июня 2024 г. по делу № А11-2280/2021

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А11-2280/2021
24 июня 2024 года
г. Владимир



Резолютивная часть постановления объявлена 19.06.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 24.06.2024.


Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Волгиной О.А., Кузьминой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рябовой С.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 ФИО2

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 22.02.2024 по делу № А11-2280/2021

об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО1 ФИО2 о признании договора дарения акций от 01.07.2014, заключенного между должником и гражданином ФИО3, недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности,


без участия сторон.


Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – ФИО1, должник) финансовой управляющий должника ФИО2 обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании договора дарения акций от 01.07.2014, заключенного между должником и гражданином ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик) недействительной сделкой и применении последствия недействительности сделки.

Определением от 22.02.2024 Арбитражный суд Владимирской области в удовлетворении заявленных требований отказал.

Финансовой управляющий ФИО2 не согласился с определением суда первой инстанции и обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит  его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что суд первой инстанции не учел доводы об отсутствии пропуска срока исковой давности. По мнению финансового управляющего, срок на обращение в Арбитражный суд с соответствующим заявлением стоит отсчитывать с момента, когда финансовый управляющий узнал от конкурсного управляющего АО «Чаадаевское» об оспариваемой сделке (13.03.2023).

Заявитель обращает внимание, что на момент совершения оспариваемой сделки должник имел незавершенные кредитные обязательства  и обладал признаками недостаточности имущества, однако данные обстоятельства не приняты во внимание.

 По мнению заявителя, суд неправомерно отклонил довод финансового управляющего о безвозмездности и мнимости оспариваемого договора.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной, руководствовался статьями 32, 61.1, 61.2, 213.32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве), пунктом 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 1, 10, 167-170, 181, 195 – 197, 199, 200, Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями  184-188, 223, 319  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, между ФИО1 (дарителем) и ФИО3 (одаряемым) 01.07.2014 заключен договор дарения акций, согласно которому даритель безвозмездно передает в собственность одаряемого, а одаряемый принимает ценные бумаги, не обремененные залогом и правами третьих лиц, на следующих условиях: акции обыкновенные именные бездокументарные ЗАО «Чаадаевское», номинальной стоимостью 1 рубль, номер государственной регистрации 1-01-74881-Н, в количестве 185 973 штуки.

Согласно сведениям, предоставленным Управлением Федеральной налоговой службы по Владимирской области, ФИО1 в 2014 году являлась руководителем АО «Чаадаевское».

По заявлению гражданки ФИО1, определением Арбитражного суда Владимирской области от 07.04.2020 возбуждено производство по делу № А11-2280/2021 о признании ее несостоятельной (банкротом).

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 18.05.2021 гражданка ФИО1 признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО2.

В рамках дела о банкротстве должника в Арбитражный суд Владимирской области поступило заявление финансового управляющего, в котором ФИО2 на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации просил признать договор дарения акций от 01.07.2014, заключенный между должником и гражданином ФИО3 недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий указал на безвозмездность сделки; на уменьшение размера имущества должника, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований; сделка совершена со злоупотреблением правом, является мнимой, поскольку привела в утрате должником прав на имущество.

Финансовый управляющий указал на то, что им не пропущен срок исковой давности, поскольку сведения об оспариваемой сделке были им получены в результате их передачи 13.03.2023 конкурсным управляющим АО «Чаадаевское». При этом ФИО2 пояснил, что был утвержден финансовым управляющим должника 18.05.2021, ФИО4 была утверждена конкурсным управляющим общества 24.05.2022.

Определением от 13.06.2023 к участию в рассмотрении данного обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Чаадаевское» в лице конкурсного управляющего ФИО4.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено - исковая давность (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ФИО3 заявлено о пропуске заявителем срока исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствии недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Решением от 18.05.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден ФИО2

С заявлением о признании сделки недействительной финансовый управляющий обратился 14.03.2023, что подтверждается штампом входящей корреспонденции Арбитражного суда Владимирской области.

В своих возражениях финансовый управляющий пояснил, что узнал об оспариваемой сделки от конкурсного управляющего АО «Чаадавевское» 13.03.2023, сделка совершена 01.07.2014, таким образом, десятилетний срок исковой давности финансовым управляющим в любом случае не пропущен.

Рассмотрев заявление финансового управляющего, проанализировав материалы дела, арбитражный суд первой инстанции правомерно заявление оставил без удовлетворения, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суд первой инстанции верно установил, оспариваемый договор дарения от 01.07.2014 заключен за пределами трехлетнего срока до принятия заявления о признании должника банкротом (07.04.2020), ввиду чего не может являться предметом оспаривания по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Доводы об обратном основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права.

Довод заявителя о наличии в действиях должника и ответчика при совершении оспариваемой сделки злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) арбитражный суд обоснованно отклонил исходя из следующего.

Пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ закреплено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

При этом согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с положениями пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 60) исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из материалов дела и установлено судом, на дату заключения оспариваемого договора (01.07.2014) у должника отсутствовала задолженность перед кредиторами.

При этом, суд обосновано отклонил довод финансового управляющего о том, что у должника на момент совершения оспариваемой сделки имелась задолженность перед ПАО «Росбанк», АО «Россельхозбанк», так как задолженность перед указанными кредиторами возникла по договору от 30.01.2019, то есть заключенному после заключения оспариваемого договора.

Суд кроме того, установил, что определением суда от 17.08.2021 в реестр требований кредиторов должника включены требования АО «Россельхозбанк» по кредитным договорам от 25.12.2012 № 124102/0042, от 04.07.2013 № 134102/0022, от 18.12.2013 № 134102/0035, с учетом договоров поручительства от 25.12.2012 № 124102/0042-9/1, от 04.07.2013 № 134102/0022-9/1, от 18.12.2013 № 134102/0035-9/1.

Решением Муромского городского суда Владимирской области от 02.07.2020 по делу № 2-791/2020 с ФИО1, ФИО5, ФИО3 в пользу АО «Россельхозбанк» в солидарном порядке взыскана задолженность по договорам от 25.12.2012 № 124102/0042, от 04.07.2013 № 134102/0022, от 18.12.2013 № 134102/0035 в сумме 39 469 702 руб. 70 коп. и государственная пошлина в размере 60 000 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 24.11.2020 решение Муромского городского суда Владимирской области от 02.07.2020 по делу № 2-791/2020 отменено в части удовлетворения исковых требований к ФИО5, ФИО1 о взыскании задолженности по процентам, неустойки, комиссии за обслуживание кредита по договору об открытии кредитной линии от 18.12.2013 № 134102/0035. В удовлетворении указанных требований отказано.

Решение Муромского городского суда Владимирской области от 02.07.2020 по делу № 2-791/2020 изменено в части размера задолженности по договору об открытии кредитной линии от 18.12.2013 № 134102/0035, с ФИО5, ФИО1 в солидарном порядке взыскана задолженность в размере 1 979 868 руб.

Судебными актами установлено, что задолженность у АО «Чаадаевское» по кредитным договорам, заключенным с АО «Россельхозбанк», возникла с сентября 2019 года.

Банк 31.12.2019 направил ФИО1, являвшейся поручителем по данным договорам, требование о досрочном погашении задолженности в срок до 28.01.2020. Таким образом, задолженность перед АО «Россельхозбанк» на момент заключения оспариваемого договора (01.07.2014) у должника отсутствовала.

Суд также отклонил довод финансового управляющего о безвозмездности оспариваемого договора учитывая пояснения ФИО3, который  указал на то, что договор дарения был заключен в связи с тем, что у ФИО1 имелась перед ним задолженность по договору займа. Ответчиком в материалы дела представлены: расписка, согласно которой ФИО1 на покупку паев у основных и ассоциированных членов СПК им. Куйбышева взяла в долг у ФИО3 1 000 000 руб. Расписка от 17.12.2010, согласно которой ФИО1 взяла в долг на нужды СПК им. Куйбышева 200 000 руб. до 01.02.2011.

Впоследствии сторонами был заключен договор займа от 07.08.2014, согласно которому ФИО3 (заимодавец) передал ЗАО «Чаадаевское» в лице генерального директора ФИО1 (заемщику) денежные средства в размере 1 000 000 руб. сроком на шесть месяцев без процентов.

С учетом данной судом первой инстанции оценки имеющимся в деле доказательствам, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии в данном конкретном случае обстоятельств, дающих основание для применения к оспариваемым договорам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод финансового управляющего о мнимости оспариваемого договора суд обоснованно отклонил, исходя из того, что согласно справке из реестра о составе зарегистрированных лиц и их долях, предоставленной Владимирским филиалом общества с ограниченной ответственностью «Оборонрегистр», по состоянию на 16.06.2022 владельцами акций являются ФИО1 (в количестве 262 056 шт. (58,4909 % в уставном капитале)), ФИО3 (в количестве 185 973 шт. (41,5091 % в уставном капитале)), то есть стороны произвели регистрацию перехода права собственности на ценные бумаги.

В связи с изложенным, суд первой инстанции правомерно отказал финансовому управляющему в удовлетворении заявления о признании оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях отказал в удовлетворении заявления.

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 № 305-КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.  Все иные доводы и аргументы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 22.02.2024 по делу № А11-2280/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.


Председательствующий судья


Е.А. Рубис

Судьи

О.А. Волгина

С.Г. Кузьмина