Постановление от 9 октября 2025 г. по делу № А21-1219/2025

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-1219/2025
10 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена     02 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 октября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Бадминовым Б.П.

при участии: 

от истцов: 1, 2 – не явились, извещены;

от ответчика: представитель ФИО1 по доверенности от 03.06.2025;

от третьих лиц: 1 – 3 – не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-20148/2025)  ФИО2 и ФИО3 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 17.06.2025 по делу № А21-1219/2025 (судья Пахомова Т.В.), принятое по иску:

истцы: 1) ФИО2;

2) ФИО3;

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Аватар»;

третьи лица: 1) ФИО4; 2) ФИО5;    3) индивидуальный предприниматель ФИО6

о взыскании,

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО3 (далее – ФИО3) обратились в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аватар» (далее – ответчик, Общество, ООО «Аватар») о признании недействительным решения доверительного управляющего долями в уставном капитале Общества от 20.12.2022 о внесении изменений в устав Общества, утверждении новой редакции устава Общества в части пунктов 1.3, 11.23, 12.1, 12.3.2, 12.3.3, о признании недействительными пунктов 1.3, 11.23, 12.1, 12.3.2, 12.3.3 в новой редакции устава Общества, утвержденной решением доверительного управляющего долями в уставном капитале Общества от 20.12.2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: 1) ФИО4; 2) ФИО5;    3) индивидуальный предприниматель ФИО6.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 17.06.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истцы обратились с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, поскольку истцы обратились в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ООО «Аватар» об истребовании уставной документации за период с 10.11.2022 по 2024 год для последующего предъявления в суд иск о признании устава Общества от 20.12.2022 недействительным в части п.1.3, п. 11.23 абз.13, п.12.1, п. 12.3.2, п. 12.3.3, соответственно, срок исковой давности был приостановлен с 27.08.2024 по 02.04.2025, по настоящему делу истцы подали исковое заявление 04.02.2025, то есть в рамках рассмотрения дела (А21-11373/2024), следовательно, срок исковой давности не пропущен. Истцы ссылаются на то, что суд первой инстанции оставил без должного внимания и оценки конфликтные отношения у доверительного управляющего ФИО6 к выгодоприобретателю ФИО2 Кроме того, истцы считают, что ответчик не представил доказательств необходимости внесения изменений в пункты устава Общества.

16.09.2025 и 17.09.2025 в апелляционный суд от ответчика поступили отзыв на апелляционную жалобу и проект судебного акта.

23.09.2025 в апелляционный суд от ИП ФИО6 поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные документы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

02.10.2025 в судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Истец и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Приложенные к апелляционной жалобе дополнительные документы не принимаются судом апелляционной инстанции на основании ч.2 ст. 268 АПК РФ, поскольку истцы не обосновали невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от них.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя ответчика, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Аватар» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.11.2007 с присвоением ОГРН <***>.

Из материалов дела следует, что единственный участник и генеральный директор Общества ФИО7 умер 01.01.2022, наследниками являлись ФИО5, ФИО2, ФИО3

Решением Ленинградского районного суда г. Калининграда от 13.10.2022 по делу № 2-4510/2022 назначен доверительный управляющий наследственным имуществом в виде 100% долей в уставном капитале Общества – ИП ФИО6

Определением Ленинградского районного суда г. Калининграда от 03.11.2022 по делу № 2-4510/2022 решение Ленинградского районного суда г. Калининграда от 13.10.2022 обращено к немедленному исполнению.

Решением ИП ФИО6 от 20.12.2022 внесены изменения в устав Общества в связи с приведением в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ, а также в п. 1.3, 11.23, 12.1, 12.3.2, 12.3.3.

В новой редакции изложены пункты:

- п. 1.3, согласно которому место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации. Место нахождения Общества: Россия, город Калининград;

- п. 11.23, согласно которому единогласно всеми участниками Общества принимаются следующие решения: образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и договора с ним;

- п. 12.1, согласно которому генеральный директор избирается/назначается Общим собранием участников Общества сроком на 5 (пять) лет;

- п. 12.3.2, согласно которому единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени Общества, в том числе самостоятельно в пределах своей компетенции или после утверждения их органами управления Общества в порядке, предусмотренном Законом, настоящим Уставом и внутренними документами Общества, совершает сделки от имени Общества;

- п. 12.3.3, согласно которому единоличный исполнительный орган распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных настоящим уставом.

Истцы обратились в арбитражный суд с требованиями о признании недействительными указанных решений и пунктов устава Общества в новой редакции.

Истцы полагают, что внесение изменений в устав Общества нарушает их права, поскольку они не могут препятствовать принятию общим собранием участников Общества решений, с которыми не согласна ФИО2, действующая также за несовершеннолетнюю ФИО3

Ответчик по иску возражал, считает, что изменения в устав полностью соответствуют требованиям закона, не повлияли на права истцов, и внесены исключительно в целях устранения конфликта между наследниками-участниками Общества для соблюдения балансов интересов сторон.

От ИП ФИО6 поступил отзыв, в котором ИП ФИО6 просит в удовлетворении требований истцам отказать, указывая, что изменения в устав были внесены, чтобы наследники-участники Общества могли прийти к разумному компромиссу, обеспечивающему достижение основной цели деятельности Общества, то есть принять единогласное решение, поскольку участники коммерческой организации должны действовать из экономической выгоды для каждого из них и Общества в целом. Считает, что принятые решения не повлияли негативно на права истцов.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно пункту 7 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – Закон № 99-ФЗ) учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (в редакции названного Федерального закона) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц.

Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции названного Федерального закона) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции названного Федерального закона) действуют в части, не противоречащей указанным нормам.

В силу подпункта 1 пункта 8 статьи 3 указанного закона со дня вступления его в силу к созданным до этого дня юридическим лицам соответственно применяются нормы главы 4 ГК РФ (в редакции этого закона): к обществам с дополнительной ответственностью – об обществах с ограниченной ответственностью (статьи 87-90, 92-94).

Решением ФИО6 от 20.12.2022 внесены изменения в устав, утвержденный 11.09.2009, в связи с приведением в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ. Так, был изменен пункт 1.3 устава Общества, в котором указано, что место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации. Место нахождения Общества: Россия, город Калининград.

Истцы обосновывают свои требования тем, что в оригинальной редакции устава Общества в пункте 1.6 местонахождение Общества было определено по адресу: 236006, Россия, <...>.

Вместе с тем, в соответствии с п. 2 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Понятия «место нахождения юридического лица» и «адрес юридического лица» не тождественны, ввиду чего в уставе юридического лица должно быть указано исключительно наименование населенного пункта, а адрес юридического лица должен быть указан в выписке из ЕГРЮЛ.

Как правильно отметил суд первой инстанции, изложение п. 1.3 устава Общества в части места нахождения Общества при том, что в выписке из ЕГРЮЛ указан адрес Общества, не противоречит закону и никаким образом не может повлиять на права истцов.

Согласно п. 11.23 устава Общества в новой редакции единогласно всеми участниками Общества принимаются решения об образовании исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и договора с ним.

Истцы основывают свои требования на том, что истец ФИО2, действующая также за несовершеннолетнюю ФИО3, лишена возможности решать вопросы о назначении единоличного исполнительного органа Общества ввиду несогласия с осуществлением им сделок.

Ответчик ссылается на то, что между истцами (вдовой и дочерью умершего ФИО7, за которую фактически принимает решения ФИО2 как законный представитель) с третьим лицом, ФИО5 (матерью ФИО7) сложились конфликтные отношения, ввиду чего простое большинство голосов лишает последнюю права голоса, и имеется объективная возможность злоупотребления правами и фактического отстранения участника от принятия решений.

При этом ФИО2 не согласна с назначением ФИО5 генеральным директором Общества, что стало первым вопросом, который был ей поставлен как участником на внеочередном общем собрании участников.

Третье лицо, ИП ФИО6, в отзыве на исковое заявление указанные обстоятельства подтверждает.

Согласно апелляционному определению Калининградского областного суда от 27.06.2023 № 33-3554/2023 в течение всего периода рассмотрения Ленинградским районным судом г. Калининграда дела № 2-4510/2022 по исковому заявлению о назначении доверительного управляющего 100% долей в уставном капитале Общества истцы (ФИО2 и ФИО3) своей кандидатуры доверительного управляющего не предлагали, против предложенных ФИО5 кандидатур мотивированно не возражали.

В апелляционном определении Калининградский областной суд обратил внимание на то, что доводы апелляционной жалобы ФИО2 направлены на то, чтобы доверительным управляющим назначить ФИО2

Согласно апелляционному определению Калининградского областного суда от 16.04.2024 № 33-2024/2024 с ФИО2 было взыскано 550 000 руб. неосновательного обогащения – решением суда установлено, что ФИО2 в отсутствие законных оснований переводила денежные средства со счетов Общества на свой банковский счёт в 2022 году в период с даты смерти единственного участника и генерального директора Общества ФИО7 до даты обращения к исполнению решения Ленинградского районного суда г. Калининграда о назначении доверительного управляющего 100% долей в уставном капитале.

Решением Центрального районного суда г. Калининграда от 04.10.2023 по делу № 2-1486/2023 установлено, что ФИО2, препятствующая в выплате действительной стоимости доли в ООО «Аватар» другой наследнице, ФИО5, назначила ФИО8 коммерческим директором Общества и сама выплачивала ему денежные средства в виде заработной платы действительная воля сторон при заключении сделки была направлена на создание искусственной кредиторской задолженности и воспрепятствованию обращения взыскания на имущество ООО «Аватар» в интересах ФИО5

Указанные судебные акты вступили в законную силу.

В силу части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Таким образом, суд первой инстанции правильно признал не подлежащим доказыванию вновь обстоятельство наличия конфликта между ФИО5 и ФИО2 и неосмотрительного расходования денежных средств Общества.

Пунктом 7 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) установлены отдельные случаи, требующие обязательного единогласного решения общим собранием участников.

Однако абз. 3 п. 7 ст. 37 Закона № 14-ФЗ указывает на то, что остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества, то есть допускает возможность установления иного количества требуемых для принятия решения голосов.

Как правильно отметил суд первой инстанции, само по себе установление в уставе Общества необходимости единогласного решения о назначении и прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества не противоречит ГК РФ, Закону № 14-ФЗ.

Суд первой инстанции правильно согласился с доводами ответчика о том, что изменения в п. 11.23 устава Общества направлены на устранение конфликта в управлении Обществом и объединения усилий участниками Общества, исключения возможности принятия одним участником наиболее приемлемых для него решений и фактического исключения другого участника путем его отстранения от возможности участвовать в деятельности Общества, лишении его голоса, устранения угрозы злоупотребления правами, неразумного пользования денежными средствами и неосторожным, неосмотрительным управлением Общества при доказанных дискредитирующих фактах управления Обществом истцом ФИО2 и их последствиях, ввиду чего суд не находит оснований для удовлетворения требований истцов в указанной части.

При несогласии с заключаемыми единоличным исполнительным органом сделками истцы не лишены возможности обращения в суд за оспариванием сделок в установленном законом порядке.

По этим же обстоятельствам несогласия с действиями единоличного исполнительного органа не может быть удовлетворено требование в части признания недействительным решения о внесении изменений в п. 12.1 устава Общества и самого п. 12.1 устава Общества недействительным.

Решением ФИО6 от 20.12.2022 были внесены изменения в п. 12.1 устава Общества, в соответствии с которыми генеральный директор избирается/назначается Общим собранием участников Общества сроком на 5 (пять) лет.

В соответствии со статьей 58 Трудового кодекса Российской Федерации трудовые договоры могут заключаться на неопределенный срок или на определенный срок не более пяти лет (срочный трудовой договор), если иной срок не установлен настоящим Кодексом и иными федеральными законами.

Таким образом, как правильно отметил суд первой инстанции, п. 12.1 устава Общества соответствует закону.

Вместе с этим истцами не обосновано, каким образом установление нового срока полномочий генерального директора нарушает их права и препятствует участию в деятельности Общества.

Решением ФИО6 от 20.12.2022 внесены изменения в п. 12.3.2, 12.3.3 устава Общества, в соответствии с которым единоличный исполнительный орган самостоятельно в пределах своей компетенции или после утверждения их органами управления Общества в порядке, предусмотренном законом, настоящим Уставом и внутренними документами Общества совершает сделки от имени Общества, распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных настоящим уставом.

В соответствии с подп. 1, 4 п. 3 ст. 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Заключение сделок в пределах своей компетенции или после утверждения их органами управления Общества в порядке, предусмотренном законом, уставом и внутренними документами Общества является обычным для единоличного исполнительного органа, не выходит за рамки обычной деятельности и не подавляет права участников, которые такие полномочия не имеют, что соответствует законодательству, и является гарантией прав и законных интересов участников, ввиду чего требования истцов удовлетворению в указанной части не подлежат.

Из устава Общества не следует, что полномочия по распоряжению имуществом Общества входят или входили в компетенцию общего собрания участников Общества.

Соответственно, у суда первой инстанции отсутствовали полагать, что п. 12.3.2, п. 12.3.3 устава в новой редакции, не соответствуют закону и нарушают установленный тем же уставом порядок, посягают на права истцов.

В соответствии со статьей 39 Закона № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Как правильно отметил суд первой инстанции, поскольку на дату принятия решения от 20.12.2022 ИП ФИО6 являлась единственным участником и единоличным исполнительным органом Общества, решения ею приняты в соответствии со статьей 39 Закона № 14-ФЗ, что нельзя признать злоупотреблением полномочиями.

Требования истцов фактически направлены на несогласие с назначением генерального директора Общества и его кандидатурой в текущий момент.

Кроме того, апелляционным определением Калининградского областного суда от 27.06.2023 № 33-3554/2023 установлено, что при назначении судом доверительного управляющего истцы против кандидатуры ИП ФИО6 мотивированно не возражали, отводов ФИО6 в суде первой инстанции не заявляли, доказательств совершения доверительным управляющим действий, направленных на причинение ущерба наследственному имуществу, не представлено, ввиду чего судом не учитываются доводы о необоснованности назначения доверительным управляющим ИП ФИО6 и обстоятельства её назначения судом, поскольку в настоящем деле обстоятельства, которым дана надлежащая оценка, вновь при несогласии истцов ФИО2 и ФИО3 с судебным актом суда общей юрисдикции пересмотрены быть не могут.

При таких обстоятельствах, довод истцов о том, что внесенные решением от 20.12.2022 изменения в устав Общества затрагивают их права как участников Общества и препятствуют им в управлении Обществом, правомерно отклонен судом первой инстанции как несостоятельный.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что решение ФИО6 от 20.12.2022 и п. 1.3, п. 11.23, п. 12.1, п. 12.3.2, п. 12.3.3 устава Общества в редакции от 20.12.2022, соответствуют закону и не нарушают права истцов.

Истцами не доказано то, что принятые до их вступления в Общество решения о внесении изменений в устав Общества каким-либо образом повлияли на их права наследников – привели к уменьшению их долей, к уменьшению наследственной массы, исключили их возможность вступления в Общество или вопреки закону ограничили их право на участие в Обществе, или повлияли на приобретение долей в Обществе истцами. Доводы истцов о том, что внесение изменений в устав позволило генеральному директору Общества совершать неодобренные общим собранием участников сделки и управлять имуществом Общества отклоняются, поскольку совершение сделок и управление имуществом Общества является обычным полномочием единоличного исполнительного органа; кроме того, признание сделок по искам участников обществ с ограниченной ответственностью является самостоятельным предметом иска и не является предметом рассмотрения настоящего дела.

Решение ИП ФИО6 о назначении генерального директора истцами не оспаривается, вследствие чего несогласие истцов с назначением генерального директора ИП ФИО6 в период доверительного управления не относимо к решениям о внесении изменений в устав Общества, а равно не относимо к настоящему спору.

Как правильно отметил суд первой инстанции, самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований также является то, что возможность оспаривания решений общего собрания участников общества лицами, не являющимися его участниками, и участниками, не являвшимися таковыми на момент принятия решений, Законом № 14-ФЗ не предусмотрена.

Право на обжалование решений органов управления Обществом возникает у тех участников, которые обладали соответствующим статусом на момент принятия такого решения, и в порядке правопреемства к новому участнику Общества при приобретении доли не переходит; истец на дату проведения собрания, решение которого оспаривает, участником Общества не являлся, соответственно, его права и интересы не нарушены, на что так же указывал Арбитражный суд Северо-Западного округа в постановлении от 13.11.2023 делу № А56-89928/2022.

Кроме того, нельзя не учесть того, что в силу подп. 2 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относятся утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества.

Согласно п. 1 ст. 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества проводится исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено меньшее количество голосов для предъявления требования. Подготовка к проведению внеочередного заседания или заочного голосования осуществляется исполнительным органом общества.

Как правильно отметил суд первой инстанции, вопросы изменения устава Общества являются исключительной компетенцией общего собрания участников Общества, а истцы фактически не согласны с отдельными положениями устава Общества.

Кроме того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.

В соответствии с п. 4 ст. 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Предусмотренный названным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно п. 7 протокола ознакомления с информацией и материалами, подлежащими предоставлению участникам Общества при подготовке внеочередного общего собрания участников от 08.08.2024 истец ФИО2 ознакомлена с решением от 20.12.2022 (подп. 2), уставом Общества в редакции от 20.12.2022 (подп. 7).

В протоколе также содержится подпись истца и ее расшифровка.

На титульном листе устава Общества указано, что новая редакция утверждена решением от 20.12.2022.

Таким образом, о решении доверительного управляющего от 20.12.2022 и внесенных в устав Общества изменениях истцам стало известно не позднее 08.08.2024. При этом с содержанием решения от 20.12.2022 истцы были ознакомлены и знали о том, какие изменения были внесены в устав Общества.

Обращение в суд с требованием об обязании предоставить документы (дело № А21-11373/2024) нельзя признать доказательством неосведомленности о содержании оспариваемых решений и положений устава Общества и препятствовании в ознакомлении с ними; истцы отказались от исковых требований к ответчику, дело по существу не рассмотрено, а равно заявленные истцами обстоятельства доказанными или подтверждающими их доводы считаться не могут.

Соответственно, в отсутствие установленного факта препятствования в ознакомлении с оспариваемыми решением и положениями устава Общества обращение в суд с требованием об обязании предоставить, в том числе, копию решения ФИО6 от 20.12.2022 не свидетельствует о том, что истцы пропустили срок по уважительной причине.

Доказательств того, что с 08.08.2024 истцы обращались с требованием о предоставлении копии решения от 27.02.2023 к Обществу и получили отказ не только в предоставлении, но и в ознакомлении с документами, то есть исчерпали все возможности для реализации своего права до обращения в суд, в материалы дела не представлено.

Истцами не доказан факт препятствования, в том числе, осуществлении фотофиксации при ознакомлении с документами. Соответственно, доводы истцов о том, что обжалуемые решения ИП ФИО6 и устав Общества были представлены Обществом много позже 08.08.2024, правомерно отклонены судом первой инстанции как несостоятельные.

Последним днем для подачи искового заявления об оспаривании решений доверительного управляющего являлось 08.10.2024.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.10.2006 № 7830/06, от 31.10.2006 № 8837/06, от 06.11.2007 № 8673/07 пропуск срока на обжалование служит самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Доказательств того, что истцы не могли обратиться в суд до истечения срока на обжалование под влиянием насилия или угрозы, в материалы дела также не представлено. Ходатайств о восстановлении пропущенного процессуального срока истцами до окончания рассмотрения дела по существу не было заявлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истцами пропущен срок на обжалование решения ФИО6 от 20.12.2022 и положений устава Общества, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Довод истцов о применении установленного статьей 196 ГК РФ общего срока исковой давности суд первой инстанции правильно признал несостоятельным ввиду того, что истцы обосновывают незаконность внесенных в устав Общества изменений тем, что они затрагивают их права как участников Общества и препятствуют им в управлении Обществом, и не заявляют об обстоятельствах, которые могли бы повлиять на их вступление и участие в Обществе до вступления в наследство, или на размеры их долей в Обществе, являвшиеся наследственной массой.

Как правильно отметил суд первой инстанции, в исковом заявлении истцы обстоятельств, позволяющих руководствоваться общим сроком исковой давности, не приводят, а, напротив, ссылаются на статью 43 Закона № 14-ФЗ.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 17.06.2025 по делу №  А21-1219/2025  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Е.И. Пивцаев

Судьи


В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина