Постановление от 16 июня 2023 г. по делу № А55-17569/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3254/2023

Дело № А55-17569/2022
г. Казань
16 июня 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Ананьева Р.В., Королёвой Н.Н.,

при участии представителя:

от общества с ограниченной ответственностью «Изумруд» ? директора ФИО1 (решение от 03.03.2022 (б/н)),

в отсутствие представителей общества с ограниченной ответственностью «Инвест Гарант», извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвест Гарант» и кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Изумруд»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023

по делу № А55-17569/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инвест Гарант» к обществу с ограниченной ответственностью «Изумруд» о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Инвест Гарант» (далее – ООО «Инвест Гарант», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Изумруд» (далее – ООО «Изумруд», ответчик) о взыскании 1 084 285,81 руб., в том числе: 920 640 руб. ? неосновательное обогащение за пользование принадлежащим ООО «Инвест Гарант» помещением за период с 01.09.2020 по 30.10.2021, 133 543,81 руб. ? затраты на коммунальные услуги, а также 30 102 руб. ? проценты за пользование денежными средствами за период с 16.10.2021 по 22.02.2022.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2022 по делу № А55-17569/2022 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 решение Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2022 изменено. По делу принят новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворены частично: с ООО «Изумруд» в пользу ООО «Инвест Гарант» взыскано 368 732,81 руб., в том числе: 358 496,04 руб. неосновательного обогащения, 10 236,77 руб. процентов за пользование денежными средствами, а также 8108,28 руб. расходов по государственной пошлине по иску.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

С ООО «Инвест Гарант» в пользу ООО «Изумруд» взыскано 1979,79 руб. расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Не согласившись с принятым постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «Инвест Гарант» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, как незаконное и необоснованное, и оставить в силе решение суда первой инстанции от 03.11.2022.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами суда апелляционной инстанции об изменении периода взыскания – с 29.05.2021 (дата государственной регистрации соглашения от 16.07.2020 о расторжении договора аренды) по 30.09.2021, вместо заявленного периода – с 01.09.2020 по 30.09.2021, ссылаясь на то, что ответчик пользовался имуществом на протяжении всего заявленного периода, что не оспаривалось им самим. Кроме того, судом апелляционной инстанции при расчете неосновательного обогащения допущена техническая ошибка, поскольку размер арендной платы за месяц определен судом в сумме 54 909,60 руб., то есть без учета НДС 20 % ? 10 960 руб.

В свою очередь, ООО «Изумруд», не согласившись с принятыми решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, также обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неполное выяснение судами всех обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, нарушение судами норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, исковые требования основаны на подложных дополнительных соглашениях к договору аренды (о замене стороны по договору, о расторжении договора) от 16.07.2020, подписанных «задним числом», уведомление о смене собственника ответчик не получал, государственная регистрация данных соглашений произведена только 29.05.2021; ООО «Изумруд» в суде первой инстанции было заявлено ходатайство об истребовании регистрационного дела на спорное помещение, однако данное ходатайство проигнорировано судом. Учитывая, что до государственной регистрации соглашения не имели юридической силы, спорное помещение до указанной даты находилось в аренде у ИП ФИО2, который правомерно сдавал их в субаренду ООО «Изумруд»; в таком случае арендные и коммунальные платежи собственником помещений подлежали взысканию с арендатора, а не с субарендатора. Кроме того, в силу положений статей 617, 618 Гражданского кодекса Российской Федерации при смене собственника помещений субарендатор вправе заключить договор аренды непосредственно с новым собственником на прежних условиях в пределах оставшегося срока субаренды, то есть судами при расчете неосновательного обогащения неправомерно принята в качестве размера ежемесячной арендной платы сумма, определенная отчетом об оценки, а не ранее установленная договором субаренды – 16 600 руб.

ООО «Изумруд» также представлены дополнительные письменные объяснения относительно представленной в кассационной жалобе позиции с приложением дополнительных доказательств, в том числе актов сверки, платежных поручений по оплате арендной платы и пр.

Представленные дополнительные доказательства к кассационной жалобе ООО «Изумруд» не могут быть приняты судом кассационной инстанции.

В соответствии с частью 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как разъяснено в абзацах 2 и 3 пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде кассационной инстанции», новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются. Если лицо, участвующее в деле, представило в суд кассационной инстанции дополнительные доказательства, не представленные им в суд первой, апелляционной инстанции, в том числе вместе с отзывом на кассационную жалобу, то такие доказательства судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются и при необходимости возвращаются.

Таким образом, суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу, а также по исследованию ранее не представлявшихся доказательств. В связи с этим представленные дополнительные доказательства не могут быть приобщены судом округа к материалам дела и возвращаются ООО «Изумруд».

В заседании кассационной инстанции 18.05.2023 приняли участие представители ООО «Инвест Гарант» (посредством системы веб-конференции) и ООО «Изумруд», которые дали соответствующие пояснения по делу.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.05.2023 судебное разбирательство было отложено на 13.06.2023 в порядке части 5 статьи 158 АПК РФ.

После отложения судебного заседания от ООО «Инвест Гарант» и ООО «Изумруд» поступили дополнительные письменные пояснения относительно правовых позиций сторон.

В заседании кассационной инстанции после отложения принял участие представитель ООО «Изумруд», который поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, дополнительных пояснений, Арбитражный суд Поволжского округа считает решение и постановление арбитражных судов подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.07.2020 № 220Ю/20 за ООО «Инвест Гарант» зарегистрировано право собственности на нежилое здание площадью 188,8 кв. м с кадастровым номером 63:08:0101060:501, расположенное по адресу: Самарская обл., г.о. Сызрань, <...> (государственная регистрация права от 16.07.2020 № 63:08:0101060:501-63/008/2020-32).

На часть указанного объекта – нежилое здание площадью 82,2 кв. м с кадастровым номером 63:08:0101060:501/1 было зарегистрировано обременение в виде права аренды с 01.10.2019 по 01.10.2026 на основании договора аренды от 01.10.2019 № 165К/2019 в пользу ИП ФИО2 (государственная регистрация права от 11.12.2019 № 63:08:0101060:501-63/008/2019-30).

На основании договора субсубаренды от 16.06.2017 № 1 ИП ФИО2 (субарендатор) передал спорные помещения во временное владение и пользование ООО «Изумруд» (субсубарендатор).

В обоснование исковых требований истец указал, что 16.07.2020 между ФИО3 (первоначальный арендодатель), ООО «Инвест Гарант» (новый арендодатель) и ИП ФИО2 (арендатор) заключено дополнительное соглашение к договору аренды от 01.10.2019 № 165К/2019 о замене арендодателя по указанному договору аренды в связи со сменой собственника нежилого здания.

В тот же день, 16.07.2020, между ООО «Инвест Гарант» (арендодатель) и ИП ФИО2 (арендатор) заключено соглашение о расторжении договора аренды от 01.10.2019 № 165К/2019.

Как указал истец, 30.07.2020 им в адрес ООО «Изумруд» направлено уведомление № 10/07 о смене собственника нежилого здания с предложением заключить договор аренды, ответ на которое истцом не получен; оплата за пользование помещением истцу не производилась.

Претензией от 30.09.2021 № 13/09 ООО «Инвест Гарант» потребовало от ООО «Изумруд» возместить стоимость неосновательного обогащения за пользование нежилым помещением за период с 16.07.2020 по 30.09.2021 в размере 954 580,65 руб., коммунальных услуг за период с 16.07.2020 по 31.08.2021 в размере 111 966,70 руб. (электро?, водоснабжение, водоотведение, отопление), и освободить спорное нежилое помещение. Претензия оставлена без ответа.

Письмом от 28.10.2021 № 13/10 ООО «Инвест Гарант» просило ООО «Изумруд» обеспечить явку представителя 03.11.2021 для подписания акта приема-передачи (возврата) помещения.

Письмом от 30.10.2021 № 238 ООО «Изумруд» уведомило ООО «Инвест Гарант» о том, что договор субсубаренды в отношении спорного нежилого помещения расторгнут с ИП ФИО2 30.10.2021. Дубликаты ключей переданы ФИО4

Ссылаясь на то, что на стороне ООО «Изумруд» возникло неосновательное обогащение за пользование спорными нежилыми помещениями, ООО «Инвест Гарант» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО «Изумруд» указало, что не было извещено о смене собственника нежилого здания, уведомление от 30.07.2020 № 10/07 им не получено; дополнительные соглашения от 16.07.2020 к договору аренды зарегистрированы только 29.05.2021; ООО «Изумруд» правомерно пользовалось спорными нежилыми помещениями на основании договора субсубаренды от 16.06.2017 № 1, заключенного с ИП ФИО2, указанный договор расторгнут, помещения возвращены по акту приема-передачи 30.10.2021 без каких-либо претензий.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 395, 1102, 1105, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что доказательств, подтверждающих внесение платы за пользование спорными нежилыми помещениями не представлено, пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения, а также процентов за пользование чужими средствами в заявленном размере за весь заявленный период.

Изменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд указал, что в части заявленного периода взыскания решение подлежит изменению, и, руководствуясь положениями статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации о моменте прекращения прав на имущество, подлежащего государственной регистрации, пришел к выводу, что договор субсубаренды от 16.06.2017 № 1 продолжал действовать до момента государственной регистрации соглашения о расторжении договора аренды от 01.10.2019 № 165К/2019, то есть до 29.05.2021, в связи с чем правовых оснований для взыскания неосновательного обогащения до указанной даты не имеется. Принимая во внимание, что доказательств, подтверждающих внесение платы за пользование спорными нежилыми помещениями после 29.05.2021, также не представлено, суд апелляционной инстанции, произведя перерасчет с учетом отчета об оценке рыночной стоимости арендной платы от 27.04.2022 № 17/04-2022 – 54 909,60 руб./мес., без учета НДС 20 %, удовлетворил исковые требования за период, начиная с 29.05.2021.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

При обращении в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения в предмет доказывания входит установление в совокупности фактов наличия самого неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Согласно пункту 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

В данном случае, рассматривая спор между собственником нежилых помещений и их владельцем, суды исходили из того, что стороны состоят в обязательственных правоотношениях, возникших из неосновательного обогащения субсубарендатора, учитывая, что договор аренды и договор субсубаренды являются расторгнутыми.

В соответствии со статьей 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Согласно пункту 1 статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

Положения пункта 1 статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены на достижение разумного баланса интересов арендодателя и субарендатора, владевшего и пользовавшегося имуществом на момент расторжения договора аренды. Поэтому, предоставляя субарендатору право на заключение договора аренды непосредственно с арендодателем на условиях прекращенного договора аренды, указанная норма ограничивает срок действия такого договора пределами оставшегося срока субаренды. Причем данное правило не распространяется на случаи продления действия договора на неопределенный срок на основании пункта 2 статьи 610 и пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 4381/11 по делу № А40-168376/09-89-1159).

Как следует из условий пунктов 6.2, 6.3 договора субсубаренды от 16.06.2017 № 1 срок аренды установлен сторонами по 14.06.2020.

Таким образом, как правильно указали суды, вопреки доводам ООО «Изумруд», учитывая момент прекращения договора аренды от 01.10.2019 № 165К/2019, субсубарендатор (ООО «Изумруд») не имел права на заключение самостоятельного договора с арендодателем (ООО «Инвест Гарант») по правилам статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды (а не на условиях договора субсубаренды, в частности, относительно размера арендной платы в сумме 16 600 руб., как ошибочно полагает ООО «Изумруд»).

Следовательно, в силу положений статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации договор субсубаренды является прекращенным в силу закона в случае прекращения договора аренды. При этом закон не предусматривает необходимости уведомления субарендатора о досрочном прекращении договора аренды.

Между тем в рассматриваемом деле предметом спора является вопрос о моменте прекращения договора аренды от 01.10.2019 № 165К/2019 и, как следствие, наличие самого факта неосновательного обогащения ответчика за счет истца за заявленный исковой период.

Из материалов дела усматривается, что договор аренды от 01.10.2019 № 165К/2019 расторгнут по соглашению от 16.07.2020 с приложением акта возврата помещения от 16.07.2020, однако государственная регистрация данного соглашения произведена только 29.05.2021.

Признавая, что юридические последствия прекращения договора аренды от 01.10.2019 № 165К/2019 наступают только после государственной регистрации соглашения о расторжении данного договора, суд апелляционной инстанции не учел, что сохранение в государственном реестре записи о договоре аренды не означает, что договор аренды не прекратился (пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды»).

Государственная регистрация прав на недвижимое имущество –юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества (часть 3 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости»).

Как разъяснено в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», государственная регистрация договора аренды недвижимости имеет целью защиту интересов третьих лиц, которые могут приобретать права на эту недвижимость. Она создает для таких лиц возможность получить информацию о существующих договорах аренды, заключенных в отношении недвижимой вещи. Вместе с тем заявление приобретателя недвижимого имущества об отсутствии государственной регистрации договора аренды, о наличии которого он знал в момент приобретения недвижимости, является злоупотреблением правом.

Таким образом, право лица на аренду возникает в силу гражданского договора; государственная регистрация договора аренды не подменяет собой договор аренды как основание возникновения, изменения и прекращения права, не затрагивает самого содержания договора.

С учетом вышеприведенных разъяснений, принимая во внимание поведение сторон арендных и субарендных отношений, суд кассационной инстанции полагает, что в предмет исследования по данному спору необходимо было включить вопрос о том, когда субсубарендатор как лицо, не являющийся стороной сделки, узнал или должен был узнать о прекращения договора аренды от 01.10.2019 № 165К/2019.

При этом судам следовало учесть следующее.

В рамках дела № А55-4991/2021 рассматривались исковые требования ИП ФИО2 к ООО «Изумруд» о взыскании задолженности по договору субсубаренды от 16.06.2017 № 1, а также встречные требования ООО «Изумруд» к ИП ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения в виде переплаты по арендной плате. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено, в том числе ООО «Инвест Гарант».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.10.2021 по делу № А55-4991/2021 в связи с принятием взаимных отказов от исковых требований производство прекращено. Соответственно, никакие обстоятельства в рамках этого дела не устанавливались.

Вместе с тем исковые требования ИП ФИО2 были обоснованы тем, что в связи с неоплатой арендных платежей ООО «Изумруд» по договору субсубаренды от 16.06.2017 № 1, как следствие неоплатой арендных платежей ИП ФИО2 ООО «Инвест Гарант» (новый собственник) расторгло с последним договор аренды от 01.10.2019 № 165К/2019 в одностороннем порядке с 12.10.2020, о чем было направлено извещение от 12.10.2020 № 04/10.

В рамках указанного дела ссылки на наличие соглашения от 16.07.2020 о расторжении договора аренды от 01.10.2019 № 165К/2019 отсутствовали, что вызывает обоснованные сомнения в реальности существования данного соглашения по состоянию на октябрь 2020 года.

В то же время, ООО «Изумруд», являясь лицом, участвующим в деле № А55-4991/2021, не могло не знать о требовании ИП ФИО2 и положенных в его основу обстоятельствах, в том числе о смене собственника спорных помещений, о расторжении договора аренды от 01.10.2019 № 165К/2019 с 12.10.2020.

Таким образом, действуя разумно и добросовестно, ООО «Изумруд» должно было проявить должную осмотрительность и установить надлежащего арендодателя имущества, которому и обязано было вносить арендную плату.

Между тем, ООО «Изумруд» продолжало владеть и пользоваться имуществом ООО «Инвест Гарант», в связи с чем, не может ссылаться на отсутствие государственной регистрации прекращения прав аренды.

Принимая во внимание изложенное, ввиду необходимости определения момента прекращения договора аренды, что влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды, и обязанности ответчика вносить плату за пользование имуществом с определением периода и размера взыскания (с учетом или без НДС), учитывая, что для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств, что в силу части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции, суд округа приходит к выводу, что обжалуемые решение и постановление арбитражных судов в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене в полном объеме с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду следует учесть изложенное, дать надлежащую оценку представленным в дело доказательствам и доводам сторон с учетом требований, установленных статьей 71 АПК РФ, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, и разрешить возникший спор в соответствии с подлежащими применению к спорным отношениям нормами материального права, требованиями процессуального закона и установленными по делу обстоятельствами, после чего принять решение в соответствии с требованиями статьи 170 АПК РФ, а также распределить судебные расходы по уплате государственной пошлины, в том числе за подачу кассационной жалобы, с учетом положений абзаца второго части 3 статьи 289 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 по делу № А55-17569/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья Р.А. Вильданов


Судьи Р.В. Ананьев


Н.Н. Королёва