Постановление от 14 марта 2024 г. по делу № А41-44379/2022

648/2024-23607(1)

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ 10АП-2873/2024, 10АП-3275/2024

Дело № А41-44379/22
14 марта 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2024 года Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2024 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Беспалова М.Б., судей Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании:

от ООО «Русские бани» – представители ФИО2, ФИО3, по доверенности от 01.02.2023, удостоверения адвокатов;

от ФИО4 – представитель ФИО5, по доверенности № 50АБ9614566 от 17.06.2023, паспорт, диплом;

от ФИО6 – представитель ФИО7, по доверенности № 50АБ9316174, паспорт, диплом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО6; ФИО4 на решение Арбитражного суда Московской области от 21.12.2023 по делу № А41-44379/22 по иску общества с ограниченной ответственностью "Русские бани" (ОГРН:<***>, ИНН:<***>) к ФИО4 о признании сделки по передаче 25% доли уставного капитала ООО "Русские бани" от ФИО4 к ФИО6 недействительной и применении последствия недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Русские бани" (далее - ООО "Русские бани", Общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО4, ФИО6 с требованиями о признании сделки по передаче 25% доли уставного капитала ООО "Русские бани" от ФИО4 к ФИО6 недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.11.2022, заявленные требования удовлетворены, сделка от 12.04.22, оформленная брачным договором по передаче доли в размере 25% в уставном капитале ООО "Русские бани" признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде возврата доли ФИО4 Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.06.2023 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 и решение Арбитражного суда Московской области от 21.11.2022 по делу N А41-44379/2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Как указал Арбитражный суд Московского округа, судами первой и апелляционной инстанции не рассмотрены требования, о признании оспариваемого договора недействительным по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец приводил доводы о том, что согласно картотеке арбитражных дел, на момент заключения ответчиками брачного договора, к ФИО4. обществом предъявлено пять исков, предметом, одного из которых являлось исключение ФИО4 из участников ООО "Русские бани", а 4 остальных - взыскание денежных средств на общую сумму более трех миллионов рублей. Данное обстоятельство подтверждается определениями арбитражного суда по делам: N А41-66688/2021; N А41-68603/2021; N А41-65999/2021; N А41-28901/2022; N А4128620/2022 о том, что спорный договор изменил законный режим лишь одного объекта общей совместной собственности супругов А-ных - доли в уставном капитале ООО "Русские бани", режим остального имущества нажитого А-ными в браке остался прежним. Реальной целью договора, по мнению истца, было не изменение законного режима имущества, а формальное изменение состава участников, при сохранении реального участия в делах общества за ФИО4, на что указывают действия ответчиков по внесению соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Оценка данных доводов является существенной для правильного рассмотрения спора с учетом избранного обществом способа защиты права, в целях принятия судебного акта восстанавливающего права общества, в случае установления факта их нарушения.

Условия и порядок отчуждения или перехода доли в уставном капитале общества урегулированы п. п. 3.2, 3.6, 3.7, 3.11 Устава которые подлежат оценке судами во взаимосвязи с целью установления наличия в уставе соответствующего запрета и необходимости получения согласия на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу.

Судом округа указано суду первой инстанции при новом рассмотрении установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному делу, проверить доводы истца о недействительности договора, сделать выводы о наличии требований устава к порядку отчуждению доли, дать оценку доводам истца о наличии признаков злоупотребления правом в действиях ответчика, рассмотреть вопрос о целесообразности привлечения к участию в деле регистрирующего (налогового органа), исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, дать надлежащую правовую оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле доказательствам в их совокупности, и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства и с учетом фактических обстоятельств настоящего дела.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.12.2023 заявленные требования удовлетворены, признана недействительной оформленная брачным договором от 12.04.2022 сделка по передаче 25% доли уставного капитала ООО "Русские бани" (ИНН <***>) от ФИО4 к ФИО6.

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата 25% доли уставного капитала ООО "Русские бани" (ИНН <***>) от ФИО6 к ООО "Русские бани" (ИНН <***>).

С ФИО4 и ФИО6 в пользу ООО "Русские бани" (ИНН <***>) взыскано солидарно 12 000 руб. расходов по уплате госпошлины за обращение с иском, а также апелляционной и кассационной жалобами.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО6; ФИО4 обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными

жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители заявителей поддержали требования, изложенные в апелляционных жалобах, просили отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истца просили решение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционные жалобы, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Русские бани" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано 14.04.2009, участникам общества являлись ФИО8 с долей участия 75% в уставном капитале и ФИО4 с долей участия 25% в уставном капитале.

До февраля 2021 должность генерального директора Общества занимал ФИО4

12.04.2022 между ФИО4 (супруг) и ФИО6 (супруга) заключен брачный договор N 77 АГ 7144292, по условиям которого супруги, находясь в зарегистрированном браке, определили правовой режим имущества, приобретенного ими во время брака на период этого брака, а также в случае расторжения брака и договорились, что в собственность ФИО6 переходит доля в уставном капитале ООО "Русские бани" в размере 25%, номинальной стоимостью 2500 руб., принадлежащая ФИО4

Договор заключен в письменной форме и нотариально удостоверен.

На основании указанного договора регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесены сведения, в соответствии с которыми, ФИО6 является участником общества с долей 25% уставного капитала (ГРН 2225000899693 от 20.04.2022).

Общество, обращаясь с иском, указало, что ФИО4, в нарушение положений п. 3.6, 3.8 Устава Общества и статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об обществах), в отсутствие надлежащего извещения ФИО8, как участника Общества, распорядился принадлежащей ему долей (25%) в уставном капитале Общества, чем нарушил преимущественное право ее приобретения вторым участником.

По мнению истца, реальной целью заключения брачного договора являлось не изменение законного режима имущества, а намерение ФИО4 избежать негативных последствий в виде исключения из числа участников общества и обращения взыскания на долю, после удовлетворения иных имущественных требований общества к нему. Так, на момент заключения брачного договора обществом к ФИО4 было предъявлено пять исков, в том числе по требованиям об исключении и участников общества и о взыскании денежных средств на сумму более 3 000 000 руб. Заявляя о мнимом характере оспариваемой сделки, Общество указывала на что, необходимость изменения режима имущества возникла у супругов, состоявших до этого в зарегистрированного браке 23 года, именно в момент рассмотрения требования об исключении ФИО4 из числа участников общества, сам брачный договор касается исключительно

доли в уставном капитале, режим остального совместного имущества не менялся, что в совокупности указывает на недействительность договора по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ФИО4 нарушен порядок отчуждения доли, предусмотренный уставом Общества, требованиями Закона об обществах, требующий получения согласия других участников, что влечет недействительность сделки, оформленной брачным договором от 12.04.2022.

Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности заявленных требований в полном объеме.

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционных жалоб подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

В соответствии с пунктом 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации, нажитое супругами во время брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесена оплата, является их совместной собственностью.

Согласно пункту 1 статьи 33, пункту 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.

Супруги вправе по своему усмотрению изменить режим общей совместной собственности имущества, нажитого в браке (или его части), как на основании брачного договора (статья 40 Семейного кодекса Российской Федерации), так и на основании любого иного соглашения (договора), не противоречащего нормам действующего законодательства.

Статьей 38 Семейного кодекса Российской Федерации закреплен порядок раздела общего имущества супругов во внесудебном и в судебном порядках.

Вместе с тем, положения Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим.

Порядок приобретения статуса участника со всеми правами и обязанностями указанными нормами не регулируется.

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 5 статьи 23 Закона об обществах).

Общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912), ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae), т.е. тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении.

В определениях от 21.12.2006 N 550-О, от 03.07.2014 N 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации отмечал, что участники наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов, направленных на сохранение стабильного состава участников общества.

В связи с этим передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое в свою очередь исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.

Сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом).

Таким образом, получение полноценного статуса участника возможно путем соответствующего заявления, адресуемого обществу.

В случае, если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли.

Раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным статьями 38, 39 Семейного кодекса Российской Федерации и статьей 254 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 N 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака"), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности и, соответственно, является сделкой (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела, такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в п. 86 названного постановления Пленума, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо

установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Истцом заявлены требования, о признании оспариваемого договора недействительным по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно картотеке арбитражных дел, на момент заключения ответчиками брачного договора, к ФИО4 обществом предъявлено пять исков, предметом, одного из которых являлось исключение ФИО4 из участников ООО "Русские бани", а 4 остальных - взыскание денежных средств на общую сумму более трех миллионов рублей.

Данное обстоятельство подтверждается определениями арбитражного суда по делам: N А41-66688/2021; N А41-68603/2021; N А41-65999/2021; N А41-28901/2022; N А41-28620/2022 о том, что спорный договор изменил законный режим лишь одного объекта общей совместной собственности супругов А-ных - доли в уставном капитале ООО "Русские бани", режим остального имущества нажитого А-ными в браке остался прежним.

Как верно указано судом первой инстанции, реальной целью договора, было не изменение законного режима имущества, а формальное изменение состава участников, при сохранении реального участия в делах общества за ФИО4, на что указывают действия ответчиков по внесению соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Основания исковых требований связаны с решением вопроса о возможности заключения брачного договора, направленного на прекращение прав на долю в уставном капитале общества супруга и как следствие на изменение состава участников общества на основании такого договора, необходимости получения согласия иных участников на заключение договора.

Поскольку судом установлена мнимость оспариваемого истцом договора, суд первой инстанции обоснованно счел, что сделка подлежит признанию недействительной на основании ст. 170 ГК РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Арбитражный суд вправе самостоятельно определить подлежащие применению последствия недействительности сделки, исходя из конкретных обстоятельств дела.

Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.07.2014 N 1694-О сформулирована правовая позиция о том, что положение абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Закона об обществах, позволяющее обществу с ограниченной ответственностью и его участникам в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам, с нарушением установленного законом порядка, потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу, направлено на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом и не может расцениваться как нарушающее право участника, закрепленное в статье 35 Конституции Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона об обществах продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце третьем подпункта "б" пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует, что на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость

получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Условия и порядок отчуждения или перехода доли в уставном капитале общества урегулированы п. п. 3.2, 3.6, 3.7, 3.11 Устава которые во взаимосвязи с целью установления наличия в уставе соответствующего запрета и необходимости получения согласия на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу.

С учетом совершения ответчиком действий, направленных на отчуждение доли по мнимой сделке, суд первой инстанции верно указал, что по делу подлежат применению последствия недействительности сделки в виде передачи доли ФИО4 обществу.

Ввиду изложенного суд первой инстанции обоснованно счел, что требование истца о признании соответствующей сделки недействительной подлежит удовлетворению.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционных жалоб, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы заявителей апелляционных жалоб фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителей апелляционных жалоб с оценкой судом доказательств, кроме того доводы апелляционных жалоб подлежат отклонению, поскольку сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителей.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21.12.2023 по делу № А41-44379/22 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий М.Б. Беспалов

Судьи: Л.Н. Иванова

М.В. Игнахина