Постановление от 18 апреля 2024 г. по делу № А41-43224/2023

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-1727/2024

Дело № А41-43224/23
18 апреля 2024 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2024 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коновалова С.А.,

судей Погонцева М.И., Семушкиной В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от ООО "ММА "МедиаМедика": ФИО2, по доверенности от 03.08.2023;

от ИП ФИО3: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ИП ФИО3 на решение Арбитражного суда Московской области от 12.12.2023 по делу № А41-43224/23, по иску ООО "ММА "МедиаМедика" к ИП ФИО3 о взыскании, по встречному исковому заявлению ИП ФИО3 к ООО "ММА "МедиаМедика" о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ММА "Медиамедика" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ИП ФИО3 о взыскании суммы неосновательного обогащения, которая, с учетом принятого судом заявления об уточнении, составила сумму в размере 902 622, 42 руб., из которых: 839 017, 96 руб. - сумма основного долга, 63 604, 46 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2022 по 13.09.2023.

ИП ФИО3 заявлено встречное исковое заявление о взыскании задолженности по выплате суммы отступного в размере 101 310, 04 руб. (с учетом уточнений принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Московской области от 12.12.2023 первоначальные требования удовлетворены. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО3 обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу и просил решение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие иных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "ММА "Медиамедика" и ИП ФИО3 был заключен Агентский договор N А-06 от 11.01.2016 г., по условиям которого ООО "ММА "Медиамедика" обязалось за вознаграждение совершать в интересах ИП ФИО3 и за его счет, но от своего имени, юридические и фактические действия, направленные на привлечение заказчиков для услуг (работ) ИП ФИО3, ведение с привлеченными заказчиками договорной работы (п. 1.1. Договора).

Денежные средства, уплачиваемые Заказчиками по договорам, заключенным ООО "ММА "медиамедика" в интересах ИП ФИО3, подлежали перечислению заказчиками на счета ООО "ММА "Медиамедика", указанные им в договорах/счетах, и в дальнейшем подлежали передаче ИП ФИО3 за вычетом агентского вознаграждения (п. 1.4. Договора).

Агентский договор N А-06 от 11.01.2016 г. в разделе 3 содержал порядок расчетов вознаграждения и его оплаты. Пункты 3.1. и 3.2. устанавливали порядок расчетов вознаграждения, а именно: 20% от суммы совершенных агентом в интересах принципала сделок с Заказчиками (п. 3.1. Договора) на основании стоимости, указанной в договорах с Заказчиками (п. 3.2. Договора). Для расчета вознаграждения имеет значение факт подписания акта приема-передачи услуг между Агентом и Заказчиками (п. 3.2. Договора).

Вознаграждение в соответствующем размере выплачивалось ИП ФИО3 в пользу ООО "ММА "Медиамедика" после принятия отчета путем самостоятельного удержания ООО "ММА "Медиамедика" вознаграждения из денежных средств, подлежащих перечислению ИП ФИО3 (п. 3.3. Договора)

В результате рассмотрения арбитражного дела N А40-249227/20-98-1771, в котором ИП ФИО3 было отказано в удовлетворении предъявленного к ООО "ММА "Медиамедика" иска о взыскании убытков, ООО "ММА "Медиамедика" были установлены обстоятельства наличия переплаты на стороне ИП ФИО3, которые образовывали неосновательное обогащение.

В связи с данным обстоятельством ООО "ММА "Медиамедика", соблюдая обязательный досудебный порядок, обратилось к ИП ФИО3 с претензией, содержащей требование возврата неосновательно сбереженных денежных средств, которая была оставлена без удовлетворения. Это послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями.

Как следует из материалов дела, согласно отчету агента за декабрь 2019 г., принятому ИП ФИО3, по состоянию на 31.12.2019 г. сальдо взаиморасчетов составило 386 671,00 руб. в пользу ООО "ММА "Медиамедика".

В январе 2020 г., согласно отчету за январь 2020 г., сумма оплаты от заказчиков, поступившая агенту, составила 6 124 885 руб. ООО "ММА "Медиамедика" перечислило в пользу ИП ФИО3 5 046 835 руб. платежными поручениями: N 45 от 21.01.2020 г., N 52 от 23.01.2020 г., N 64 от 29.01.2020 г., N 104 от 31.01.2020 г. ООО "ММА "Медиамедика" согласно отчету агента за январь 2020 г. удержало вознаграждение в размере 301 625 руб.

Соответственно, в январе 2020 г. сальдо расчетов составило: 6 124 885 руб. - 386 671,00 руб. - - 5 046 835 руб. - 301 625 руб. = 389 754 руб. в пользу ИП ФИО3

27.01.2020 г. между ИП ФИО3 и ООО "ММА "МЕДИАМЕДИКА" заключено дополнительное соглашение N 3 о расторжении агентского договора от 11.01.2016 г. N А-06. В связи с чем обязательства ООО "ММА "Медиамедика" по предоставлению ИП ФИО3 отчетов прекратились.

Как следует из п. 3 указанного дополнительного соглашения, денежные средства, поступившие Агенту от Заказчиков за услуги (работы) Принципала, подлежат перечислению Агентом Принципалу в течение 3 рабочих дней с даты их поступления Агенту на расчетный счет, за вычетом причитающегося Агенту вознаграждения.

Соглашением от 03.02.2020 г. Дополнительное соглашение N 3 о расторжении договора было дополнено положением, обязывающим ООО "ММА "Медиамедика" уплатить в пользу ИП ФИО3 сумму денежных средств в общем размере 806 624 руб. в качестве отступного без выплаты вознаграждения по контрагентам: ООО "ПИК-ФАРМА" на сумму 168 480 руб.; АО "ПРО.МЕД.ЦС" на сумму 198 000 руб.; ООО "ЭВЕР Нейро Фарма" на сумму 138 000 руб.; ООО "Асцензия Диабетическая продукция" на сумму 503 800 руб.

В феврале 2020 г. на расчетный счет ООО "ММА "Медиамедика" от заказчиков поступило 2 824 440 руб., что подтверждается совокупностью платежных поручений, приложенных к заявлению об уточнении требований с учетом исключения сумм, учтенных в качестве отступного. Из данной суммы было удержано 20% в качестве вознаграждения, т.е. 564 888 руб. Платежным поручением N 106 от 03.02.2020 г. ООО "ММА "Медиамедика" в пользу ИП ФИО3 произведено перечисление денежных средств в общем размере 591 410 руб.

Соответственно, по состоянию на февраль 2020 г. сальдо составило: 389 754 руб. + 806 624 + 2 824 440 руб. - 564 888 руб. - 591 410 руб. = 2 864 520 руб. в пользу ИП ФИО3

В период с марта по ноябрь 2020 г. на расчетный счет ООО "ММА "Медиамедика" от заказчиков поступила сумма в размере 1 289 120 руб., что подтверждается представленными в материалы дела банковскими выписками о движении денежных средств с учетом исключения сумм, учтенных в качестве отступного. Из поступившей с марта по ноябрь 2020 г. суммы было удержано вознаграждение в размере 20%, т.е. 257 824 руб. ООО "ММА "МЕДИАМЕДИКА" 22.07.2020 г. в пользу ИП ФИО3 перечислены денежные средства в сумме 4 742 790 руб.

ООО "ММА "Медиамедика" при предъявлении иска также была учтена сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, которая была начислена в связи с просрочкой оплаты с его стороны отступного. Проценты за пользование чужими денежными средствами рассчитаны с учетом Постановления Правительства РФ от 03.04.2020 г. N 428 за период с 06.02.2020 г. по 05.04.2020 г. и составили сумму в размере 7 956,04 руб.

Соответственно, сальдо за период с марта по ноябрь 2020 г. составило сумму: 2 864 520 руб. + 1 289 120 руб. - 257 824 руб. - 4 742 790 руб. + 7 956,04 руб. = (-) 839 017, 96 руб. в пользу ООО "ММА "Медиамедика". Далее до подачи иска платежи и расчеты не производились.

Таким образом, сальдо взаиморасчетов составило разницу в размере 839 017, 96 руб. в пользу ООО "ММА "Медиамедика", с учетом удержанного вознаграждения агента. Из материалов дела следует, что данная сумма была излишне перечислена в пользу ИП ФИО3 вместе с платежами от заказчиков.

Представитель ИП ФИО3 подтверждал и не оспаривал факт оказания услуг на указанную в расчете сумму, а также поступления по платежным поручениям. Таким образом, между сторонами при рассмотрении настоящего дела спор об объеме оказанных услуг и поступившей в пользу ИП ФИО3 суммы оплаты отсутствовал.

Одновременно с этим, представитель ИП ФИО3 указывал на несогласие с рассчитанным размером вознаграждения агента, считая, что оно представляет собой "двойное взыскание", т.е. имеет место спор о порядке расчета и выплаты вознаграждения.

Вместе с тем, вопреки положениям ст. ст. 65 - 68 АПК РФ, ИП ФИО3 не доказано, что ранее имело место удержание денежных средств в качестве оплаты вознаграждения.

Напротив, совокупность платежных поручений, представленных в материалы дела со стороны ООО "ММА "Медиамедика" опровергает позицию ИП ФИО3 Это выражается в том, что сумма поступивших платежей за период с января по ноябрь 2020 г. соответствует сумме перечисленных денежных средств за вычетом вознаграждения за январь 2020 г. Т.е. все поступившие денежные средства в пользу ООО "ММА "МЕДИАМЕДИКА" в указанный период были перечислены в пользу ИП ФИО3 Доказательств реального удержания каких-либо сумм материалы дела не содержат.

Действующее гражданское законодательство не содержит каких-либо ограничений в определении порядка выплаты вознаграждения в рамках агентского договора. Оно может быть в фиксированной форме, в процентном соотношении, состоять из нескольких частей. При рассмотрении данного вопроса необходимо исходить из буквального значения содержащихся в договоре слов и выражений, в соответствии со ст. 431 ГК РФ.

Текст агентского договора, который распространял свое действие на отношения до его расторжения, без каких-либо оговорок содержал указание на то, что вознаграждение удерживается из сумм, поступившей оплаты, а не по факту заключения сделки (привлечения клиента).

К такому же выводу пришли суды при анализе тождественных агентских договоров, раздел 3 которых был идентичен разделу 3 агентского договора N А-06 от 11.01.2016 г. в рамках дел №№А40-218441/20-151-1616, А41-64832/20. Оснований для иного толкования 3 раздела Агентского договора N А-06 от 11.01.2016 г., который тождественен агентским договорам, представленным в материалы дел №А40-218441/20-151-1616, №А41-64832/20, не имеется.

После расторжения договора путем заключения дополнительного соглашения N 3 от 27.01.2020 г, т.е., начиная с 27.01.2020 г., незавершенные отношения между ИП ФИО3 и ООО «ММА «Медиамедика» подлежали урегулированию с учетом указанного соглашения.

Именно данное соглашение имеет значение для разрешения вопроса о наличии либо отсутствии задолженности, поскольку спорные платежи, о перечислении которых в адрес ИП ФИО3 без удержания вознаграждения заявлено ООО "ММА "Медиамедика" произошли после расторжения договора. Соответственно, расторгнутый договор не мог распространять на них свое действие.

Фактически, указанным дополнительным соглашением N 3 был урегулирован порядок выплаты вознаграждения взамен действовавшего до расторжения договора. Данное дополнительное соглашение, как и отдельные его пункты, не оспаривались сторонами. Установленный дополнительным соглашением порядок выплаты вознаграждения предусматривал удержание вознаграждения от поступившей оплаты, был согласован сторонами. При этом, никаких оговорок о возможности удержания вознаграждения только в случае, если оно ранее не было удержано данный пункт не содержал.

Иное толкование данного пункта невозможно, поскольку агентские отношения между сторонами прекратились, и ООО "ММА "Медиамедика" могло получить вознаграждение только из сумм поступившей оплаты перед их перечислением в пользу принципала, т.к. иных действий в интересах ИП ФИО3 оно более не совершало.

Учитывая согласование нового порядка оплаты вознаграждения путем подписания сторонами дополнительного соглашения N 3 об оплате двойного вознаграждения вопреки позиции ИП ФИО3 речи идти не может.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявленное ИП ФИО3 встречное требование о взыскании задолженности в виде выплаты суммы отступного по Соглашению от 03.02.2020 г. является необоснованным и не подлежащим удовлетворению, поскольку указанная сумма была учтена в расчете задолженности и выплачена ИП ФИО3

Как следует из п. 1 ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно п. 2 ст. 1107 ГК РФ, на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

На основании п. 1 ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором ООО "ММА "Медиамедика" в материалы дела представлен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2022 по 13.09.2023 на сумму 63 604, 46 руб.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 12.12.2023 по делу № А41-43224/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.



Председательствующий


С.А. Коновалов

Судьи:


М.И. Погонцев


В.Н. Семушкина