Постановление от 2 сентября 2025 г. по делу № А65-4648/2024

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения 11АП-8243/2025

Дело № А65-4648/2024
г. Самара
03 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26.08.2025. Постановление в полном объеме изготовлено 03.09.2025.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего

судьи Бессмертной О.А., судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим

образом о месте и времени судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале № 2, апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2025 об

удовлетворении заявлений о признании недействительной сделки и применении

последствий недействительности сделки

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной

ответственностью "СургутРемЛесСтрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2024 ООО "СургутРемЛесСтрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утверждена ФИО3.

13.09.2024 поступило заявление ООО «Домлесстрой» о признании соглашения от 01.03.2024 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 05.02.2008 № 2/0408, заключённого между ООО «СургутРемЛесСтрой» и ООО «Прогресс» недействительной сделкой, о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2 (вх. № 68915).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2024 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2024 (резолютивная часть от 20.11.2024) производство по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2 прекращено в связи с отказом заявителя от иска в части.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2024 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных

требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ, привлечен Департамент лесного хозяйства Томской области.

14.02.2025 в суд также поступило заявление конкурсного управляющего должником ООО «СургутРемЛесСтрой» ФИО3 о признании соглашения от 01.03.2024 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 05.02.2008 № 2/0408, заключенного между должником ООО «СургутРемЛесСтрой» и ООО «Сервисная компания «Прогресс» недействительной сделкой (вх. № 10156).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.02.2025 вышеуказанное заявление принято к производству и объединено с заявлением ООО «Домлесстрой» (вх. № 68915) в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, заявление ООО «Домлесстрой» удовлетворено частично, признано соглашение о передаче прав и обязанностей по Договору аренды лесного участка № 2/0408 от 05.02.2008 года, заключенное 01 марта 2024 года между должником ООО «СургутРемлесСтрой» и ООО «Сервисная компания «Прогресс» недействительным, применены последствия недействительной сделки, восстановлено право аренды должника на лесной участок площадью 6062 га, находящийся по адресу: Томская область, Александровский район, Александровское лесничество (Александровский лесхоз) Александровское участковое лесничество (Александровское лесничество), кварталы 433-436, 461-464; номер учетной записи в государственном лесном реестре 069 по договору аренды лесного участка № 2/0408 от 05.02.2008 года, в остальной части заявления ООО «Домлесстрой» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 26.08.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ФИО4 поступили возражения на апелляционную жалобу, приобщенные к материалам дела в порядке статьи 81 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, ООО «Домлесстрой» обратилось с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения от 01.03.2024 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 2/0408 от 05.02.2008, заключённого между ООО «СургутРемЛесСтрой» и ООО «Прогресс», о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2024 принят

отказ ООО «Домлесстрой» в части заявления о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2.

Данное заявление ООО «Домлесстрой» мотивирует причинением совершенной сделкой вреда имущественным правам кредиторов, положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения от 01.03.2024 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 2/0408 от 05.02.2008, заключённого между ООО «СургутРемЛесСтрой» и ООО «Прогресс», обратился конкурсный управляющий ООО "СургутРемЛесСтрой" ФИО3

Обращаясь с данным заявлением, конкурсный управляющий полагал, что сделка совершена при наличии у должника признаков неплатежеспособности безвозмездно и прикрывает отступное. Конкурсным управляющим в качестве оснований для признания недействительным соглашения от 01.03.2024 указаны положения пункта 1 статьи 61.2 и пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 2/0408 от 05.02.2008 года, заключенного 01.03.2024 между ООО «СургутРемЛесСтрой» и ООО «СК «Прогресс», недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как сделки, совершенной в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в отношении заинтересованного лица при наличии на момент ее совершения неисполненных обязательств должника перед независимыми кредиторами, причинивших вред кредиторам.

Обращаясь с апелляционной жалобой, ФИО2 указал, что ООО "СургутРемЛесСтрой" заготовку древесины на арендуемом лесном участке не осуществляло, прибыль от реализации заготовленной древесины не получало, в связи с чем уступка прав и обязанностей по договору аренды в пользу третьего лица была своего рода освобождением от неликвидного актива, который прибыли не приносил, а был финансовым обременением для ООО "СургутРемЛесСтрой" из-за необходимости внесения ежеквартальных арендных платежей.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление № 63) указано, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно п. 1. ст. 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия

указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 6 Постановления N 63). При этом в пункте 5 Постановления N 63 разъясняется, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно части 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Оспариваемая сделка совершена (01.03.2024) за 12 дней до возбуждения дела о банкротстве (13.03.2024).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «СургутРемЛесСтрой» и Департаментом лесного хозяйства Томской области был заключен договор аренды лесного участка № 2/0408 от 05.02.2008.

Согласно условиям договора аренды должнику предоставлен в пользование лесной участок площадью 6062 га, Томская обл. Александровский район, Александровское лесничество, кварталы 433-436, 461-164.

Лесной участок предоставлен с целью вырубки леса сроком на 49 лет.

01.03.2024 между ООО «СургутРемЛесСтрой» и ООО СК «Прогресс» заключено Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 2/0408 от 05.02.2008.

Как указывают заявители, право аренды на земельный участок, которое перешло к ответчику, повлекло за собой выбытие активов должника. Права арендатора по договору аренды носят имущественный характер, имеют стоимостное выражение и могут быть реализованы с торгов третьему лицу за соответствующее встречное предоставление.

Судом первой инстанции установлено, что право аренды земельного участка представляет собой единственный существенный актив должника-банкрота, поскольку лесной участок предоставлен для заготовки древесины, в результате заключения спорного соглашения имущественное положение должника ухудшилось и привело к полной утрате возможности кредиторам получить удовлетворение требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с доводами апелляционной жалобы, должник от ответчика какого-либо встречного исполнения не получал, с момента заключения договора аренды и до уступки прав по договору аренды (01.03.2023) каких-либо работ по заготовке древесины не вел, так как у должника не было средств ни на закупку соответствующего оборудования, транспортных средств и иной необходимой техники, должник какой-либо хозяйственной деятельности не вел, прибыли у общества не было.

В целях исполнения условий договора аренды в части своевременного внесения арендных платежей, генеральный директор ООО "СургутРемлесСтрой" ФИО2 самостоятельно, из своих или заемных средств вносил арендные платежи, брал заемные денежные средства себе в ущерб с момента вступления ФИО2 в должность генерального директора (07.11.2017).

Суд первой инстанции принял во внимание, что ответчиком, руководителем должника ФИО2 доказательства встречного предоставления в адрес должника, а также иные первичные документы в обоснование своей позиции в нарушение ст.65 АПК РФ не представлено и отклонил доводы представителя ФИО2 о том, что право аренды не представляет какой-либо ценности.

Каких-либо пояснений о том, с чем связана безвозмездная передача права аренды на лесной участок в пользу ответчика, в преддверии банкротства должника и после использования участка должником на протяжении более чем 17 лет, суду также не представлено.

Рассмотрев довод о совершении оспариваемой сделки с предпочтением в пользу ответчика, суд первой инстанции пришел к следующему выводу.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закон о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки.

По смыслу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве в случае, когда сделки (действия), повлекшие предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов, совершены в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или после указанного момента, они могут быть признаны недействительными вне зависимости от того, было ли такому кредитору известно о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника.

Судом установлено, что согласно выписки с расчетного счета должника, открытого в АО «Тинькоф Банк», 26.12.2023 ответчиком должнику был предоставлен займ по договору № 3 от 25.12.2023 на сумму 1 300 000 руб.

Ввиду не передачи бывшим руководителем конкурсному управляющему договора займа № 3 от 25.12.2024 сведениями о том, исполнены ли должником обязательства по договору займа должником управляющий не располагает.

По мнению управляющего, оспариваемое соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 2/0408 от 05.02.2008 года от 01 марта 2024 года, заключенного между должником ООО «СургутРемЛесСтрой» и ООО «СК «Прогресс» прикрывает собой отступное по договору займа.

Оспариваемая сделка совершена (01.03.2024) за 12 дней до возбуждения дела о банкротстве (13.03.2024г.), следовательно, подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно позиции заявителей ответчик знал об указанной цели должника к моменту совершения сделки, поскольку является заинтересованным лицом, а также знал об ущемлении интересов кредиторов должника и о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, поскольку ответчик 25.12.2023 предоставил должнику займ в размере 1 300 000 руб., займ и проценты по нему не востребовал, но безвозмездно получил права аренды на лесной участок.

Доказательства возврата долга по займу должником, ответчиком, третьим лицом суду не представлены.

При этом ООО «СК «Прогресс» в реестр кредиторов должника не включился, что также с большой долей вероятности свидетельствует о получении ликвидного актива в виде прав аренды на земельный участок по оспариваемому соглашению взамен возврата займа.

Исходя из разъяснений, изложенных в п.3 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", о наличии

аффилированности может свидетельствовать заключение и последующее исполнение сделок на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

На такие признаки также указано заявителями.

Судом первой инстанции также установлено, что в рамках дела № А67-8521/2023 Департамент лесного хозяйства Томской области обратился с иском к ООО «СургутРемЛесСтрой» о взыскании 721 928,66 руб., из которых 615 641,88 руб. - задолженность по арендной плате по договору аренды лесного участка от 05.02.2008 № 2/04/08 за 1-3 квартал 2023 года в бюджет Российской Федерации, 80 032,80 руб. - задолженность по арендной плате за 1-3 2 квартал 2023 года в бюджет Томской области, 26 253,98 руб. - неустойка на основании пункта 15 договора за период с 16.02.2023 по

20.09.2023 в бюджет Томской области, о расторжении договора аренды лесного участка от 05.02.2008 № 2/04/08.

Решением Арбитражного суда Томской области от 20.11.2023, принятым путем подписания резолютивной части, иск удовлетворен, договор аренды участка лесного участка от 05.02.2008 № 2/04/08, заключенный между Департаментом развития предпринимательства и реального сектора экономки Томской области и ООО «СургутРемЛесСтрой» расторгнут, взысканы с ООО «СургутРемЛесСтрой» в бюджет Российской Федерации основной долг в сумме 615 641,88 руб., в бюджет Томской области основной долг в сумме 80 032,80 руб., в бюджет Томской области неустойку в сумме 26 253,98 руб.

Не согласившись с данным решением, ООО «СургутРемЛесСтрой» обратилось с апелляционной жалобой на указанный судебный акт, в которой просил решение отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывал на примирение сторон, достижение мирового соглашения, которое просил утвердить.

К апелляционной жалобе приложено мировое соглашение, подписанное ответчиком, но не подписанное истцом.

28.12.2023 от Департамента в апелляционный суд поступило ходатайство об отказе от иска, в котором сообщается об оплате ответчиком платежными поручениями от 26.12.2023 задолженности и неустойки.

На основании вышеизложенного судом первой инстанции сделан вывод о том, что должник вопреки доводам его руководителя о неликвидности актива в виде права аренды на лесной участок, был заинтересован в сохранении арендных правоотношений по договору аренды лесного участка. Также согласно выписке по расчетному счету в АО «Тинькофф Банк» 26.12.2023 должнику от ответчика поступили денежные средства в размере 1 300 000 руб. с указанием в назначении платежа на предоставление процентного займа по дог.3 от 25.12.2023г. Далее указанная сумма согласно выписке распределена должником в оплату долга по решению Арбитражного суда Томской области по делу № А67-8521/2023. Оспариваемое соглашение заключено 01.03.2024, то есть после погашения долга по договору аренды.

Указанное свидетельствует о финансировании должника под видом займа для целей перевода прав и обязанностей по договору аренды лесного участка на ответчика.

На основании установленных выше обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемом случае ответчиком и должником созданы условия для максимально возможного погашения обязательств, возникших из отношений по компенсационному финансированию (для изъятия этого финансирования) в ущерб интересам независимых кредиторов, то есть для переложения на последних риска утраты компенсационного финансирования, что очевидно свидетельствует о нарушении их имущественных интересов.

Таким образом, заявление конкурсного управляющего и кредитора о признании сделок недействительными как подозрительных направлено на защиту прав внешних кредиторов, понесших от данных сделок имущественные потери.

Удовлетворение ответчиком (аффилированным лицом) своего требования путем возврата займа переводом на себя прав и обязанностей по договору аренды влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов и подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу вышеизложенного суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 2/0408 от 05.02.2008 года от 01 марта 2024 года, заключенного между должником ООО «СургутРемЛесСтрой» и ООО «СК «Прогресс», недействительным на основании п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве как сделки, совершенной в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61. 2 Закона о банкротстве, в отношении заинтересованного лица при наличии на момент ее совершения

неисполненных обязательств должника перед независимыми кредиторами, причинивших вред кредиторам.

Суд апелляционной инстанции полагает, что в рассматриваемом случае судом первой инстанции не учтено следующее.

По смыслу разъяснений абзаца четвертом пункта 9.1 Постановления Пленума № 63 на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию).

Из содержания заявления конкурсного управляющего и кредитора следует, что, несмотря на заявленное требование о признании недействительным соглашения о передачи прав и обязанностей по договору аренды лесного участка на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, также заявлены доводы о недействительности состоявшегося между сторонами соглашения о передаче прав и обязанностей по договору по мотиву ничтожности сделки, прикрывающей собой отступное, а также заключенной в отсутствие согласия уполномоченного органа (т. 2 л.д. 33-35).

В соответствии со статьей 12 ГК РФ признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Пунктами 1, 4 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 настоящего Кодекса).

В соответствии с частью 3 статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения договора аренды лесного участка 2008 года; далее – ЛК РФ) к договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные ГК РФ, если иное не установлено ЛК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Подпунктом "в" пункта 12 договора аренды лесного участка 2008 года предусмотрено, что арендатор вправе передавать свои права и обязанности по договору другим лицам с согласия арендодателя.

Таким образом, к спорным отношениям подлежали применению правила пункта 2 статьи 615 ГК РФ и для передачи обществом прав и обязанностей по договору аренды требовалось согласие арендодателя в силу закона и условий договора.

Приведенная правовая позиция по передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, заключенному в момент действия указанной редакции ЛК РФ, с согласия арендодателя, соответствует позиции, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам от 26.07.2016 N 302-ЭС15-19746, от 01.09.2020 N 305-ЭС20-6940.

В рассматриваемом случае не представлено надлежащих доказательств, соблюдения установленного порядка получения согласия от уполномоченного органа (статьи 71, 81-83 ЛК РФ), а молчание или бездействие не считаются согласием на совершение сделки, поскольку иное не установлено законом.

Кроме того, субъектом материально-правовых отношений, связанных с предоставлением в аренду лесных участков публичной собственности, является само публично-правовое образование - Российская Федерация, от имени и в интересах которого действуют специально уполномоченные органы государственной власти (пункт 1 статьи 124 ГК РФ).

Закон о банкротстве не содержит положений, исключающих необходимость соблюдения указанных требований гражданского законодательства или положений об их неприменении.

Объем полномочий по распоряжению правом аренды должника должен определяться условиями заключенного с собственником лесного участка договора аренды.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иным правовым актам (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В порядке пункта 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В абзаце втором пункта 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" (далее - постановление N 25) указано, договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Таким образом, с позиции установленных по делу обстоятельств рассматриваемое соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 2/04/08 от 05.02.2008 является ничтожной сделкой, поскольку заключен с нарушением требований ЛК РФ, и посягает на публичные интересы.

Суд апелляционной инстанции полагает, что неправильная квалификация судом первой инстанции рассматриваемых требований не повлекла принятие неправильного решения.

Доводы апеллянта о том, что при заключении соглашения о передачи прав и обязанностей по договора аренды ни ООО "СургутРемЛесСтрой", ни ООО «Сервисная компания "Прогресс" не было допущено нарушений норм права подлежат отклонению.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, соглашение от 05.02.2008 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 2/04/08 от 05.02.2008, заключенное на основании ничтожной сделки является недействительным (ничтожным) и не влечет юридических последствий, следовательно, не может рассматриваться в качестве правового основания пользования спорным лесным участком.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ); когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

С учетом приведенных разъяснений, заявления о признании сделки недействительной подлежат удовлетворению.

В порядке реституции суд первой инстанции обоснованно восстановил право аренды должника на лесной участок площадью 6062 га, находящийся по адресу: Томская область, Александровский район, Александровское лесничество (Александровский лесхоз) Александровское участковое лесничество (Александровское лесничество), кварталы 433-436, 461-464; номер учетной записи в государственном лесном реестре 069 по договору аренды лесного участка № 2/0408 от 05.02.2008.

В части требования кредитора о прекращении государственной регистрации соглашения в управлении Росреестра по Томской области судом первой инстанции отказано.

Права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 8.1 ГК РФ).

Частью 1 статьи 14 Закона N 218-ФЗ установлен заявительный характер государственной регистрации прав.

Судебный акт является основанием для внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним и в государственный кадастр недвижимости.

Судебная коллегия также считает необходимым отметить следующее.

В соответствии с частью 2 статьи 131 Закона о банкротстве из имущества должника, которое составляет конкурсную массу, исключаются имущество, изъятое из оборота, имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, средства компенсационных фондов саморегулируемых организаций в случаях, установленных законом, а также иное предусмотренное законом о банкротстве имущество.

Положения статьи 132 Закона о банкротстве содержат исчерпывающий перечень имущества и имущественных прав, не включаемых в конкурсную массу.

Право аренды не подпадает под категорию имущественных прав, указанных в пункте 2 статьи 131 и статье 132 Закона о банкротстве.

Между тем отсутствие в статье 131 Закона о банкротстве указания на ограничение включения в конкурсную массу имущественного права не отменяет необходимости проверки возможности распоряжения этим правом конкурсным управляющим при удовлетворении требований кредиторов.

Аналогичный правовой подход отражен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 26.02.2016 № 306-КП5-15500.

Право аренды лесного участка не может рассматриваться в качестве актива должника и должник не правомочен распоряжаться правами аренды лесных участков.

Аналогичный правовой подход отражен в определении Верховного суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 303-ЭС20-21784.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы

всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2025 по делу № А65-4648/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О.А. Бессмертная

Судьи А.И. Александров

Е.А. Серова