Постановление от 18 мая 2017 г. по делу № А52-3889/2015

114/2017-24368(1)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-3889/2015
г. Вологда
19 мая 2017 года


Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2017 года. В полном объеме постановление изготовлено 19 мая 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Псковской области от 12 ноября 2015 года по делу № А52-3889/2015А52-3889/2015 (судья Яковлев А.Э.),

у с т а н о в и л:

ФИО2 (место жительства – г. Псков) обратился в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к компании с ограниченной ответственностью «Полосом Трэйдинг Лимитед» («POLOSOM TRADING LIMITED») (место нахождения: ФИО3, 1 МИТСИ БИЛДИНГ 1, 1 этаж, квартира/офис 4 Платеиа Елефтериас, 1060, Никосия, Кипр; далее - Компания) и обществу с ограниченной ответственностью «ГРАНД МАЛЛ» (SIA «Grand Mall») (место нахождения: ул. Весетас, д.7, г.Рига, LV-1013, Латвийская республика; далее - Общество) о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Псков-Молл»

(ОГРН <***>; ИНН <***>; место нахождения:, <...>; далее – ООО «Псков-Молл») от 15.08.2013

№ 2-2084, и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением суда от 12.11.2015 исковое заявление возвращено подателю.

ФИО2 с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что спор подлежит рассмотрению арбитражным судом на основании пункта 4

статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). По мнению апеллянта, сторона спора о принадлежности долей в обществе с ограниченной ответственностью не обязательно должна являться участником такого общества. Ссылается на то, что суд первой инстанции сделал преждевременный вывод об отсутствии у истца правового интереса в защите своих прав в рамках корпоративного спора, поскольку между истцом и Компанией ранее имели место отношения по приобретению доли в размере 27 % уставного капитала ООО «Псков-Молл» на основании договора от 25.09.2008; отсутствие у Горохова А.Ю. статуса участника

ООО «Псков-Молл» связано исключительно с неисполнением Компанией своих обязательств по договору от 25.09.2008.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд не явились, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другим делам, связанным с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Статьей 29 АПК РФ к подведомственности арбитражного суда отнесены экономические споры и другие дела, возникающих из административных и иных публичных правоотношений, связанных с осуществлением организациями и гражданами предпринимательской и иной экономической деятельности.

Специальная подведомственность дел арбитражным судам определена статьей 33 названного Кодекса с указанием перечня споров.

В соответствии с пунктом 2 части 1 этой статьи к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены дела по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ, в том числе по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов (пункт 2 статьи 225.1 в редакции на дату вынесения оспариваемого судебного акта).

Новая редакция пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ установила, что споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, подразумевают в том числе споры, вытекающие из договоров купли-продажи

акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ.

В соответствии с частью 4.1 статьи 38 АПК РФ исковое заявление по спору, указанному в статье 225.1 названного Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Поскольку предметом спора по иску ФИО2 фактически является принадлежность долей в уставном капитале хозяйственного общества -

ООО «Псков-Молл» (договор купли-продажи доли уставного капитала

ООО «Псков-Молл» от 15.08.2013), то спор является корпоративным и подсудность данного спора определяется по месту нахождения указанного юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

На момент подачи иска и в настоящее время юридическим адресом ООО «Псков-Молл» является: <...>.

Таким образом, исковое заявление предъявлено ФИО2 с соблюдением правил о подведомственности и подсудности.

Суд апелляционной инстанции соглашается с доводами апеллянта о преждевременности вывода суда первой инстанции об отсутствии у истца правового интереса в защите своих прав в рамках данного спора ввиду того, что ФИО2 не является ни участником обществ, совершивших оспариваемую сделку, ни участником ООО «Псков-Молл».

Так, при подаче иска ФИО2 сослался на отсутствие у него статуса участника ООО «Псков-Молл» в связи с неисполнением Компанией своих обязательств по договору от 25.09.2008 в виде передачи истцу доли в уставном капитале ООО «Псков-Молл» в размере 27 %. Оспариваемая сделка купли- продажи 100 % уставного капитала ООО «Псков-Молл», по мнению истца, нарушает его права на получение спорной доли в размере 27 %.

Кроме того, в силу части 2 статьи 33 АПК РФ (в редакции на дату вынесения оспариваемого судебного акта) дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Таким образом, у суда первой инстанции на стадии решения вопроса о принятии к производству иска отсутствовали правовые основания для его возвращения по причине неподведомственности спора арбитражному суду.

В силу пункта 2 части 4 статьи 272 АПК РФ, а также в соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенными в пункте 36 постановления от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при

рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» апелляционная инстанция может отменить определение и передать вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции в случае, когда вопрос по существу не рассматривался и обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом первой инстанции не устанавливались.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции подлежит отмене с направлением вопроса на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

отменить определение Арбитражного суда Псковской области от

12 ноября 2015 года по делу № А52-3889/2015.

Направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Псковской

области.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-

Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий Л.Ф. Шумилова

Судьи О.Н. Виноградов

О.Г. Писарева