Постановление от 22 октября 2019 г. по делу № А07-5165/2019

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-13445/2019
г. Челябинск
22 октября 2019 года
Дело № А07-5165/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Сотниковой О.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волосниковой А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Башкирское речное пароходство» в лице конкурсного управляющего Камаловой Зимфиры Разитовны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.07.2019 по делу № А07-5165/2019.

В судебном заседании приняла участие представитель Галиуллина Даниэля Рашидовича – ФИО3 (паспорт, копия диплома, доверенность).

Акционерное общество «Башкирское речное пароходство» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аукцион-Гарант» (далее – ООО «Аукцион-Гарант»), Галиуллину Даниэлю Рашидовичу (далее – Галиуллин Д.Р.) с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью «Судоремонтно-судостроительный завод» (далее – ООО «ССЗ») о признании недействительными договоров купли-продажи №ПК-37/493-2018 и №ПК-32/441-2018 от 29.10.2018, заключенных между ООО «ССЗ» и ООО «Аукцион-Гарант», Галиуллиным Д.Р. и применении последствий недействительности сделок в виде возврата во владение ООО «ССЗ» проданного имущества.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.07.2019 (резолютивная часть от 11.07.2019) в удовлетворении исковых требований отказано.

С решением суда не согласился истец, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить, иск удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец ссылается на необоснованный отказ суда первой инстанции в ходатайстве об истребовании доказательств у Федерального бюджетного учреждения «Администрация Камского бассейна внутренних водных путей», а именно информации о регистрационных действиях по переходу права собственности в отношении судов внутреннего водного плавания.

Также истец указывает на взаимосвязанность оспариваемых сделок, поскольку предметом всех сделок является имущество одного рода, все сделки совершены в один период времени (29.10.2018), условия заключения всех сделок идентичны, имеют одинаковый характер обязательств сторон и влекут для общества одни и те же последствия. По мнению истца, судом первой инстанции установлены не все обстоятельства, имеющие значение для дела, судебный акт принят с нарушением норм материального и процессуального права.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 15.10.2019.

Судом в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела отзывы на апелляционную жалобу, поступившие от Галиуллина Д.Р. (вх.№47693 от 02.10.2019, от общества с ограниченной ответственностью «Аукцион-Гарант» (вх.№47549 от 02.10.2019).

Судом в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела дополнительные доказательства, поступившие вместе с отзывом общества с ограниченной ответственностью «Аукцион-Гарант», а именно выписки из государственного судового реестра.

В судебном заседании 15.10.2019 представитель Галиуллина Д.Р. возражал по доводам апелляционной жалобы, просил оставить без изменений решение суда первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили.

До начала судебного заседания от истца поступило ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие представителя (вх.№49441 от 14.10.2019).

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных участвующих в деле лиц (их представителей).

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке главы 34 АПК РФ.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, АО «Башкирское речное пароходство» является единственным участником ООО «Судоремонтно-судостроительный завод» (далее – ООО «ССЗ») с долей в уставном капитале общества в размере 100%.

ООО «ССЗ» 22.08.2018г. и 03.09.2018 г. по результатам открытых торгов в форме публичного предложения по продаже имущества АО «Башкирское речное пароходство» приобрело нижеследующее имущество:

1) «Речной-61», идентификационный номер К-01-0945, тип и назначение буксир-толкач, класс судна «+О 1,5», проект РЕГК. 07183/908, год и место постройки 1971г., г. Москва/20 Юг., г. Уфа, материал корпуса сталь, главные машины ДВС 6ЧСПН 18/22, два 450 л.с., длина 29,22 м, ширина 7,90 м, осадка в полном грузу 0,65м;

2) «БМС-4153», идентификационный номер К-01-2548, тип и назначение баржа-площадка, класс судна «+О 1,5», проект 018/03-942, год и место постройки 1983г., г. Сокольская судоверфь/2011г., г. Уфа, материал корпуса сталь, длина 66,25 м, ширина 14,03 м, осадка в полном грузу 1,58 м, осадка порожнем 0,36 м, наибольшая высота с надстройками 4.64 м, грузоподъемность 1000 т;

3) «БМС-4101», идентификационный номер К-01-2541, тип и назначение баржа-площадка, класс судна «+О 1,5», проект 018/03-942, год и место постройки 1984г., г.Котельнич/2012 г. ООО ССЗ г. Уфа, материал корпуса сталь, длина 66,25 м, ширина 14,03 м, осадка в полном грузу 1,58 м, осадка порожнем 0,35 м, наибольшая высота с надстройками 4.65 м, грузоподъемность 1000 т;

4) «БМС-4146», идентификационный номер К-01-2546, тип и назначение баржа - площадка, класс судна «+О 1,5», проект 018/03-942, год и место постройки 1984 г., Сокольская судоверфь /2012 г. Уфа, материал корпуса сталь, длина 71,10 м, ширина 14,03 м, осадка в полном грузу 1,58 м, осадка порожнем 0,36 м, наибольшая высота с надстройками 4,64 м, грузоподъемность 1000 т;

5) «БМС-4104», идентификационный номер К-01-2544, тип и назначение несамоходная баржа-площадка, класс судна «+О 2,0 лед 20», проект 2236, год и место постройки 1987 г., Сокольск, материал корпуса сталь, длина 71,70 м, ширина 14,20 м, осадка в полном грузу 1,60 м, осадка порожнем 0,67 м, наибольшая высота с надстройками 2,29 м, грузоподъемность 883 т.;

6) «БМС-4173», идентификационный номер К-01-2551, тип и назначение баржа - площадка, класс судна «+О 1,5», проект 018/03-942, год и место постройки 1970 г., СРЗ им. Куйбышева /2011 г. ССЗ, материал корпуса сталь, длина 66,25 м, ширина 14,03 м, осадка в полном грузу 1,58 м, осадка порожнем 0,36 м, наибольшая высота с надстройками 4,64 м, грузоподъемность 1000т;

7) «БМС-4182», идентификационный номер К-01-2555, тип и назначение баржа- площадка, класс судна «+О 1,5», проект 018/03-942, год и место постройки 1972 г., г. Пермь/2011 г. ООО «ССЗ» г. Уфа, материал корпуса сталь, длина 66,25 м, ширина 14,03 м, осадка в полном грузу 1,58 м, осадка порожнем 0,36 м, наибольшая высота с надстройками 4,64 м, грузоподъемность 1000т;

8) «БМС-4172», идентификационный номер К-01-2550, тип и назначение баржа- площадка, класс судна «+О 1,5», проект 018/03-942, год и место постройки 1970 г., СРЗ им. Куйбышева/2011 г. ООО «ССЗ» г. Уфа, материал корпуса сталь, длина 66,25 м, ширина 14,03 м, осадка в полном грузу 1,58 м, осадка порожнем 0,36 м, наибольшая высота с надстройками 4,64 м, грузоподъемность 1000т;

9) «Речной-30», идентификационный номер К-01-0943, тип и назначение теплоход, буксир-толкач, класс судна «+О 1,5», проект РЕГК. 07183/908, год и место постройки 1968 г., г. Москва/2010 г. г. Уфа, материал корпуса сталь, главные машины ДВС 6ЧСПН 18/22, два 450 л.с., длина 29,22 м, ширина 7,90 м, осадка в полном грузу 1,23м, осадка порожнем 9,77 м.

Со стороны покупателя ООО «ССЗ» договора подписаны директором ФИО4

Общая цена вышеуказанного имущества по заключенным договорам составила 37 571 121 рублей.

В дальнейшем вышеуказанное имущество продано обществом «ССЗ» 29.10.2018 г. Галиуллину Даниэлю Рашидовичу по договору купли-продажи № ПК-3 2/4441-2018 следующее имущество:

- «БМС-4173», идентификационный номер К-01-2551, тип и назначение баржа - площадка, класс судна «+О 1,5», проект 018/03-942, год и место постройки 1970 г., СРЗ им. Куйбышева /2011 г. ССЗ, материал корпуса сталь, длина 66,25 м, ширина 14,03 м, осадка в полном грузу 1,58 м, осадка порожнем 0,36 м, наибольшая высота с надстройками 4,64 м, грузоподъемность 1000т;

- «БМС-4182», идентификационный номер К-01-2555, тип и назначение баржа- площадка, класс судна «+О 1,5», проект 018/03-942, год и место постройки 1972 г., г. Пермь/2011 г. ООО «ССЗ» г. Уфа, материал корпуса сталь, длина 66,25 м, ширина 14,03 м, осадка в полном грузу 1,58 м, осадка порожнем 0,36 м, наибольшая высота с надстройками 4,64 м, грузоподъемность 1000т;

- «БМС-4172», идентификационный номер К-01-2550, тип и назначение баржа-площадка, класс судна «+О 1,5», проект 018/03-942, год и место постройки 1970 г., СРЗ им. Куйбышева/2011 г. ООО «ССЗ» г. Уфа, материал корпуса сталь, длина 66,25 м, ширина 14,03 м, осадка в полном грузу 1,58 м, осадка порожнем 0,36 м, наибольшая высота с надстройками 4,64 м, грузоподъемность 1000т;

- «Речной-30», идентификационный номер К-01-0943, тип и назначение теплоход, буксир-толкач, класс судна «+О 1,5», проект РЕГК. 07183/908, год и место постройки 1968 г., г. Москва/2010 г. г. Уфа, материал корпуса сталь, главные машины ДВС 6ЧСПН 18/22, два 450 л.с., длина 29,22 м, ширина 7,90 м, осадка в полном грузу 1,23м, осадка порожнем 9,77 м,

Цена договора составила 21 636 750 руб. в т.ч. НДС 18%.

29.10.2018г. ООО «ССЗ» продало ООО «Аукцион-Гарант» по договору купли-продажи № ПК-37/493-2018 имущество:

- «Речной-61», идентификационный номер К-01-0945, тип и назначение буксир-толкач, класс судна «+О 1,5», проект РЕГК. 07183/908, год и место постройки 1971г., г.Москва/20 Юг., г. Уфа, материал корпуса сталь, главные машины ДВС 6ЧСПН 18/22, два 450 л.с., длина 29,22 м, ширина 7,90 м, осадка в полном грузу 0,65м;

- «БМС-4153», идентификационный номер К-01-2548, тип и назначение баржа- площадка, класс судна «+О 1,5», проект 018/03-942, год и место постройки 1983г., г. Сокольская судоверфь/2011 г., г. Уфа, материал корпуса сталь, длина 66,25 м, ширина 14,03 м, осадка в полном грузу 1,58 м, осадка порожнем 0,36 м, наибольшая высота с надстройками 4,64 м, грузоподъемность 1000 т;

- «БМС-4101», идентификационный номер К-01-2541, тип и назначение баржа-площадка, класс судна «+О 1,5», проект 018/03-942, год и место постройки 1984г., г. Котельнич/2012 г. ООО ССЗ г. Уфа, материал корпуса сталь, длина 66,25 м, ширина 14,03 м, осадка в полном грузу 1,58 м, осадка порожнем 0,35 м, наибольшая высота с надстройками 4,65 м, грузоподъемность 1000 т;

- «БМС-4146», идентификационный номер К-01-2546, тип и назначение баржа - Чплощадка, класс судна «+О 1,5», проект 018/03-942, год и место постройки 1984 г., Сокольская судоверфь /2012 г. Уфа, материал корпуса сталь, длина 71,10 м, ширина 14,03 м, осадка в полном грузу 1,58 м, осадка порожнем 0,36 м, наибольшая высота с надстройками 4,64 м, грузоподъемность 1000 т;

- «БМС-4104», идентификационный номер К-01-2544, тип и назначение несамоходная баржа-площадка, класс судна «+О 2,0 лед 20», проект 2236, год и место постройки 1987 г., Сокольск, материал корпуса сталь, длина 71,70 м, ширина 14,20 м, осадка в полном грузу 1,60 м, осадка порожнем 0,67 м, наибольшая высота с надстройками 2,29 м, грузоподъемность 883т.

Цена договора составила 23 261 000 руб. в т.ч. НДС 18%.

Общая цена вышеуказанного имущества по заключенным договорам составила 44 897 750 руб.

Оплата приобретенного по этим договорам имущества произведена третьим лицом ООО «Аудит Консалтинг» путем перечисления денежных средств в адрес ООО «ССЗ».

ООО «Аудит Консалтинг» оплатило обществу «Судоремонтно- судостроительный завод» за Галиуллина Д.Р. по договору купли-продажи № ПК-32/4441-2018 от 29.10.2018г. платежным поручением № 93 от 06.12.2018г. на сумму 5 400 000 руб. и за ООО «Аукцион-Гарант» по договору купли-продажи № ПК-37/493-2018 29.10.2018 г. Платежными поручениями № 102 от 24.12.2018, № 103 от 25.12.2018г. на общую сумму 23 261 000 руб.

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО «ССЗ» на 31.12.2017г. балансовая стоимость активов Общества составила 60 245 000 руб. Общая стоимость имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок купли-продажи от 29.10.2018г. составляет 44 897 750 руб.

По мнению истца, из содержания договоров купли-продажи от 29.10.2018 № ПК-32/441-2018, № ПК-37/493-2018 следует, что указанные сделки являются взаимосвязанными, поскольку совершены единовременно и преследовали единую хозяйственную цель, поэтому указанные договоры купли-продажи от 29.10.2018 № ПК-32/441-2018, № ПК-37/493-2018 подлежат оценке с точки зрения соблюдения процедуры их одобрения как единая сделка. Соотношение стоимости отчуждаемого имущества и стоимости активов составляет - 74,52% (44 897 750,00* 100%/60 245 000,00).

Поскольку стоимость переданных в рамках оспариваемых договоров имущественных прав и имущества составляет 74,52 %, то есть больше 50% от общей стоимости активов ООО «ССЗ» на момент совершения оспариваемых сделок, они подлежали одобрению единственным участником общества «ССЗ» - АО «Башкирское речное пароходство» в лице конкурсного управляющего ФИО2 Однако указанные сделки совершены без решения единственного участника общества «ССЗ» - АО «Башкирское речное пароходство.

Полагая, что вышеуказанные сделки взаимосвязаны, являются недействительными, как совершенные с нарушением порядка одобрения, предусмотренного статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, являются единой крупной сделкой АО «Башкирское речное пароходство», которая причинила ущерб Обществу, истец обратился с рассматриваемыми требованиями в суд.

Галиуллин Д.Р., возражая против обоснованности заявленных требований, указывал на то, что оспариваемые сделки не являются взаимосвязанные между собой, поскольку спорное имущество приобретено разными покупателями, которые не являются взаимосвязанными и взаимозависимыми лицами ни прямо, ни косвенно, ни по отношению к ООО «ССЗ», ни по отношению к друг другу. Кроме того, ответчик считает, что порядок одобрения оспариваемого договора №ПК-32/441-2018 от 29.10.2018 , предусмотренный Уставом ООО «ССЗ» был соблюден, поскольку был одобрен Наблюдательным советом Общества, в подтверждение ссылается на Протокол заседания Наблюдательного совета ООО «ССЗ» №3 от 27.10.2018г., которым было принято решение об одобрении заключения крупной сделки на сумму 21 636 750 руб. по отчуждению путем заключения прямого договора купли-продажи с Галиуллиным Д.Р. судов: «БМС-4173», идентификационный номер К-01-2551; «БМС-4182», идентификационный номер К-01-2555; «БМС-4172», идентификационный номер К-01-2550 и «Речной-30», идентификационный номер К-01-0943.

Ответчик ООО «Аукцион-гарант» указывал на то, что при заключении договора в адрес ООО «Аукцион-Гарант» руководителем ООО «ССЗ» был представлен протокол заседания Наблюдательного совета ООО «ССЗ» №3.1 от 28.10.2018г., в соответствии с которым, Наблюдательным советом было одобрено заключение крупной сделки на сумму 19 703 340 руб., в том числе НДС 18%, по отчуждению путем заключения прямого договора купли-продажи с ООО «Аукцион-Гарант» следующих судов: «Речной-61», идентификационный номер К-01-0945; «БМС-4153», идентификационный номер К-01-2548; «БМС-4101», идентификационный номер К-01-2541; «БМС-4146», идентификационный номер К-01-2546; «БМС-4104», идентификационный номер К-01-2544.

ООО «Аукцион-гарант» также указывало, что оспариваемый договор ПК-37/493-2018 от 29.10.2018г., также как и договор №ПК-32/441-2018 не отвечает признакам крупности согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности условий для признания сделок недействительными.

Оснований для отмены судебного акта не имеется в силу следующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе.

Критерии отнесения совершаемых обществом с ограниченной ответственностью сделок к крупным, а также порядок их одобрения установлены положениями статей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктом 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на взаимосвязанность оспариваемых сделок ввиду единовременного совершения с одинаковой целью.

Пунктом 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

В силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

Таким образом, для удовлетворения заявленных исковых требований истец должен доказать, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для организации либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этой организации и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам организации общества.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» разъяснено, в частности, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Таким образом, в предмет доказывания по данной категории дел входит установление факта совершения оспариваемой сделки; основания для квалификации сделки в качестве крупной; сделки с заинтересованностью, невозможность отнесения сделки к совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности; нарушение порядка заключения оспариваемой сделки, установленное законом, и ущемление прав и законных интересов истца.

Только при установлении совокупности всех указанных обстоятельств, сделка может быть признана судом недействительной.

Как уже было установлено в настоящем решении, истец является участником общества с долей 100% уставного капитала.

С учетом того, что оспариваемые сделки совершены с разными покупателями, которые не являются аффилированными друг к другу и по отношению к ООО «ССЗ», суд первой инстанции верно посчитал, что сделки не являются взаимосвязанными. Доказательств наличия заинтересованности истцом в материалы дела не представлено.

Также судом первой инстанции обоснованно указано на то, что оспариваемые сделки являются крупными, то есть, выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Из Устава ООО «Судоремонтно-судостроительный завод» (п. 2.1, 2.4) следует, что общество является организацией речного транспорта, преследующей в качестве основной цели деятельности извлечение прибыли; предметом деятельности общества являются судостроение и судоремонт внутреннего и смешанного река-море плавания, ремонт двигателей, механизмов и устройств, машиностроение и т.д.

Таким образом, эксплуатация судов не относится к основному виду деятельности ООО «ССЗ».

Кроме того, имущество, являющееся предметом оспариваемых договоров, было приобретено обществом 22.08.2018 и 03.09.2018 за 37 571 121 руб. и реализовано 28.10.2018 за 44 897 750 руб., т.е. имущество реализовано по цене выше, чем приобретено.

Доказательства осведомленности ответчиков о том, что оспариваемые сделки являются крупными для ООО «ССЗ» и требуют одобрения в установленном порядке, в материалы дела не представлены. Однако, в материалы дела представлены протоколы заседания наблюдательного совета общества от 27.10.2018 и 28.10.2018 №3 и № 3.1 об одобрении оспариваемых сделок, в состав которых входил и конкурсный управляющий истца.

Учитывая, что устав общества «ССЗ» (пункт 11.2.6.1) предусматривал положения о том, что к полномочиям наблюдательного совета общества отнесено принятие решения об одобрении сделки или серии взаимосвязанных сделок, направленных на приобретение, отчуждение, возможность отчуждения, взятие или сдача в аренду или иное пользование недвижимости, транспортных средств, самоходного или несамоходного флота, плавмеханизмов, земельных участков независимо от стоимости, суд первой инстанции обоснованно не принял во внимание доводы о том, что сделка совершена без соответствующего одобрения единственного участника общества.

Следовательно, в удовлетворении требований истца о признании недействительными договоров купли-продажи от 29.10.2018 и о применении последствий недействительности указанных сделок путем возврата сторон в первоначальное положение правомерно отказано ввиду недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств.

Документального подтверждения наличия признаков заинтересованности между ООО «ССЗ», Галиуллиным Д.Р. и ООО «Аукцион-Гарант» (прямых, косвенных, иных, позволяющих прийти к выводу о фактической их заинтересованности) не представлено.

Довод апелляционной жалобы о неправомерном отказе в истребовании доказательств отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Нормы абзаца 3 части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляют суду право истребовать соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Между тем, доказательства, представленные сторонами в процессе рассмотрения данного дела, позволяли установить собственника спорных средств и являлись достаточными для разрешения спора по существу. Кроме того, для истребования запрашиваемых документов податель ходатайства должен доказать, что истребуемые документы являются необходимыми для правильного разрешения дела, однако таких доказательств в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении требований судом первой инстанции отказано правомерно, следовательно, оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы - не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.07.2019 по делу № А07-5165/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Башкирское речное пароходство» в лице конкурсного управляющего ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяИ.В. Калина

Судьи:О.В. Сотникова

М.Н. Хоронеко