Постановление от 21 октября 2025 г. по делу № А56-102448/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-102448/2022
22 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Семиглазова В.А. судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Новиковым Е.О. (после перерыва – ФИО1)

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 27.02.2023, ФИО3 по доверенности от 27.02.2023

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 27.01.2025, ФИО5 по

доверенности от 20.12.2024, ФИО6 по доверенности от 02.12.2024, ФИО7 по доверенности от 17.06.2025

от 3-х лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ББР Банк (акционерное общество) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2024 по делу № А56-102448/2022, принятое по иску ББР Банк (акционерное общество)

к Автономной некоммерческой организации высшего образования «Санкт-Петербургская юридическая академия»

третьи лица: 1) временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Талион Трейдинг» ФИО8, 2) общество с ограниченной ответственностью «Талион Трейдинг»,

об обращении взыскания на заложенное имущество,

установил:

ББР Банк (акционерное общество), адрес: 121099, Москва, 1-й Николощеповский пер., д. 6, стр. 1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Банк), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к автономной некоммерческой организации высшего образования «Санкт-Петербургская юридическая академия», адрес: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 114, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Академия), об обращении взыскания на недвижимое имущество, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 114, лит. А,

принадлежащее Академии на праве собственности и являющееся предметом залога по договору об ипотеке от 21.04.2020 № З-20/КЛ-20/22/02, а именно: земельный участок площадью 2239 кв. м с кадастровым номером 78:12:0716901:4, категория земель населенных пунктов, с видом разрешенного использования для размещения объектов образования, нежилое здание площадью 4986,9 кв. м с кадастровым номером 78:12:0716901:1024, посредством продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены заложенного имущества для его реализации с публичных торгов для участка - 30 300 000 руб., для здания - 202 575 000 руб., в счет исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Талион Трейдинг» (далее – Общество) по договору о кредитной линии от 21.04.2020 № КЛ-20/22 по погашению задолженности перед Банком, которая по состоянию на 30.03.2023 составляет 204 149 926 руб. 12 коп., в том числе 150 000 000 руб. долга по кредиту, 1 208 219 руб. 17 коп. процентов за пользование кредитом, 37 500 000 руб. пеней по просроченному кредиту, 15 189 руб. 04 коп. пеней по просроченным процентам, 15 576 517 руб. 91 коп. мораторных процентов, а также в счет исполнения обязательств по погашению процентов, начисленных с 31.03.2023 по дату фактического исполнения решения суда на сумму 151 208 219 руб. 17 коп. по ставке 7,5% годовых (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, адрес: 191186, Санкт-Петербург, Большая Морская ул., д. 14, лит. А, пом. 120Н, оф. 243, ОГРН <***>, ИНН <***>; временный управляющий Обществом ФИО8.

Решением от 13.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.02.2024 указанные судебные акты отменены; дело передано на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При повторном рассмотрении дела истец заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости на текущую дату следующего заложенного имущества:

- земельный участок, Кадастровый номер 78:12:0716901:4, адрес:

<...>, лит. А, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения объектов образования, площадь: 2239+/-17 кв.м;

- нежилое здание, наименование: НОУВПО "Санкт-Петербургская юридическая академия", кадастровый номер 78:12:0716901:1024, адрес:

<...>, лит. А, количество этажей, в том числе подземных: 4, Площадь: 4986,9 кв.м в целях установления начальной продажной цены заложенного имущества.

Суд удовлетворил ходатайство, определением от 03.07.2024 назначил по делу экспертизу, поручив ее проведение эксперту общества с ограниченной ответственностью «Центр оценки имущества, СПб» ФИО9.

В суд от ООО «Центр оценки имущества, СПб» поступило заключение эксперта № 2407-АСЭ30.

В процессе нового рассмотрения дела Банк, уточнив в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) исковые требования исходя из размера задолженности по кредитному договору по состоянию на 18.09.2024 и с учетом экспертного заключения, просил суд обратить

взыскание на недвижимое имущество – земельный участок и здание, принадлежащие Академии и заложенные по договору об ипотеке, посредством продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены единого объекта заложенного имущества для его реализации с публичных торгов в сумме 321 712 000 руб., в том числе земельного участка – 78 526 400 руб., нежилого здания – 243 185 600 руб., в счет исполнения обязательства Общества по кредитному договору по погашению задолженности перед Банком, размер которой по состоянию на 18.09.2024 составляет 447 740 085 руб. 57 коп., в том числе 138 832 366 руб. 51 коп. основного долга, 57 366 639 руб. 51 коп. процентов за пользование кредитом, 220 227 398 руб. 48 коп. неустойки по просроченному кредиту, 31 313 681 руб. 07 коп. неустойки по просроченным процентам, а также в счет исполнения обязательств по погашению процентов, начисленных с 19.09.2024 по дату фактического исполнения решения суда на сумму 138 832 366 руб. 51 коп. по ставке 14% годовых.

Решением от 15.10.2024, принятым по результатам повторного рассмотрения дела, в иске отказано.

Не согласившись с решением, Банк обратился с апелляционной жалобой об его отмене, сославшись на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

Постановлением апелляционного суда от 14.02.2025 данное решение отменено; обращено взыскание на заложенное имущество.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.07.2025 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2025 по делу № А56-102448/2022 отменено, дело передано на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

03.09.2025 в суд апелляционной инстанции поступил отзыв АНО высшего образования «Санкт-Петербургская юридическая академия» на апелляционную жалобу Банка.

04.09.2025 от ББР Банк (акционерное общество) поступила письменная обобщенная правовая позиция истца в порядке статьи 81 АПК РФ.

11.09.2025 ответчик представил в суд дополнение к отзыву с учетом реплик и доводов истца на заседании 10.09.2025.

В судебном заседании 10.09.2025 судом объявлен перерыв до 24.09.2025. После перерыва судебное разбирательство продолжено.

Представители истца доводы апелляционной жалобы поддержали. Представители ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзыве.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции в решении и подтверждается материалами дела, Банк (кредитор) и Общество (заемщик) заключили договор о кредитной линии от 21.04.2020 № КЛ-20/22 (далее - Кредитный договор), согласно которому Банк принял на себя обязательства предоставить заемщику кредит в пределах установленного лимита и срока действия кредитной линии на условиях, предусмотренных кредитным договором, а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты по кредиту, а также исполнить иные обязательства.

Пунктом 1.2.2 договора определен график погашения кредита

Проценты за пользование кредитом уплачиваются по ставке 14% годовых (пункт 1.2.3 договора).

Пунктом 3.3 договора определены сроки уплаты процентов

Согласно пунктам 5.2.4 и 5.2.4.11 Кредитного договора Банк вправе потребовать от заемщика досрочного полного исполнения обязательств по возврату кредита, уплаты начисленных процентов, комиссий, неустоек (штрафов, пеней) при принятии судом заявления и/или возбуждения в отношении заемщика и/или юридического или физического лица, которое выступает поручителем либо залогодателем по обязательствам заемщика, дела о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 7.1 договора за просрочку заемщиком исполнения обязательств по возврату кредита и уплате процентов предусмотрена его ответственность в виде пеней в размере 0,15% от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки

В пунктах 8.2, 8.2.4 Кредитного договора указано, что исполнение заемщиком обязательств по этому договору обеспечивается, в том числе, последующим залогом недвижимого имущества (нежилого здания и земельного участка) по адресу: <...>, лит. А, принадлежащего Академии, в соответствии с договором об ипотеке (залоге недвижимости) от 21.04.2020 № З20/КЛ-20/22/02.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по Кредитному договору Академия (залогодатель) и Банк (залогодержатель) заключили договор об ипотеке от 21.04.2020 № З-20/КЛ-20/22/02 (далее - Договор об ипотеке), предметом залога по которому являются Здание и Участок.

В пунктах 1.1.1.1 и 1.1.2.1 Договора об ипотеке указано, что Здание и Участок принадлежат Академии на праве собственности.

В соответствии с пунктом 2.2 Договора об ипотеке, предметом ипотеки обеспечиваются обязательства заемщика по возврату залогодержателю суммы кредита и выплате процентов за пользование кредитом в соответствии с условиями кредитного договора, а также по уплате неустойки, возмещению убытков залогодержателя, причиненных просрочкой исполнения заемщиком своих обязательств, расходов залогодержателя по взысканию задолженности и реализации предмета ипотеки, а равно иные обязательства залогодателя в объеме, определяемом к моменту фактического удовлетворения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2021 по делу № А56-8604/2021 принято заявление о признании Общества банкротом и возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Банк направил заемщику уведомление от 05.07.2021 № 263/4 с требованием досрочно вернуть кредит, уплатить проценты за пользование кредитом в соответствии с условиями Кредитного договора не позднее 08.07.2021.

Поскольку в установленный срок Общество сумму кредита не вернуло, проценты за пользование кредитом не уплатило, уведомлением от 09.07.2021

№ 282/4 Банк известил залогодателя о наличии просроченной задолженности по Кредитному договору и о праве залогодателя обратить взыскание на заложенное имущество.

Ссылаясь на то, что требования кредитора о досрочном исполнении обязательств по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом заемщиком не исполнены, Банк в рамках дела № А56-9696/2022 обратился в арбитражный суд с иском к Академии об обращении взыскания на заложенное имущество.

Академия в рамках того же дела № А56-9696/2022 предъявила встречный иск о признании недействительным пункта 8.2.4 Кредитного договора и Договора об ипотеке.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2022 по делу № А56-9696/2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.12.2022, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

При этом, отказывая в удовлетворении требований Банка, суды сослались на введение моратория на обращение взыскания на имущество на основании Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее - Постановление № 497).

Таким образом, применение судом моратория в отношении обращения взыскания на заложенное имущество по делу № А56-9696/2022 не лишает банк права на обращение в арбитражный суд с аналогичным иском после окончания срока действия моратория.

Банк, ссылаясь на неисполнение Обществом обязательств по Кредитному договору и истечение срока действия моратория, введенного Постановлением

№ 497, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу об обращении взыскания на Здание и Участок как на заложенное имущество.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, неустойкой, поручительством, залогом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора; в случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона) (пункт 1 статьи 334.1 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 335 ГК РФ залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо.

В случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей

364 - 367 названного Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

По смыслу пункта 2 статьи 335 ГК РФ право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи.

Залог недвижимой вещи (ипотека) подлежит государственной регистрации и как обременение считается возникшим с момента такой регистрации (статья 8.1, абзац первый пункта 1 статьи 339.1 ГК РФ, пункт 2 статьи 11 Закона № 102-ФЗ) или с момента возникновения обязательства, обеспеченного ипотекой, если оно возникло после внесения в Единый государственный реестр недвижимости (далее - ЕГРН) записи об ипотеке (пункт 3 статьи 11 Закона № 102-ФЗ).

Основания прекращения залога предусмотрены пунктом 1 статьи 352 ГК РФ.

В частности, залог прекращается: в связи прекращением обеспеченного залогом обязательства; если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога; в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным пунктом 2 статьи 345 ГК РФ; в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом, в том числе при оставлении залогодержателем заложенного имущества за собой, и в случае, если он не воспользовался этим правом (пункт 5 статьи 350.2); в случае прекращения договора залога в порядке и по основаниям, которые предусмотрены законом, а также в случае признания договора залога недействительным; по решению суда в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 343 ГК РФ; в случае изъятия заложенного имущества (статьи 167, 327), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1 статьи 353 ГК РФ; в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований предшествующего залогодержателя (пункт 3 статьи 342.1); в случаях, указанных в пункте 2 статьи 354 и статье 355 ГК РФ; в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

В данном случае передача Академией Банку в залог Здания и Участка опосредована Договором об ипотеке, то есть залог этих объектов возник на основании договора.

Договором в силу пункта 1 статьи 420 ГК РФ признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Факт того, что залогодателем по Договору об ипотеки является третье лицо (не выступающее стороной Кредитного договора), не противоречит правовому регулированию залоговых отношений (пункт 1 статьи 335 ГК РФ).

Исходя из приведенных в Договоре об ипотеке и выписках из ЕГРН сведений о принадлежности Здания и Участка Академии на праве собственности, Академия в силу положений статьи 209, пункта 2 статьи 335 ГК РФ вправе была передать это имущество в залог.

Предусмотренные Договором об ипотеке условия о праве залогодержателя при неисполнении обеспеченного залогом обязательства получить удовлетворение своих требований из стоимости предмета ипотеки, обратить взыскание на

заложенное имущество в установленном законом порядке соответствуют смыслу залога как способа обеспечения обязательств.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 того же Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 названной статьи предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-9696/2022 в удовлетворении требований Академии о признании недействительным Договора об ипотеке по основаниям несоответствия его целям деятельности Академии и нарушения при его заключении требований Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» отказано.

Законодательством не установлен запрет на передачу в залог имущества, принадлежащего автономной некоммерческой организации, Договор об ипотеке был подписан со стороны Академии уполномоченным лицом, Академия вправе была передать Банку в залог по Договору об ипотеке принадлежащее ей имущество, при этом поведение залогодателя давало Банку основания полагаться на действительность сделки ипотеки.

Квалифицируя заключение Банком Договора об ипотеке как злоупотребление правом и отказывая на этом основании в удовлетворении иска, суд не учел выводы применительно к этому договору и действиям сторон при его заключении, сделанные судами при разрешении спора по делу № А56-9696/2022.

При оценке доводов Академии о недобросовестном поведении залогодержателя суд также не исследовал приведенные Банком аргументы со ссылкой на представленные в материалы дела выписки из ЕГРН, отражающие сведения о том, что принадлежащие Академии Здание и Участок выступали предметами залога в пользу Банка на протяжении более чем 10 лет (с 2011 года).

На протяжении указанного времени ни одно из зарегистрированных обременений не оспаривалось и не оспорено. Возражения относительно действительности договора поступили от ответчика только после подачи Банком искового заявления об обращении взыскания на заложенное имущество.

Академия недвусмысленно выразила волю на передачу имущества в залог. Ответчиком совершались последовательные действия, свидетельствующие о намерении и согласии залогодателя в установлении залоговых отношений. Академия предоставляла согласие собственника на проведение оценки в целях заключения Договора ипотеки.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве», если кредитор является заявителем по делу о банкротстве поручителя, его требование устанавливается по общему правилу на день подачи в суд заявления о признании поручителя банкротом, если же требование заявлено кредитором после принятия судом заявления другого лица о признании поручителя банкротом, - на день введения в отношении поручителя первой процедуры банкротства (пункт 1 статьи 4 Закона о банкротстве).

В частности, если требование кредитора ранее уже было включено в реестр требований кредиторов должника по основному обязательству, исходя из основной цели обеспечительного обязательства, призванного защитить кредитора от негативных последствий банкротства должника, состав и размер требования кредитора к поручителю в деле о банкротстве последнего определяются по общим правилам пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве - на день введения первой процедуры банкротства в отношении поручителя. Это означает, что поручитель не освобождается в том числе от уплаты договорных процентов и неустойки за период со дня введения процедуры банкротства в отношении должника по основному обязательству и до дня введения первой процедуры банкротства в отношении самого поручителя (пункт 2 статьи 363 ГК РФ). В деле о банкротстве поручителя в период после введения в отношении его первой процедуры банкротства на сумму основного долга по обеспеченному обязательству начисляются проценты, предусмотренные пунктом 4 статьи 63, пунктом 2 статьи 81, абзацем четвертым пункта 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве (далее - мораторные проценты). Данные проценты погашаются так же, как и мораторные проценты, причитающиеся другим кредиторам поручителя.

При наличии оснований для замены кредитора на исполнившего обязательство поручителя по правилам подпункта 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ к такому поручителю требование кредитора переходит в пределах суммы, установленной в реестре требований кредиторов должника по обеспеченному обязательству (статья 365 ГК РФ). Имущественный интерес поручителя в погашении выплаченных сверх этого сумм, в том числе договорных процентов и неустойки за период со дня введения процедуры банкротства в отношении должника по основному обязательству, удовлетворяется за счет начисленных за этот период мораторных процентов. Не учтенные в составе реестровых требований и мораторных процентов имущественные потери поручителя возмещаются в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что 23.01.2023 Банк предоставил в арбитражный суд через электронную систему подачи документов КАД Арбитр возражения на отзыв Академии. В качестве приложения к указанным возражениям суду первой инстанции был предоставлен отчет об оценке № 1213 от 18.03.2020, подготовленный в целях заключения договора ипотеки между ББР Банк (АО) и залогодателем (далее — Отчет об оценке от 18.03.2020).

Письмом от 16.03.2020, подписанным ректором ФИО10, Академия поручает ООО «СТОД» выступить в роли Заказчика в договорных отношениях с ООО «Новая Оценочная Компания» по определению рыночной стоимости

недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>, лит. А (стр. 185 Отчета об оценке от 18.03.2020).

10.03.2020 между ООО «СТОД» (заказчик) и ООО «Новая Оценочная Компания» (исполнитель) заключен договор № 310/237 на проведение оценки по определению рыночной и ликвидационной (со сроком вынужденной реализации не более 180 дней) стоимости передаваемого в залог имущества.

На странице 11 Отчета об оценке от 18.03.2020 указано, что заказчиком по Договору на проведение оценки № 310/237 от 10.03.2020 выступает ООО «СТОД» (ИНН <***>) в соответствии с Согласием собственника на проведение оценки от 16.03.2020.

Именно Академия поручала ООО «СТОД» выступить заказчиком для заключения договора № 310/237 с ООО «Новая Оценочная Компания». Таким образом, Академия выразила желание на свой страх и риск обеспечить интересы компании, входящей в одну группу лиц с учредителем Академии, путем передачи своих объектов недвижимости в залог кредитной организации.

Здание и Участок начиная с 2011 года периодически передавались залогодателем в залог Банку под обеспечение кредитных обязательств группы аффилированных лиц, о чем свидетельствует предоставленная в материалы дела выписка ЕГРН (т.1 л.д.5 оборотная сторона).

В дальнейшем, после заключения договоров ипотеки залогодатель проявлял волю на исполнение условий указанных сделок: представлял совестно с Банком документы на регистрацию ипотеки, предоставлял Банку отчетность в соответствии с условиями Договора ипотеки.

Как следует из материалов дела, 18.11.2022 в арбитражный суд поступил отзыв Академии на исковое заявление ББР Банк (АО) (т. 1 л.д.10). В качестве приложения № 5 к отзыву ответчика суду первой инстанции представлена переписка между залогодателем и Банком. Так, Академия письмом от 22.07.2021 № 170 в ответ на уведомление ББР Банк (АО) исх. 282/4 от 09.07.2021 предлагает провести переговоры о прекращении ипотеки посредством реструктуризации в форме исполнения обеспеченных залогом требований ООО «Талион Трейдинг». Данное письмо было подписано со стороны Академии ректором ФИО10

Письмом от 23.08.2022 № 280 Академия предлагает ББР Банк (АО) провести еще одну встречу по урегулированию спора.

Письмом от 02.09.2022 № 3093 ББР Банк (АО) известил Академию о том, что предложенные залогодателям варианты расчетов погашения кредиторской задолженности ООО «Талион Трейдинг» не соответствуют имущественным интересам Банка и не могут быть приняты для урегулирования спора.

При таком положении вывод суда относительно злоупотребления правом со стороны залогодержателя не может быть признан мотивированным и обоснованным.

Доказательств, свидетельствующих о наличии, предусмотренных статьей 352 ГК РФ оснований для прекращения залога, в материалы дела не представлено.

Ссылка на наличие вступившего в законную силу решения арбитражного суда по делу № А56-9696/2022 по аналогичным требованиям Банка как на основание для прекращения производства по его требованиям несостоятельна, поскольку в рамках указанного дела в удовлетворении требований Банка было отказано исключительно в связи с действием моратория, введенного постановлением № 497, что не лишает кредитора возможности обратиться с подобным требованием после окончания действия моратория.

С учетом указанного апелляционный суд пришел к выводу, что судом первой инстанции не исследованы в полной мере обстоятельства, имеющие существенное

значение для разрешения спора, не учтены рекомендации суда кассационной инстанции, изложенные в Постановлении от 20.02.2024, в связи с чем решение суда, вынесенное при неполном исследовании обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств, подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, суд при повторном рассмотрении дела, назначил экспертизу на предмет определения рыночной стоимости на текущую дату заложенного имущества.

Согласно поступившему в материалы дела заключению ФИО9 эксперта ООО «Центр исследования имущества, СПб» № 2407-АСЭ30 от 12.08.2024 рыночная стоимость объектов исследования (стр. 58, 59 Заключения эксперта) определена на текущую дату (30 июля 2024 года) в следующих суммах:

- земельный участок, кадастровый номер 78:12:0716901:4, адрес:

<...>, лит. А, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения объектов образования, площадь: 2239+/-17 кв.м, округленно составляет - 98 158 000 руб.;

- нежилое здание, наименование: НОУВПО «Санкт-Петербургская юридическая академия», кадастровый номер 78:12:0716901:1024, адрес:

<...>, лит. А, количество этажей, в том числе подземных: 4, площадь: 4986,9 кв.м., округленно

составляет - 303 982 000 руб.

Представленное в дело заключение эксперта сторонами не оспорено, доказательств недостоверности выводов, изложенных в экспертном заключении, не представлено.

Указанное заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, содержит все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основано на материалах дела, является ясным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 54 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", принимая решение об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке, суд должен определить и указать в нем, в том числе начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации. Начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае

спора - самим судом. Если начальная продажная цена заложенного имущества определяется на основании отчета оценщика, она устанавливается равной восьмидесяти процентам рыночной стоимости такого имущества, определенной в отчете оценщика.

Таким образом, начальная продажная цена заложенного имущества подлежит установлению в следующем размере:

- земельный участок, кадастровый номер 78:12:0716901:4 по цене 78 526 400 руб;

- нежилое здание кадастровый номер 78:12:0716901:1024 по цене 243 185 600 руб.

С учетом изложенного, истец 19.09.2024 уточнил исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ.

Уточнения были приняты судом к рассмотрению.

Также Банком было заявлено о взыскании 138 832 366 руб. 51 коп. основного долга, 57 366 639 руб. 51 коп. процентов за пользование кредитом, 220 227 398 руб. 48 коп. неустойки по просроченному кредиту, 31 313 681 руб. 07 коп. неустойки по просроченным процентам, а также в счет исполнения обязательств по погашению

процентов, начисленных с 19.09.2024 по дату фактического исполнения решения суда на сумму 138 832 366 руб. 51 коп. по ставке 14% годовых.

Академия при рассмотрении дела в суде первой инстанции в письменных возражениях от 02.10.2024 на уточненные Банком требования заявила о несоразмерности заявленной суммы неустойки последствиям нарушения обязательства и о наличии, по ее мнению, оснований для снижения неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ.

В силу статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить. Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

В соответствии с пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление № 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6 , пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

При наличии в деле доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, суд уменьшает неустойку по правилам статьи 333 ГК РФ.

Из пункта 77 вышеназванного постановления следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Согласно пункту 73 постановления № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. По смыслу статьи 333 ГК РФ уменьшение размера ответственности является правом суда, а наличие оснований для снижения и определения критериев соразмерности, определяется судом в каждом конкретном случае самостоятельно, исходя из установленных по делу обстоятельств.

В пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательства; длительность неисполнения обязательств и другие обстоятельства.

Апелляционная коллегия полагает, что установленная в договоре неустойка в размере 54,75% в день от суммы просроченного обязательства явно несоразмерна последствиям ненадлежащего исполнения обязательств и нарушает принцип равенства сторон.

Как видно из расчета Банка, проценты по кредиту ежемесячно увеличиваются. Общий объем неустойки превышает размер основной задолженности более чем в

два раза (185 140 316,94 рублей против 251 541 079,55 рублей), что представляется апелляционному суду чрезмерным, а потому подлежит снижению.

Перерасчет в данном случае может быть произведен исходя из разъяснений, приведенных в абзаце 2 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Так, разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

Согласно расчету истца, заявленному в обобщенной правовой позиции и письменных объяснениях, сумма неустойки, рассчитанная исходя из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения, составляет 89 368 376 руб. 30 коп. неустойки (пени) на просроченный кредит, 15 719 580 руб. 31 коп. - неустойки (пени) на просроченные проценты, а всего 105 087 956 руб. 61 коп.

Суд апелляционной инстанции проверив указанный расчет полагает его верным и подлежащим применению.

Относительно снижения неустойки на будущее время (по день фактической уплаты долга), суд отмечает следующее.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2020 № 305-ЭС19-26182 разъяснено, что суд, определяя порядок расчета неустойки на будущее время (по день фактической уплаты долга), не лишен возможности учесть требования статьи 333 ГК РФ и снизить размер неустойки посредством снижения размера ставки такой неустойки. Закон не ограничивает право суда при определении порядка расчета подлежащей взысканию неустойки в связи с заявлением ответчика о ее уменьшении учесть критерии статьи 333 ГК РФ в отношении неустойки, подлежащей начислению по день фактического исполнения обязательства

В соответствии с частью 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

При таких обстоятельствах апелляционный суд признал требования истца, с учетом принятых уточнений, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску, апелляционным жалобам и кассационной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ. Поскольку апелляционная жалоба истца признана обоснованной и исковые требования удовлетворены, расходы по оплате государственной пошлины и по оплате экспертизы подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце четвертом пункта 21 Постановления № 1, положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных расходов не подлежат применению при разрешении требования о взыскании неустойки, которая уменьшается судом в связи с несоразмерностью последствиям нарушения обязательства, получением кредитором необоснованной выгоды (статья 333 ГК РФ).

В абзаце третьем пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 ГК РФ на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2024 по делу № А56-102448/2022 отменить.

Обратить взыскание на следующее недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности автономной некоммерческой организации высшего образования «Санкт-Петербургская юридическая академия», являющееся предметом залога по договору об ипотеке № З-20/КЛ-20/22/02 от 21.04.2020:

- земельный участок, кадастровый номер 78:12:0716901:4, адрес: г. Санкт- Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 114, лит. А, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения объектов образования, площадь: 2239+/-17 кв.м.;

- нежилое здание, наименование: НОУВПО «Санкт-Петербургская юридическая академия», кадастровый номер 78:12:0716901:1024, адрес: г. Санкт- Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 114, лит. А, количество этажей, в том числе подземных: 4, площадь: 4986,9 кв.м.,

посредством продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену единого объекта заложенного имущества для его реализации с публичных торгов в сумме 321 712 000 руб., а именно: земельный участок - 78 526 400 руб., нежилое здание (НОУВПО «Санкт-Петербургская юридическая академия»), расположенное на земельном участке - 243 185 600 руб., в счет исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Талион Трейдинг» по договору о кредитной линии № КЛ-20/22 от 21.04.2020 по погашению задолженности перед ББР Банком (АО), ИНН <***>, которая по состоянию на 18.09.2024 составляет 301 286 962,63 руб., в том числе 138 832 366,51 руб. основного долга, 57 366 639,51 руб. процентов за пользование кредитом, 89 368 376,30 руб. неустойки по просроченному кредиту, 15 719 580,31 руб. неустойки по просроченным процентам, а также в счет исполнения обязательств по погашению процентов, начисленных с 19.09.2024 по дату фактического исполнения решения суда на сумму 138 832 366,51 руб. по двукратной ставке ЦБ РФ.

Взыскать с автономной некоммерческой организации высшего образования «Санкт-Петербургская юридическая академия» в пользу ББР Банка (акционерное общество) 6 000 руб. пошлины по иску, 33 000 руб. пошлины по апелляционным

жалобам 3 000 руб. расходов по кассационной жалобе, 95 000 руб. расходов на оплату экспертизы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий В.А. Семиглазов Судьи И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев