Постановление от 7 октября 2025 г. по делу № А33-19596/2022

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А33-19596/2022
г. Красноярск
08 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена «24» сентября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен «08» октября 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н., судей: Мантурова В.С., Петровской О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Лизан Т.Е., при участии:

от истца - ФИО1: ФИО2, представителя по доверенности от 25.08.2025, паспорт, диплом;

от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Пожкраска»: ФИО2, представителя по доверенности от 08.01.2025, паспорт, диплом;

от ответчика - ФИО3: ФИО4, представителя по доверенности от 14.07.2025, паспорт, диплом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «15» ноября 2024 года по делу № А33-19596/2022,

установил:

ФИО1, участник общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Пожкраска» (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 02.04.2019 № 4, заключенного между ООО «ТД «Пожкраска» и ответчиком, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу транспортного средства – легкового автомобиля BMW 740D XDRIVE, VIN – <***>, 2016 года выпуска, цвет белый, свидетельство о регистрации транспортного средства <...>.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 15.11.2024 иск удовлетворен.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил отменить обжалуемый судебный акт, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не принято во внимание наличие родственных связей между истцом, ответчиком и ФИО5, что не влечет обязанности исполнительного органа юридического лица (ООО «ТД «Пожкраска») получать одобрение сделки, заключенной между этим юридическим лицом и ответчиком.

Также ответчик указал на предоставление обществом недостоверных сведений, указанных в бухгалтерской документации на последнюю отчетную дату,

предшествовавшей заключению спорной сделки (31.12.2018), поскольку, по мнению заявителя, балансовая стоимость активов на указанную дату не могла составлять 19 483 000 рублей.

Как указано апеллянтом, балансовая стоимость активов завышена путем уточнения налоговой декларации общества.

В дополнениях к апелляционной жалобе от 07.07.2025 апеллянт просил обратить внимание суда на затянувшийся в обществе корпоративный конфликт, разрешаемый до настоящего времени, в том числе путем рассмотрения дел в различных судах.

В дополнениях к апелляционной жалобе, представленных в Третий арбитражный апелляционный суд 15.09.2025, ответчик сослался на неправомерный отказ суда первой инстанции в применении срока исковой давности по заявлению ФИО3

По мнению ответчика, истец должен был узнать о совершенной сделке не позднее 31.03.2020, а учитывая, что в силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании недействительности оспоримой сделки составляет 1 год со дня, когда, в том числе, истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, срок исковой давности по данному делу истек 01.04.2021.

Применительно к обстоятельствам рассматриваемого дел ответчик просил учесть разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в подпункте 4 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», согласно которым считается, что участники в любом случае должны были узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников и не запрашивал информацию о деятельности.

Заявитель жалобы просил обратить внимание на то обстоятельство, что вся необходимая бухгалтерская документация имелась в ООО «ТД «Пожкраска», была в доступе у истца и могла быть предоставлена по его требованию, и по факту была представлена обществом по первому требованию истца.

Таким образом, информация о совершенных сделках не скрывалась от ФИО1

При этом апеллянт просил обратить внимание на письменные пояснения истца (т. 2 л.д. 133-136), в которых истец пояснил о том, что ФИО1 знал о покупке ООО «ТД «Пожкраска» спорного автомобиля, видел и знал, что автомобилем управляет ФИО3, но полагал, то автомобиль принадлежит ООО «ТД «Пожкраска».

Апеллянтом указано, что требование о проведении общего собрания истцом стали заявляться только 03.08.2022 (т. 4 л.д. 22), а в последующем 31.01.2023, 05.02.2023, 10.02.2023, 14.02.2023, 21.02.2023 (т. 3 л.д. 58-63), то есть спустя более трех лет со дня совершения оспариваемой сделки.

Также апеллянт сослался на злоупотребление истцом правом по основаниям, изложенным в дополнениях к апелляционной жалобе, поступивших в суд 15.09.2025.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание откладывалось, в составе суда производились замены.

В материалы дела от истца и ООО «ТД «Пожкраска» поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых названные лица просили отказать в ее удовлетворении.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).

В судебном заседании представители истца, ООО «ТД «Пожкраска» и ответчика поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзывах на нее.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) ООО «ТД «Пожкраска» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.03.2010.

Из решения об учреждении указанного общества следует, что его учредителями являлись ФИО1 (1/2 доли в уставном капитале) и ФИО5 (1/2 доли в уставном капитале), генеральным директором общества избрана ФИО5

Как следует из материалов регистрационного дела ООО «ТД Пожкраска» ФИО5 являлась его генеральным директором на дату совершения оспариваемой сделки (02.04.2019).

Согласно данным ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью «Огнезащита» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – ООО «Огнезащита») зарегистрировано в качестве юридического лица, единственным участником и директором которого является ФИО5

Между ООО «РЕСО-Лизинг» (лизингодателем) и ООО «Огнезащита» (лизингополучателем) заключен договор лизинга от 15.10.2015 № 1711КЯ-ОГН/04/2015, согласно условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного покупателем продавца (ООО «ЭлитАвто») легковой автомобиль BMW 740D XDRIVE, 2016 года выпуска. Приложением № 1 к договору лизинга установлен график платежей лизингополучателя в пользу лизингодатедя, общая сумма лизинговых платежей составляет 9 215 926 рублей.

От имени лизингополучателя договор подписан директором ФИО3

Между ООО «ЭлитАвто» (поставщиком), ООО «РЕСО-Лизинг» (покупателем) и ООО «Огнезащита» (получателем) заключен договор купли-продажи от 15.10.2015 № 1711КЯ/2015, по условиям которого покупатель приобретает у поставщика автомобиль стоимостью 6 440 000 рублей в целях его последующей передачи в лизинг получателю по договору лизинга (пункту 1.1-1.2 договора).

Автомобиль 19.02.2016 передан получателю по акту приема-передачи. От имени получателя договор купли-продажи от 15.10.2015 № 1711КЯ/2015 и акт приема-передачи от 19.02.2016 подписан директором ФИО3

Между ООО «РЕСО-Лизинг» (лизингодателем), ООО «Огнезащита» (прежним лизингополучателем) и ООО «ТД «Пожкраска» (новым лизингополучателем) заключен договор перенайма от 26.09.2018 к договору лизинга от 15.10.2015 № 1711КЯ-ОГН/04/2015, по условиям которого прежний лизингополучатель с согласия лизингодателя передает новому лизингополучателю свои права и обязанности по договору лизинга (пункт 1.1). Являющийся предметом лизинга автомобиль передан новому лизингополучателю по акту приема-передачи от 26.09.2018.

Согласно пункту 2.1 договора перенайма прежний лизингополучатель и новый лизингополучатель оценивают передаваемые права финансовой аренды в сумме 8 795 628 рублей 73 копеек, в том числе НДС – 18%. Указанную сумму новый лизингополучатель обязуется оплатить прежнему лизингополучателю не позднее 30 календарных дней с момента подписания договора (пункт 2.1 договора перенайма).

В соответствии с пунктом 1.5.1 договора перенайма стороны договорились считать утратившим график платежей, установленный приложением № 1 к договору лизинга; с даты подписания настоящего договора вступает в силу новый график лизинговых платежей, указанный в приложении № 1 к настоящему договору.

Согласно приложению № 1 к договору перенайма сумма лизинговых платежей по договору, подлежащих уплате новым лизингополучателем в пользу лизингодателя составляет 997 936 рублей. От имени нового лизингополучателя договор перенайма подписан директором ООО «ТД «Пожкраска» ФИО5, от имени ООО «Огнезащита» договор перенайма также подписан ФИО5 как его директором.

Между ООО «РЕСО-Лизинг» (лизингодателем) и ООО «ТД «Пожкраска» (лизингополучателем) заключено соглашение от 26.12.2018 о переходе права собственности по договору лизинга от 15.10.2015 № 1711КЯ-ОГН/04/2015, в соответствии с которым автомобиль переходит в собственность лизингополучателя в связи с полной уплатой им отступного платежа по договору лизинга в сумме 551 703 рублей.

Между ООО «ТД «Пожкраска» (продавцом) и ФИО3 (покупателем) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 02.04.2019 № 4, согласно пункту 1.1 которого продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащий продавцу спорный автомобиль, государственный регистрационный знак <***>, свидетельство о регистрации транспортного средства <...>.

Согласно пункту 3.1 договора купли-продажи цена отчуждаемого автомобиля составляет 500 000 рублей. Оплата производится в течение 10 дней с момента подписания договора (пункту 3.3 договора купли-продажи). От имени ООО «ТД «Пожкраска» договор купли-продажи подписан генеральным директором ФИО5

Полагая, что договор купли-продажи от 02.04.2019 № 4 является крупной сделкой, а также сделкой, совершенной с заинтересованностью, которая причинила убытки обществу, при этом заключена в нарушение предусмотренного законом порядка ее одобрения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности истцом факта недействительности оспариваемой сделки по мотиву отсутствия согласования участниками этой сделки как крупной и сделки с заинтересованностью.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого решения в силу следующего.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении заседания общего собрания участников общества или

заочного голосования, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ к решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Таким образом, для признания недействительной сделки, заключенной обществом с заинтересованным лицом, по иску другого заинтересованного лица, необходимо установление одновременно двух обстоятельств: факта заинтересованности другой стороны сделки к контролирующим общество лицам, а также факта причинения ущерба интересам общества.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять или более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 указанной статьи).

Пунктом 6 статьи 46 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее

- совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в процессе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции ответчик заявлял о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Отклоняя заявление о пропуске срока исковой давности, суд исходил из того, что срок исковой давности необходимо исчислять с момента получения ФИО1 копии оспариваемого договора, переданного истцу 25.06.2022 бухгалтером ООО «ТД «Пожкраска», и пришел к выводу о том, что установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности начал течь с 25.06.2022 и не истек на момент подачи иска ФИО1 – 03.08.2022.

Между тем суд не учел следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 Постановления № 27, срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку. В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 постановления № 27 предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 постановления № 27).

Из содержания пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Исходя из пункта 2 статьи 50 Закона об обществах, общество обязано обеспечить доступ участнику по его требованию, в том числе к внутренним документам общества, протоколам общих собраний участников общества, договорам (односторонним сделкам), являющимся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Положения статей 8, 34 и 48 Закона № 14-ФЗ предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества. Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников.

По смыслу пункта 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.

Суд первой инстанции не принял во внимание, что истец, реализуя полномочия участника общества, был вправе в любое время потребовать от единоличного исполнительного органа общества представления полного отчета о финансово-хозяйственной деятельности общества и соответствующих первичных документов.

Проверяя отражение в бухгалтерской документации общества сведений об оспариваемой сделке, суд апелляционной инстанции установил, что постановка спорного автомобиля на учет ООО «ТД «Пожкраска», как и его снятие с учета отражались в бухгалтерской документации общества.

Как пояснил сам истец (дополнительные пояснения от 15.09.2025) и подтверждено материалами дела - карточка счета 76.5 за период: январь 2018 года по декабрь 2019 года содержит сведения о движении денежных средств и товаров в отношении контрагента - ООО «РЕСО-Лизинг».

Выкупная стоимость (то есть стоимость без учета ранее внесенной (до получения в собственность) выплаты всех лизинговых платежей) приобретенного у ООО «РЕСО- Лизинг» автомобиля отражена в годовом балансе ООО «ТД «Пожкраска».

В строке 1150 (основные средства) указаны цифры: за 2017 год 119 000 рублей, а в 2018 году (год приобретения спорного автомобиля) стоимость основных средств 686 000 рублей.

При этом в 2019 году после продажи автомобиля ФИО3 стоимость основных средств снизилась до 178 000 рублей.

Кроме того, из пояснений истца и материалов дела следует, что обществом за 2018 год и за первый квартал 2019 года уплачивался транспортный налог как владельцем спорного транспортного средства, за 2018 год декларация сдана в налоговую инспекцию 30.01.2019, за первый квартал 2019 года - 30.03.2020.

Установлено также, что впоследствии после совершения оспариваемой сделки (02.04.2019) общество перестало уплачивать налог в отношении спорного автомобиля, что очевидно свидетельствует о выбытии автомобиля из собственности ООО «ТД «Пожкраска» не позднее 1 квартала 2019 года.

Указывая на упомянутые доказательства как доказательства постановки спорного автомобиля на учет ООО «ТД «Пожкраска», истец утверждал о том, что директор ООО «ТД «Пожкраска» ФИО5 умышленно скрывала факт возникновения задолженности ООО «ТД «Пожкраска» перед ООО «Огнезащита» в сумме 8 795 623 рубля 73 копейки, равно как и скрывала от ФИО1 факт продажи спорного автомобиля ФИО6 за 500 000 рублей.

Между тем указанные обстоятельства не подтверждаются материалами настоящего дела.

Вопреки своим доводам, истец не представил доказательств того, что общество в лице директора ФИО5 или иных уполномоченных лиц чинило истцу какие-либо препятствия для ознакомления с документами общества, в том числе бухгалтерскими документами.

Как пояснил истец, требования о предоставлении информации им стали заявляться с момента возникновения корпоративного конфликта между ФИО5 и ФИО1, то есть не ранее июня 2022 года.

С 03.08.2022 ФИО1 также стал требовать от ФИО5 созыва общих собраний участников для рассмотрения отчетов о хозяйственной деятельности ООО «ТД «Пожкраска» за период с 2018 по 202 годы, так как с 2018 года общество не проводило годовых собраний.

Как указано истцом, участие в годовых собраниях участников ООО «ТД «Пожкраска» является единственным способом получения информации о сделках общества, тогда как ФИО1 был лишен таковой возможности в связи с неправомерными бездействиями ФИО5 как директора ООО «ТД «Пожкраска».

Между тем из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Также в порядке статьи 37 Закона № 14-ФЗ участники вправе требовать проведения общего собрания участников общества.

Доказательств того, что ФИО1 чинились реальные препятствия для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества (до 2022 года), в материалах дела отсутствуют.

Неактивная позиция истца, выразившаяся в непроявлении интереса к деятельности общества вплоть до возникновения корпоративного конфликта в 2022 года, по сути, свидетельствует о ненадлежащем отношении ФИО1 к осуществлению своих прав, что в данном случае влечет для него негативные последствия и не может свидетельствовать об исчислении срока исковой давности с 25.06.2022.

Суд также критически относится к утверждению истца о том, что о продаже ФИО3 спорного автомобиля ему стало известно только в 2022 году.

Судом установлено, что в целом хозяйственная деятельность группы компаний с участием ФИО3, ФИО1, ФИО5 осуществлялась аффилированными лицами.

Как указано ответчиком, изначально матерью ФИО3 – ФИО7 26.05.2004 создано ООО «Огнезащита плюс», основным видом деятельности которого являлось выполнение работ по нанесению огнезащитных материалов на конструкции зданий и сооружений.

В 2005 году в ООО «Огнезащита плюс» была трудоустроена ФИО8 в должности секретаря.

В 2008 году по просьбе ФИО8 ФИО3 был трудоустроен в ООО «Огнезащита плюс» брат ФИО8 – ФИО1 – разнорабочим.

ФИО5 16.03.2010 (тетя ФИО3, сестра ФИО7) и ФИО1 было создано ООО «ТД «Пожкраска» для реализации огнезащитных материалов «Юнитфаер», генеральным директором назначена ФИО5, заместителем генерального директора – ФИО1, последний управлял обществом по доверенности.

ФИО5 17.05.2010 учредила ООО «Огнезащита», в котором стала генеральным директором.

ФИО3 и ФИО9 17.05.2010 создано ООО «Химфаер» по выпуску огнезащитных материалов (ТМ «Юнитфаер»), которое прекратило свою деятельность в 2021 году.

ФИО8 продолжала работать в ООО «Огнезащита плюс» до 2018 года в должности менеджера. Мать ФИО8 – ФИО10 – работала в ООО «Огнезащита» заведующей складом до 2018 года.

Впоследствии у ФИО8 и ФИО3 родился сын – ФИО11

Из указанных пояснений следует, что деятельность ООО «ТД «Пожкраска», как и ООО «Огнезащита», у которого ООО «ТД «Пожкраска» выкупило спорный автомобиль, является так называемым «семейным бизнесом», в котором директор и участник общества (50%) ФИО5 является тетей ФИО3, ФИО1 (50% доли) являлся братом гражданской жены ФИО3 и дядей его сына (то есть всех участников и директора общества следует признать заинтересованными лицами, что также подтверждает верность довода апеллянта об отсутствии необходимости одобрения спорной сделки как сделки с заинтересованностью ввиду отсутствия каких-либо незаинтересованных лиц (пункт 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ)).

Как установлено судом и не оспорено сторонами, ФИО1 и ФИО3 продолжали работать вместе – ФИО3 в ООО «ТД «Пожкраска» работал в должности менеджера по продажам.

Как утверждал ФИО1, он видел, что спорным автомобилем постоянно управлял ФИО3, каких-либо вопросов по данному факту со стороны истца не возникало до момента подачи настоящего иска.

Между тем, учитывая родственные связи между указанными выше лицами, отсутствие между ними конфликта вплоть до 2022 года, а также ведение ими совместной хозяйственной деятельности, принимая во внимание открытое управление спорным автомобилем ФИО3, в том числе в личных целях (что не могло быть не заметно иным лицам), довод о получении ФИО1 информации об отчуждении обществом ФИО3 права собственности на спорный автомобиль только в 2022 году не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку в любом случае при таких обстоятельствах истец обязан был действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности и воспользоваться принадлежащими ему правами получения от общества соответствующей информации, учитывая предусмотренный законом сокращенный срок для обжалования сделок общества по корпоративным основаниям.

Принимая во внимание отражение в бухгалтерской документации общества сведений об оспариваемой сделке, недоказанность факта сокрытия обществом от ФИО1 информации об этой сделке, а также недоказанность отказа обществом в реализации прав ФИО1 на ознакомление с бухгалтерской документацией и документацией о финансово-хозяйственной деятельности общества, следуя разъяснениям подпункта 3 пункта 3 Постановления № 27, предполагается, что ФИО1 должен был узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.

Судом установлено, что годовые общие собрания обществом не проводились.

В такой ситуации, следуя подпункту 4 пункта 3 Постановления № 27, предполагается, что участник любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Как указано выше, изложенные в пункте 3 Постановления № 27 разъяснения предусматривают активную позицию участника в управлении обществом. Участник общества должен проявлять разумную активность по отношению к обществу и для

стимулирования этой активности установлен срок исковой давности для оспаривания сделок.

В определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ее реализовать посредством реализации права на получение информации о деятельности общества (ознакомление с бухгалтерской и иной документацией), а также права на участие в управлении делами общества (требования о созыве как очередного, так и внеочередного общего собрания участников и др.).

Для определения потенциальной осведомленности ФИО1 о совершенной сделке во внимание следует принимать положения Федерального закона от 08.02.1998

№ 14-ФЗ, согласно статье 34 которого общество обязано ежегодно проводить очередное общее собрание участников в срок не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года, то есть не позднее 30-го апреля года, следующего за отчетным.

С учетом установленного законом предельного срока проведения ежегодных общих собраний, реальная возможность осведомиться о предполагаемом существовании нарушенных прав и возникновении у общества убытков в результате заключения договора от 02.04.2019 появилась у истца не позднее 30.04.2020.

При этом по итогам 2020 года годовое общее собрание участников должно было быть проведено не позднее 30.04.2021, по итогам 2021 года – не позднее 30.04.2022, тогда как с настоящим иском истец обратился 03.08.2022, то есть по истечении периода, в течение которого могло быть проведено три общих годовых собрания участников общества.

Учитывая правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в пункте 3 Постановления № 27, коллегия судей пришла к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по требованию в отношении фактов хозяйственной деятельности общества за 2019 год, который восстановлению не подлежит.

С учетом изложенного вывода суда первой инстанции относительно момента, с которого определено начало течения срока исковой давности по настоящему иску, является неверным, поскольку сделан без оценки всех имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также без установления обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения спора.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федераци).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Данное правовое регулирование направлено на создание определенности и устойчивости правовых связей между участниками правоотношений, их дисциплинирование, обеспечение своевременной защиты прав и интересов субъектов правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников правоотношений от необоснованно длительных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Таким образом, учитывая пропуск истцом срока исковой давности на обращение с настоящими требованиями, суду первой инстанции в иске следовало отказать.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В силу пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции является нарушение или неправильное применение норм материального права.

При указанных выше обстоятельствах Третий арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения Арбитражного суда Красноярского края от 15.11.2024 по настоящему делу с принятием нового судебного акта об отказе в иске.

Учитывая положения статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также результат рассмотрения дела, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска остаются на истце.

В соответствии со статьей 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, освобождаются, в том числе, инвалиды I и II группы, в связи с чем возврату ответчику из федерального бюджета подлежит 10 000 рублей государственной пошлины, уплаченной за рассмотрение апелляционной жалобы по чеку по операции от 03.12.2024.

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 15 ноября 2024 года по делу

№ А33-19596/2022 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В иске отказать.

Возвратить ФИО3 из федерального бюджета 10 000 рублей

государственной пошлины, уплаченной за рассмотрение апелляционной жалобы по чеку

по операции от 03.12.2024.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий И.Н. Бутина Судьи: В.С. Мантуров О.В. Петровская