Постановление от 14 декабря 2018 г. по делу № А47-621/2017

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД






ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-16964/2018
г. Челябинск
14 декабря 2018 года
Дело № А47-621/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Забутыриной Л.В., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 ФИО3 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.10.2018 по делу № А47-621/2017 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности (судья Бабердина Е.Г.),


Решением суда от 23.01.2018 (дата объявления резолютивной части) ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***>, СНИЛС № <***>, зарегистрирована: <...>) (далее – должник, ФИО2) признана банкротом с открытием в отношении нее процедуры реализации имущества. Финансовым управляющим утвержден ФИО3

Финансовый управляющий ФИО3 (далее – финансовый управляющий, заявитель) 20.07.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО4, г. Оренбург, (далее – ФИО4), ФИО5, Оренбургская область, Оренбургский район, пос. им. Куйбышева (далее - ФИО5), ФИО6, г. Оренбург (далее - ФИО6), ФИО7, г. Оренбург (далее - ФИО7), ФИО8, г. Оренбург (далее - ФИО8), в котором просит:

- признать недействительным договор от 16.12.2016 купли-продажи 1/2 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение № 2 (торговое), кадастровый номер 56:440338001:1251, площадью 120, 9 кв.м., расположенное на первом этаже, находящееся по адресу: <...> (далее - спорный объект), заключенный между ФИО4 и ФИО5;

- признать недействительным договор от 24.03.2017 купли-продажи 1/2 доли в праве общей долевой собственности на спорный объект, заключенный между ФИО5 и ФИО9;

- признать недействительным договор от 24.04.2017 купли-продажи 1/2 доли в праве общей долевой собственности на спорный объект, заключенный между ФИО9 и ФИО6;

- признать недействительным договор от 20.04.2018 купли-продажи спорного объекта, заключенный между продавцами ФИО7 (1/2 доля в праве общей долевой собственности), ФИО6 (1/2 доля в праве общей долевой собственности) и ФИО5;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО4 спорного объекта;

- обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области внести изменения в единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним в части восстановления записи № 56-56-01/102/2011-120 о государственной регистрации права ФИО4 на спорный объект.

Определением от 18.10.2018 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, финансовый управляющий ФИО3 обратился в суд с апелляционной жалобой.

Как следует из апелляционной жалобы, спорное имущество приобретено супругом ФИО2 в период брака и является совместной собственностью. Доля в общем имуществе подлежит включению в конкурсную массу, однако из сведений ЕГРН стало известно, что в период реструктуризации долгов доля в объекте была продана ФИО5 по договору от 16.12.2016, в дальнейшем 24.03.2017 - ФИО8, 24.04.2017 – ФИО6, 20.04.2018 ФИО7 и ФИО6 продажи каждая по ? доли в праве собственности ФИО5, в результате чего ФИО5 стал последним единоличным собственником. Финансовый управляющий усматривает в указанных сделках признаки притворности, поскольку имущество после нескольких сделок возвратилось его первоначальному покупателю ФИО5 Как разъяснено в абзаце 1 пункта 87 , абзаце 1 пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом, для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве. В результате совершения оспариваемой сделки был уменьшен размер имущества должника. Так, супругом должника доля в праве собственности на объект недвижимости площадью 120,9 кв.м. продана за 500 000 руб., при средней стоимости коммерческой недвижимости в 2016 году – 35 000 руб. за 1 квадратный метр, соответственно, общая стоимость объекта должна составлять 4 231 500 руб., а ? - 2 115 750 руб., ? доли ФИО2 -1 057 875 руб. Сведения о рыночной стоимости недвижимости общеизвестны и не требуют доказывания. ФИО4 как заинтересованное лицо по отношению к должнику знал о его неплатежеспособности и об ущемлении интересов кредиторов должника. Также ФИО4 на момент совершения сделки имел признаки неплатежеспособности и имел задолженность перед ПАО «НИКО-Банк». Суд также не усмотрел притворности сделки, поскольку участники сделок ФИО10, ФИО6 и ФИО5 использовали помещение по назначению, однако суд не дал оценки доводам финансового управляющего о том, что ФИО8 помещение не сдавало в аренду, соответственно, мотив приобретения помещения у нее отсутствовал.

С учетом изложенного, податель жалобы просит отменить судебный акт и удовлетворить требования.

До начала судебного заседания от ФИО5 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Отзыв приобщен к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, спорный объект изначально приобретен ФИО4 (супруг должника) по договору купли-продажи от 08.04.2011 у ФИО11 (л.д.121-122). По условиям этого договора, ФИО4 приобрел весь объект полностью за 1 000 000 руб.

В дальнейшем ? доли продал ФИО7 за 500 000 руб. по договору от 30.08.2011 (л.д.123-124).

30.01.2017в отношении ФИО2 возбуждается дело о банкротстве, определением от 20.07.2017 введена процедура реструктуризации долга, 23.01.2018 введена процедура реализации имущества гражданина.

До возбуждения дела о банкротстве ФИО2 16.12.2016 между ФИО4 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал покупателю спорный объект (1/2 доли в праве общей собственности) по цене 500 000 руб. (пункт 4 договора).

Исходя из пункта 5 этого договора расчет между собой стороны произвели наличными денежными средствами полностью до подписания настоящего договора, что подтверждается распиской в получении продавцом соответствующей суммы от покупателя.

Договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области 21.12.2016.

В дальнейшем спорный объект (1/2 доли в праве общей собственности) был продан ФИО5 ФИО8 по цене 500 000 руб. на основании договора купли-продажи от 24.03.2017.

ФИО8 продала спорный объект (1/2 доли в праве общей собственности) ФИО6 за 500 000 руб. на основании договора купли-продажи от 24.04.2017.

20.04.2018 ФИО7 и ФИО6 продали ФИО5 каждая по 1/2 доли в праве общей долевой собственности на спорный объект на основании договора купли-продажи от 20.04.2018. Цена объекта составила 1 000 000 руб. (по 500 000 руб. за каждую долю).

Каких-либо сведений из официальных источников о средней рыночной стоимости аналогичного помещения финансовый управляющий не представил, однако утверждает, что стоимость 1 кв.м. аналогичного помещения составляет 35 000 руб., соответственно, цена указанных сделок занижена практически в два раза.

Со стороны ФИО5 представлена справка общества с ограниченной ответственностью «Центр оценки и экспертиз» от 03.09.2018, согласно которой предварительная стоимость 1/2 доли нежилого помещения, площадью 120,9 кв.м. по адресу <...> по состоянию на 20.11.2016 составляла 500 000 руб. (л.д.117)

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности совершения притворных сделок, а также цеди их совершения - вывод активов супругом должника.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 88 названного постановления Пленума).

В связи с этим для установления истиной воли сторон имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

Как правомерно указал суд первой инстанции, в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 являются заинтересованными лицами по отношению к должнику или ФИО4, либо по отношению друг к другу. Также отсутствуют доказательства, указывающие на наличие доверительных отношений между указанными лицами.

Из пояснений ФИО5 следует, что целью приобретения объекта являлось извлечение прибыли, в связи с приобретением ? доли были подписаны к ранее заключенному договору аренды дополнительное соглашение от 17.12.2016 (л.д.27-28,41), в дальнейшем оставшаяся ? доли была выкуплена ФИО5 у ФИО7 по аналогичной цене ( 500 000 руб.), что свидетельствует о том, что цена сделки была рыночной.

Из пояснений ФИО6 следует, что целью сделки являлось извлечение прибыли, о чем представлен договор аренды №АлО-105-07/2017 от 29.04.2017, заключенный вместе со вторым собственником ФИО12 с арендатором – ООО «Альфа Оренбург» (л.д.45-47,55-68, а также платежные поручения об оплате арендной платы (л.д.69-77).

Из пояснений ФИО8 следует, что приобретая помещения имела намерение использовать его для парикмахерской, поскольку выкупить помещение дешевле было, чем брать в аренду за 30 000 руб. в месяц, но как выяснилось после покупки, спрос на парикмахерские услуги в Промышленном районе более низкий, чем в Ленинском районе, сотрудники отказались продолжать работу в новом районе, в связи с чем помещение было продано(л.д90-91).

Из пояснений ФИО7 следует, что ранее 13.08.2011 она приобрела ? долю в помещении у ФИО4 за 500 000 руб. и сдавала помещение в аренду под магазин, ремонт помещений не производился, каких-либо вложений не было, рынок недвижимости «стоял», в связи с чем, данная доля также была продана по цене 500 000 руб., спорным помещением владела около 7 лет, соответственно, сделка с ФИО5 не может входить в цепочку взаимосвязанных сделок (л.д.118-120).

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия сговора либо иных совместных действий вышеперечисленных лиц в ущерб интересам кредиторов ФИО2

Отсутствуют доказательства осведомленности ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 о финансовом положении должника в декабре 2016 года и о цели отчуждения ФИО4 спорного объекта, а также доказательства намерения указанных лиц заключить оспариваемые договоры с целью прикрыть иную сделку.

Сведений об их заинтересованности по отношению к должнику не представлено.

Исходя из обстоятельств дела, воля сторон оспариваемых договоров была направлена исключительно на совершение возмездной сделки купли - продажи, и указанное обстоятельство исключает признание этих договоров притворными сделками.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В настоящем случае из обстоятельств дела не усматривается недобросовестность ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 при заключении ими оспариваемых договоров и приобретении спорного объекта.

Сведений о том, что для ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 заключение оспариваемых договоров являлось нецелесообразным и экономически необоснованным, суду не представлено.

Отсутствуют основания полагать, что действительной целью ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 при заключении оспариваемых сделок являлось причинение имущественного вреда кредиторам.

Довод заявителя о том, что по оспариваемым сделкам имущество должника отчуждено по заниженной цене, судом первой инстанции отклонен правомерно.

Так, как следует из материалов дела, спорный объект приобретен ФИО4 в 2011 году за 1 000 000 руб., при этом 1/2 доли в спорном объекте продана ФИО4 за 500 000 руб. ФИО5

Допустимых доказательств того, что стоимость одного квадратного метра аналогичного помещения составляет 35 000 руб., при том, что предметом спора является ? доли, в материалы дела не представлено.

Исходя из установленных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что спорный объект продан ФИО4 по цене не ниже рыночной.

Поскольку договор купли-продажи между ФИО4 и ФИО5 являлся возмездным и предусматривал равноценное встречное предоставление, он не может быть признан направленным на причинение имущественного вреда кредиторам должника.

Учитывая вышеизложенное, в удовлетворении заявления финансового управляющего правомерно отказано.

Оснований для удовлетворения жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, а также иных нарушений процессуального законодательства судом апелляционной инстанции не установлено.

Определением от 12.11.2018 суд апелляционной инстанции предоставил отсрочку по уплате государственной пошлины.

В связи с отказом в удовлетворении жалобы, с ФИО2 в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб. (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.10.2018 по делу № А47-621/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 ФИО3 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий судья М.Н. Хоронеко



Судьи: Л.В. Забутырина



И.В. Калина