Постановление от 1 декабря 2024 г. по делу № А83-12677/2022

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

 www.21aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А83-12677/2022
город Севастополь
2 декабря 2024 года



Резолютивная часть постановления объявлена 25.11.2024

В полном объёме постановление изготовлено 02.12.2024


Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Евдокимова И.В., судей Колупаевой Ю.В., Плотникова И.В., 

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем Букшановой М.М.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Югагроинвест» - ФИО1, представитель по доверенности от 29.05.2023 б/н;

от ФИО2 - ФИО3, представитель по доверенности от 23.05.2024 № 82/125-н/82-2024-1-1075,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Югагроинвест» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 27 февраля 2024 года по делу № А83-12677/2022 (судья Авшарян М.А.),

по иску общества с ограниченной ответственностью «Югагроинвест»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Крымтеплица»

(ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, ФИО4, ФИО2,

о признании решений общего собрания участников общества недействительными,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Югагроинвест» (далее – истец, ООО «Югагроинвест») обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Крымтеплица» (далее – ответчик, ООО «Крымтеплица») о признании недействительными решения очередного общего собрания участников ООО «Крымтеплица» по вопросам повестки дня № 3, 4, оформленные протоколом № 1/2022 от 28.04.2022.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 27.02.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, ООО «Югагроинвест» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что решение суда первой инстанции принято с нарушением норм материального права, судом не дана оценка всем доводам истца, выводы суда не соответствуют материалам дела. По мнению заявителя, судом первой инстанции не учтено, что между участниками ООО «Крымтеплица» (ООО «Югагроинвест») с одной стороны и ФИО2 (участник и генеральный директор) с другой стороны начиная с 2020 года имеется корпоративный конфликт. Как полагает истец, отказ в удовлетворении исковых требований по настоящему делу лишает ООО «Югагроинвест» права на восстановление срока при обжаловании сделок совершенных генеральным директором ООО «Крымтеплица» ФИО2 в 2020 по 2021 годы и скрывших от ООО «Югагроинвест» факт их заключения, а также ссылаться на отсутствие информации о деятельности общества.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Определением от 21.05.2024 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда.

В отзывах ООО «Крымтеплица» и ФИО2 просят апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, полагают, что судом первой инстанции полно и всесторонне были исследованы все доказательства по делу, которым была дана соответствующая правовая оценка. Факты, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

ООО «Крымтеплица» создано как юридическое лицо украинского права и зарегистрировано в качестве юридического лица 27.06.2000.

После принятия Республики Крым в состав Российской Федерации ООО «Крымтеплица» воспользовалась представленной статьей 19 Федерального Закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой гражданского кодекса Российской Федерации» возможностью приведения учредительных документов в соответствие с требованиями российского законодательства и 30.10.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН <***> о регистрации ООО «Крымтеплица».

Участниками ООО «Крымтеплица» являются ФИО2 с размером доли уставного капитала 65 %, номинальной стоимостью 4 170 387 руб.; ФИО4 с размером доли уставного капитала 5 %, номинальной стоимостью 320 799 руб.; ООО «Югагроинвест» с размером доли уставного капитала 30 %, номинальной стоимостью 1 924 794 рублей.

28.04.2022 проведено очередное общее собрание участников ООО «Крымтеплица», оформленное протоколом № 1/2022 от 28.04.2022.

На указанном собрании участников ООО «Крымтеплица» повестка дня по третьему и четвертому содержала следующие вопросы:

Вопрос № 3: «Утверждение годового отчета (баланса) за 2020-ый года».

Вопрос № 4: «Утверждение годового отчета (баланса) за 2021-ый года».

ООО «Югагроинвест» по вопросу № 3 и № 4 голосовало против утверждения годового отчета (баланса) за 2020 и 2021 года.

С учетом принадлежащих ФИО2 голосов по вопросам № 3 и №4 повестки дня были приняты решения об утверждении годового отчета (баланса) за 2020 и 2021 года.

Считая принятые решения по вопросам № 3 и № 4 повестки дня незаконными и несоответствующими действующему порядку и нормам законодательства и устава общества, истец обратился с настоящим исковым заявлением в суд.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права и соответствие выводов суда обстоятельствам дела, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции, и отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего.

Как верно установлено судом первой инстанции, порядок подготовки и проведения общего собрания участников Общества регламентирован нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Подпунктом 6 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пунктом 9.2.5 устава Общества, к исключительной компетенции общего собрания участников общества отнесен вопрос об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

В соответствии со статей 34 ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью», очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Согласно пункту 10.7 Устава общества, Очередное общее собрание участников общества должно проводиться один раз в год и созывается генеральным директором общества. Очередное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Конкретную дату проведения годового собрания определяет генеральный директор общества.

В силу части 1 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с частью 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Согласно части 3 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Как установлено судом, истец принимал участие в оспариваемом общем собрании участников ООО «Крымтеплица» 28.04.2022.

Обращаясь с настоящим иском в суд, истец просит признать оспариваемые решения недействительными, ссылаясь на существенные нарушения принятия решений общего собрания участников, а именно, утверждение годовых отчетов общества за 2020 и 2021 года при отсутствии заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, в нарушении пункта 3 статьи 47 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно статье 48 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов            общества обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 47 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества.

При этом, согласно пункту 5 статьи 47 Закона об обществах с ограниченной ответственностью настоящая статья применяется в случаях, если образование ревизионной комиссии общества или избрание ревизора общества предусмотрено уставом общества либо является обязательным в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 6 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.

Как усматривается из пункта 11.1 Устава общества, в случае принятия решения общим собранием участников общества о создании контрольно-ревизионной органа в обществе, контроль над финансовой деятельностью общества осуществляет ревизор, избираемый сроком на 3 года.

Ревизор общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизора общества (пункт 11.3 Устава).

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, на оспариваемом собрании участников общества также присутствовал ревизор ООО «Крымтеплица» - ФИО5, действующая на основании приказа № 063-л от 06.07.2020.

Из протокола общего собрания участников № 1/2022 от 28.04.2022 следует, что заключение ревизора на годовые отчеты ООО «Крымтеплица» за 2020 и 2021 года не представлялись, а ревизором пояснялось, что указанные заключения будут представлены в срок до 20.05.2022.

Согласно части 1 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с частью 4 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как усматривается из разъяснений, данных в пункте 22 Постановления Пленума ВС РФ № 90 и Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии со статьей 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Исходя из положений части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Таким образом, для удовлетворения названного иска необходима совокупность следующих условий:

1) решение общего собрания участников общества принято с нарушением требований правовых актов или устава;

2) участник общества не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения;

3) указанным решением нарушены права и законные интересы участника общества.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В рассматриваемом случае, судебная коллегия соглашается с доводами истца относительно нарушения требований закона, выразившиеся в непредставлении участникам собрания заключения ревизора общества (ввиду его отсутствия на дату проведения собрания) по годовому отчету и годовой бухгалтерской отчетности общества.

Вместе с тем, истцом не представлено доказательств недостоверности или несоответствия действующим правилам составления бухгалтерской отчетности утвержденной оспариваемым решением общего собрания годовых отчетов общества, кроме того, из пояснений ответчика и приобщенных к материалам дела заключений ревизора следует, что после проведения очередного общего собрания ревизором подтверждено соответствие бухгалтерской отчетности общества за 2020 и 2021 года требованиям действующего законодательства.

Кроме того, вопреки доводам апелляционной жалобы, истцом не представлено доказательств того, что оспариваемые решения общего собрания повлекли какие-либо неблагоприятные последствия для него как участника общества либо самого общества.

В силу пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

 В пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью указанного гражданско-правового сообщества.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в рассматриваемом случае не усматривается возможность восстановления какого-либо нарушенного права путем удовлетворения заявленных исковых требований.

Обязанность общества формировать и подавать бухгалтерскую и годовую отчетность в налоговые органы является одной из фундаментальных задач юридического лица, позволяющего обеспечить прозрачность хозяйственной деятельности общества, как перед своими корпоративными участниками, так и перед государством. Непредставление указанной отчетности в установленные законом сроки и порядке грозит юридическому лицу неблагоприятными финансовыми и административными последствиями.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, выводы ревизора, изложенные в заключении на годовые отчеты за 2020 и 2021 года, истцом не оспорены, что, в свою очередь, свидетельствует об отсутствии возражений со стороны истца.

Суд первой инстанции, учитывая приведенные нормы права, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, дана ненадлежащая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу оспариваемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения. Иное толкование заявителем положений законодательства не свидетельствует о неправильном применении судом норм права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 части 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 27 февраля 2024 года по делу              № А83-12677/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Югагроинвест» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий                                                                                   И.В. Евдокимов

Судьи                                                                                                                  Ю.В. Колупаева

                                                                                                                                           И.В. Плотников