Постановление от 3 июля 2025 г. по делу № А39-7286/2024

Дело № А39-7286/2024
г. Владимир
04 июля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20.06.2025.

Полный текст постановления изготовлен 04.07.2025.


Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Митропан И.Ю.,

судей Новиковой Л.П., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лазаревой И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1  

          на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 28.02.2025 по делу № А39-7286/2024

          по иску ФИО1

к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, открытому акционерному обществу «Электроопора-Р»                                    (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании недействительными решения Совета директоров открытого акционерного общества «Электроопора-Р», оформленного протоколом № 2/24 от 16.07.2024,

при участии  в  деле  в  качестве  третьих  лиц,  не  заявляющих самостоятельных  требования  относительно  предмета  спора: общества с ограниченной ответственностью «Гелиос» (ОГРН <***>,                  ИНН <***>),  акционерного общества «Независимая  регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

ФИО1  лично (паспорт), его представителя ФИО6 по доверенности (удостоверение);

от акционерного общества «Электроопора-Р» - директора ФИО7 выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (паспорт);

 от ФИО5 – представителя ФИО8 по доверенности  (удостоверение),

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском ОАО ««Электроопора-Р», членам Совета директоров общества: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании недействительным решения Совета директоров общества, оформленного протоколом № 2/24 от 16.07.2024, которым были прекращены его полномочия как директора Общества.

Определением от 12.08.2024 Арбитражный суд Республики Мордовия  привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора: единственный акционер общества - ООО «Гелиос», регистратор АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Решением от 28.02.2025 Арбитражный суд Республики Мордовия в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО1 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит  решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 18.02.2025 отменить и принять новое решение, которым исковые требования удовлетворить.

По мнению истца, доводы о недействительности решения Совета директоров оставлены судом первой инстанции без проверки и оценки, считает, что отсутствует удостоверение решения регистратором, полномочия директора ООО «Гелиос» на участие в собрании Совета директоров и принятии спорного решения не одобрены участниками общества, члены Совета директоров аффилированы с директором ООО «Гелиос» ФИО5 роме того, апеллянт полагает, что оспариваемое решение нарушает основы нравственности и правопорядка. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

АО «Электроопора-Р» в отзыве на апелляционную жалобу просило оставить решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 18.02.2025 по делу № А39-7286/2024 без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 без удовлетворения.

В судебном заседании представители ФИО1, акционерного общества «Электроопора-Р», ФИО5 поддержали позиции своих доверителей.

Иные лица участвующие в деле, не явились в судебное заседание о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено                            судом первой инстанции, ОАО «Элетроопора-Р» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.08.2004. 

ФИО1 с 27.04.2017 являлся единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором.

Согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 28.05.2018 100% акций     принадлежат     ООО     «Гелиос».

ФИО1 является владельцем 50 % доли в уставном капитале ООО «Гелиос» наряду с другим участником ФИО7 (50 % доли в уставном капитале).

26.06.2024 решением единственного акционера ОАО «Электроопора-Р» №30 утвержден годовой отчет общества, избран Совет директоров общества в составе: ФИО2, ФИО9, ФИО3, ФИО5, ФИО4 Принятие решения единственным акционером по перечисленным выше вопросам удостоверено нотариусом Саранского нотариального округа ФИО10

16.07.2024 состоялось заседание Совета директоров ОАО «Электроопора-Р», на котором были приняты решения, в том числе решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО1 и о назначении нового директора ФИО7, оформленные протоколом № 2/24.

Решения приняты единогласно в присутствии кворума из 4 членов Совета директоров.

ФИО1, полагая, что принятым решением Совета директоров от 16.07.2024 нарушены его права как генерального директора общества и как участника ООО «Гелиос» -  бенефициарного владельца ОАО «Электроопора-Р», ссылаясь на нарушение требований п.п.2 пункта 1 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации при принятии решения единственного акционера по избранию членов Совета директоров, просит признать указанное решение недействительным, как противоречащее основам нравственности и правопорядка.

 Суд первой инстанции пришел к выводу  об отсутствии признаков ничтожности решения Совета директоров общества от 16.07.20-24 № 2/24, в удовлетворении иска отказал.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

По правилам статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение) (пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ).

В силу положений статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно пункту 6 статьи 68 Федерального Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ, Закона об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Согласно пункту 8 статьи 68 Закона № 208-ФЗ решения совета директоров общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Согласно части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются настоящим Кодексом, другим законом и учредительным документом, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом.

Согласно пункту 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Абзацем первым пункта 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 9.1 Устава ОАО «Электроопора-Р» органами управления Общества являются: Общее собрание акционеров, Совет директоров и Генеральный директор.

Состав Совета директоров определяется в количестве 5 человек (пункт  13.1 Устава) и избирается на Общем собрании акционеров на срок до следующего годового собрания акционеров (пункт 13.2 Устава, пункт 1 статьи 66 Закона об акционерных обществах).

Согласно пунктам 15.7, 15.12 Устава ОАО «Электроопора-Р» решения на заседании Совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директором принимавших участие в собрании. Кворум для проведения заседания Совета директором составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директором.

Генеральный директор ОАО «Электроопора-Р»  избирается Советом директоров большинством голосов членов участвовавших в заседании (пункт 16.3 Устава).

Пунктом 3 статьи 47 Закона Об акционерных обществах установлено, что в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

1)    публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пункт 4 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации);

2)    непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;

Требование о нотариальном удостоверении распространяется также на решение единственного участника, что разъяснено в Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ от 25.12.2019.

Согласно материалам дела, 26.06.2026 ООО «Гелиос» было принято решение   об утверждении годовой отчетности, а также об избрании состава Совета директором Общества. Решение удостоверено нотариально.

16.06.2024 состоялось заседание Совета директоров ОАО «Электроопора-Р», в котором приняли участие ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, где были приняты решения о сложении полномочий с истца как генерального директора Общества и об избрании нового директора.

Решения приняты при наличии кворума единогласно, оформлены Протоколом № 2/24.

Так  согласно Протоколу № 2/24 вопросы, поставленные на повестку, разрешены следующим образом:

1.       председателем Совета директоров общества избран ФИО2;

2.       заместителем председателя Совета директоров общества избрана ФИО4;

3.       секретарем Совета директоров общества избрана ФИО3;

4.       принято решение о включении предложенных кандидатур на должность генерального директора в список для голосования;

5.       принято решение сложить полномочия с действующего генерального директора ОАО «Электроопора-Р» ФИО1 и расторгнуть с ним трудовой договор с 16.07.2024 по инициативе Совета директоров;

6.       одобрить кандидатуру ФИО7 на должность генерального директора ОАО «Электроопора-Р» и заключить с ней трудовой договор с 17..07.2024 на неопределенный срок;

7.       уполномочить председателя Совета директоров общества ФИО2 осуществлять от имени ОАО «Электроопора-Р» функции работодателя в отношении генерального директора общества, в том числе подписывать с ней трудовой договор и дополнительное соглашение к нему;

8.       уполномочить генерального директора ФИО7 зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ в установленном законом порядке.


Суд первой инстанции верно установил, что процедура принятия оспариваемого решения Совета директоров ОАО «Электроопора-Р» от 16.07.2024 № 2/24, как процедура утверждения решения акционера об избрании членов Совета директоров ОАО «Электроопора-Р», не нарушена.

Доводы истца о принятии оспариваемого решения нелегитимным составом членов Совета директоров ОАО «Электроопора-Р», ничтожности решения единственного акционера от 26.06.2024 ОАО «Электроопора-Р» ввиду несоблюдения порядка подтверждения, предусмотренного подпунктом 1пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, об отнесении ОАО «Электроопора-Р» к категории публичных акционерных обществ, следствием чего является необходимость подтверждения решений собраний участников лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества, судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены ввиду следующего.

Согласно пункту 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении: 1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии; 2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии; 3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

По смыслу разъяснений, содержащихся в абзаце третьем пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С 01.09.2014 вступил в силу Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», которым исключены из Гражданского кодекса Российской Федерации понятие типов акционерных обществ (открытые и закрытые) и введены понятия публичных и непубличных акционерных обществ (статья 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Закона).

Исходя из признаков, устанавливаемых пунктом 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Закона, публичными являются акционерные общества, осуществлявшие публичное размещение акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) или акции (эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции) которых публично обращались на условиях, установленных законами о ценных бумагах, до вступления в силу Закона.

Акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, признаются непубличными.

Федеральным законом от 29.06.2015 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» вступившим в силу с 01.07.2015 внесены изменения в часть 11 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 №  99-ФЗ  в части признания акционерного общества в качестве публичного.

Так, условиями приобретения публичного статуса акционерного общества является регистрация проспекта его акций (что, в свою очередь, влечет возникновение обязанности по раскрытию информации в соответствии с пунктом 4 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (далее -  Закон о рынке ценных бумаг)) и заключение с организатором торговли договора о листинге его акций.

Само по себе раскрытие информации (публикация годового отчета), на что ссылается истец, не является единственным условием определения типа акционерного общества.

В соответствии с пунктом 17 статьи 2 Закона о рынке ценных бумаг публичное обращение ценных бумаг - обращение ценных бумаг на организованных торгах или обращение ценных бумаг путем предложения ценных бумаг неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы.

Листинг ценных бумаг - включение ценных бумаг организатором торговли в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам для заключения договоров купли-продажи, в том числе включение ценных бумаг биржей в котировальный список (пункт 20 статьи 2 Закона о рынке ценных бумаг).

Необходимым условием допуска ценных бумаг к организованным торгам является регистрация проспекта ценных бумаг.

Согласно сообщения АО «НРК Р.О.С.Т.» от 09.01.2025, указанное лицо осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Электроопора-Р» с 30.09.2014 на основании договора. В рамках процедуры передачи реестра ценных бумаг от эмитента регистратору по Акту был передан журнал за период с 17.08.2004 по 29.09.2014, согласно которому ООО «Гелиос» являлось единственным акционером Общества в период с 10.06.2008 по 29.09.2014. Информации свидетельствующей о публичном размещении (путем открытой подписки) ценных бумаг эмитента по состоянию на 01.09.2014 регистратору не предоставлялась. В период с 30.09.2014 по 23.12.2024 операции, связанные с переходом права собственности на ценные бумаги эмитента не совершались. Единственным акционером по-прежнему является ООО «Гелиос».

Согласно информации от 14.02.2025, представленной предыдущим реестродержателем ПАО «Россети Волга» (филиал Мордовэнерго), сведения о публичном размещении или обращении акций ОАО «Электроопора-Р» в период с 24.02.2005 по 14.08.2007 в архиве филиала отсутствуют. Аналогичное сообщение (исх. № ДК/04/659 от 03.02.2025) было получено от ПАО «Россети Урал» по периоду с 14.08.2005 по 31.08.2014.

Согласно выписке из реестра эмиссионных ценных бумаг с сайта Банка России в отношении ОАО «Электроопора-Р» следует, что зарегистрированный проспект ценных бумаг у общества отсутствует.

Довод заявителя жалобы о публичном характере ОАО «Электроопора-Р» не подтвержден материалам дела.

Подпунктом 2 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении непубличного акционерного общества допускается вариативность подтверждения принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

Решение единственного акционера ОАО «Электроопора-Р» от 26.06.2024, удостоверено нотариально в соответствии с подпунктом 2 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что у ОАО «Электроопора-Р» отсутствуют признаки публичного акционерного общества, перечисленные в пункте 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. В этой связи удостоверение решения единственного акционера ОАО «Электроопора-Р» нотариусом не противоречит закону.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии у генерального директора ООО «Гелиос» полномочий на управление и принятие решений об участии в иных хозяйственных обществах судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены в виду следующего.

В соответствии с пунктом 9.2 Устава ООО «Гелиос» Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы и совершает сделки, осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» или Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников общества.

Вопрос об участии ООО «Гелиос» в иных хозяйственных обществах и принятии решений по их деятельности не отнесен Уставом к компетенции Общего собрания участников Общества.

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также не относит данный вопрос к компетенции общего собрания участников общества.

Таким образом, вопрос об участии ООО «Гелиос» в иных хозяйственных обществах и принятии решений по их деятельности в силу остаточного принципа распределения полномочий относится к компетенции Генерального директора ООО «Гелиос».

Заявитель утверждает, что решение Совета директоров ОАО «Электроопора-Р» от 16.07.2024, оформленное протоколом № 2/2,  являются ничтожными в силу пункта  4 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, противоречат основам нравственности и правопорядка, приняты при злоупотреблении правом со стороны членов  Совета директоров, а также генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Гелиос», как представителя единственного участника акционерного общества.

По мнению заявителя жалобы, отстранение его от управления акционерным обществом является способом для вывода активов, причиняет вред интересам истца, являющегося учредителем общество с ограниченной ответственностью «Гелиос».

Заявитель утверждает, что вопреки выводам суда первой инстанции,  Совет директоров ОАО «Электроопора-Р» принял со злоупотреблением правом оспариваемые решения, которые являются результатом согласованных действий взаимозависимых лиц с целью причинения вреда истцу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств причинения истцу как владельцу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гелиос» - единственного акционера акционерного общества либо самому акционерному обществу «Электроопора-Р» убытков в результате принятия оспариваемых решений материалы дела не содержат.

В отсутствие доказательств вреда интересам истца ссылка на влияние ФИО11 на принимаемые членами Совета директоров решения в силу их родственных отношений правового значения не имеет.

Оснований для квалификации решений совета директоров акционерного общества от 16.07.2024 в силу пункта 8 статьи 68 Закона № 208-ФЗ, как не имеющих юридической силы, либо в качестве ничтожных по пункту 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, по указанным в исковом заявлении и уточнении к нему основаниям судом первой инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 4 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации совет директоров общества может выполнять иные функции, возложенные на него законом или уставом общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 68 Закона № 208-ФЗ решения совета директоров общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В силу абзаца второго пункта 4 статьи 69 Закона № 208-ФЗ в случае, если образование исполнительных органов отнесено уставом общества к компетенции совета директоров общества, он вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и об образовании новых исполнительных органов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации трудовой договор с руководителем организации может быть расторгнут в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица решения о досрочном прекращении трудового договора.

Довод о том, что интересы ФИО7 нарушены прекращением ее полномочий генерального директора признаются судом несостоятельными, поскольку положения пункта 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 4 статьи 69 Закона № 208-ФЗ не препятствуют руководителю организации, если он считает, что решение о досрочном прекращении трудового договора с ним фактически обусловлено такими обстоятельствами, которые свидетельствуют о дискриминации, злоупотреблении правом, оспорить увольнение в судебном порядке. В случае увольнения директора защита прав последнего осуществляется согласно положениям трудового законодательства.

Рассмотрев обстоятельства, составляющие основание иска (прекращение полномочий генерального директора акционерного общества «Электроопора-Р» ФИО1), исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности совокупности условий, предусмотренных статьей 68 Закона № 208-ФЗ, и являющихся основанием для признания решений Совета директоров ОАО «Электроопора-Р» от 16.07.2024 недействительным. Оснований для квалификации оспариваемого решения Совета директоров ОАО «Электроопора-Р» в силу пункта 8 статьи 68 Закона № 208-ФЗ, как не имеющих юридической силы, либо в качестве ничтожных по пункту 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, по указанным в исковом заявлении основаниям судом апелляционной инстанции также не установлено.

Иные доводы апелляционной жалобы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта и не опровергают вывод суда.

При таких обстоятельствах основания для отмены решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 28.02.2025 по делу № А39-7286/2024 и удовлетворения апелляционной жалобы ФИО1 отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 28.02.2025 по делу № А39-7286/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.


Председательствующий судья

        И.Ю. Митропан


Судьи

              Л.П. Новикова


              Н.А. Насонова