Постановление от 9 декабря 2024 г. по делу № А40-113550/2024

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


№09АП-72567/2024

Дело № А40-113550/24
г. Москва
10 декабря 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2024 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тетюка В.И.,

судей Проценко А.И., Семёновой А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Саидмурадовым А.Ф.,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ЗАБДОРСТРОЙ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.09.2024 по делу № А40-113550/24

по иску ООО "СЕВЗАПРЕГИОНПРОЕКТ" 

к ООО "ЗАБДОРСТРОЙ" 

о взыскании 15 246 000 руб.

встречное исковое заявление о взыскании 6 653 968, 52 руб.


при участии в судебном заседании:

от истца: генеральный директор ФИО1, ФИО2 по доверенности от 16.01.2024

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 21.10.2024

У С Т А Н О В И Л:

Иск заявлен о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «ЗабДорСтрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «СевЗапРегионПроект» (ОГРН <***>, ИНН <***>): - задолженность за выполненные работы по договор №02/02/24-РД от 07.02.2024 г. на разработку рабочей документации по объекту: Реконструкция автомобильной дороги «Бутово-Щербинка-Домодедово» в городском округе Подольск Московской области. Реконструкция транспортной развязки на пересечении с автомобильной дорогой М-2 «Крым «Этап 1.1» в размере 15 246 000 (пятнадцать миллионов двести сорок шесть тысяч) рублей 00 копеек.

К совместному рассмотрению с первоначальным иском, к производству принят встречный иск о взыскании  неосновательного обогащения в размере 6 534 000, 00 руб. (Шесть миллионов пятьсот тридцать четыре тысячи) рублей 00 копеек; проценты за пользование чужими денежными средствами: - по состоянию на 22.07.2024 г. - в размере 119 968 рублей 52 коп. - за период с 23.07.2024 г. по день вынесения судом решения, исчисленные исходя из размера ключевой ставки, установленной Банком России; - за период со дня, следующего за днем вынесения судом решения, по день фактической уплаты долга Истцу - исчисленные из расчета ключевой ставки, установленной Банком России на этот период.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2024 с ООО «Забдорстрой» (ИНН: <***>) в пользу ООО «Севзапрегионпроект» (ИНН: <***>) взыскано - задолженность в размере 15 246 000 руб., госпошлина в размере 99 230 руб.

Требование ООО «Забдорстрой» (ИНН: <***>) оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вышеуказанным решением, ООО "ЗАБДОРСТРОЙ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой считает его незаконным и необоснованным, просит отменить решение суда и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальныъ исковых требований и удовлетворении встречного иска.

В своей жалобе заявитель указывает на наличие недостатков в работах, рабочая документация не принята государственным заказчиком, заказчик сообщил о наличии существенных замечаний, указывает на наличие судебного спора о полноте документации.

В судебном заседании апелляционного суда заявитель доводы жалобы поддержал в полном объеме.

Истец с доводами жалобы не согласен, решение суда считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев дело в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ, заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно доводам искового заявления, 07.02.2024 между Обществом с ограниченной ответственностью «ЗабДорСтрой» (заказчик) и ООО «СевЗапРегионПроект» (подрядчик) заключен договор №02/02/24-РД, согласно пункту 1.1. которого подрядчик обязуется разработать рабочую документацию по объекту: Реконструкция автомобильной дороги «БутовоЩербинка-Домодедово» в городском округе Подольск Московской области. Реконструкция транспортной развязки на пересечении с автомобильной дорогой М-2 «Крым «Этап 1.1» (далее – договор) в соответствии с условиями договора, Техническим Заданием (Приложение № 1 к договору), Календарным графиком и стоимостью выполнения Работ (Приложение № 2 к договору), требованиями действующих технических регламентов, стандартов, сводов правил и иными нормами законодательства РФ (далее – Работы)., а Заказчик обязуется принять и оплатить выполненные работы, в соответствии с условиями договора. Согласно пункту 1.5. договор заключен в целях исполнения заказчиком обязательств по Государственному контракту № 1/2024-03 от 05 февраля 2024 г., заключенному с ГОСУДАРСТВЕННОЕ КАЗЕННОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ «ДИРЕКЦИЯ ДОРОЖНОГО СТРОИТЕЛЬСТВА».

Согласно пункту 1.2. договора Результатом Работ являются: 1.2.1 Разработка рабочей документации в соответствии с Техническим Заданием. 1.2.2 Получение необходимых согласований рабочей документации, в соответствии с Техническим Заданием. В соответствии с пунктом 1.3. договора обязательства подрядчика по договору считаются выполненными в полном объеме после получения подрядчиком необходимых согласований рабочей документации и передачи заказчику результатов Работ в соответствии с условиями договора. Обязательства заказчика по договору считаются выполненными в полном объеме после оплаты выполненных подрядчиком работ в соответствии с условиями договора.

Согласно пункту 2.1. договора стоимость работ составляет 21 780 000,00 (двадцать один миллион семьсот восемьдесят тысяч) рублей 00 копеек НДС не облагается (гл. 26.2 НК РФ). В соответствии с пунктом 2.3. договора заказчик в течение 5 (пяти) рабочих дней после подписания договора и получения от подрядчика счета оплачивает подрядчику аванс в размере 30% от стоимости Работ, указанной в пункте 2.1 договора, что составляет 6 534 000 (шесть миллионов пятьсот тридцать четыре тысячи) рублей 00 копеек, НДС не облагается (гл. 26.2 НК РФ). Данное обязательства было исполнено заказчиком (платежное поручение от 22.02.2024 г. №25778). Пунктом 2.4. договора предусмотрено обязательства заказчика по оплате выполненных подрядчиком работ в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты поступления заказчику денежных средств от государственного заказчика по государственному контракту при условии подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ и получения заказчиком от подрядчика комплекта документов, подтверждающих выполнение Работ в установленном договором порядке (акт сдачи-приемки выполненных работ, счет, Результат Работ).

Исходя из данных ЕИС Закупки условие пункта 2.4. договора о перечислении государственным заказчиком в адрес заказчика денежных средств по государственному контракту является исполненным: 14.03.2024 генеральным заказчиком по государственному контракту перечислены в адрес заказчика денежные средства в размере 87 146 754,67 руб.

Подрядчик надлежащим образом исполнил обязательства по разработке рабочей документации по договору. Рабочая документация по договору (со всеми согласованиями) направлялась в адрес заказчика четыре раза: 22.02.2024г., 12.03.2024г., 20.03.2024г. и 21.03.2024., то есть четыре раза, в интервале одного месяца. Тем самым, первично, она была направлена в тот же день, как в адрес Подрядчика поступил аванс. После поступления в адрес подрядчика замечаний (исх. № 423 от 03.04.2024 г.), ответным письмом (исх. №01/04-2024 от 10.04.2024 г.), подрядчик направил ответы в адрес заказчика, исключающие замечания в исх. №423 от 03.04.2024 г. Других замечаний по разработанной рабочей документации в адрес подрядчика не поступило. В связи с передачей в адрес заказчика рабочей документации, отсутствием замечаний к разработанной рабочей документации и, соответственно, окончанием работ по договору, подрядчик согласно пункту 5.1. договора направил в адрес заказчика письмо №11/04-2024 от 27.04.2024 г. об окончании работ по договору, а также акт сдачи-приемки работ №1 от 27.04.2024 г. и счет на оплату от 27.04.2024 г. на сумму 15 246 000,00 руб. После получения акта сдачи-приемки работ №1 от 27.04.2024 г. и счета на оплату от 27.04.2024 г. заказчиком в адрес подрядчика было направлено уведомление об отказе от подписания акта сдачи-приемки работ (уведомление от 02.05.2024 г. №793). Подрядчик полагает, что данное уведомление не имеет правовых оснований и преследует единственную неправомерную цель со стороны заказчика: избежать оплаты за выполненную работу, фактически полученные Результаты Работ в виде рабочей документации со всеми согласованиями и используемую в настоящее время при начале строительства. Уведомление об отказе от подписания акта сдачи-приемки работ от 02.05.2024 г. №793 в нарушение пункта 5.2. договора не является мотивированным. Согласно пункту 5.4. договора основанием для отказа в приемке выполненных Работ является наличие обоснованных замечаний Заказчика к Результату Работ: некомплектность и/или несоответствие представленного Подрядчиком Результата Работ требованиям действующего законодательства, национальным стандартам Российской Федерации, Техническому заданию (Приложение № 1 к Договору), а также требованиям согласующих организаций и положениям Договора, отсутствие необходимых согласований (отказ согласующих органов и организаций по вине Подрядчика). Согласно же пункту 5.5. договора в мотивированном отказе Заказчик обязан перечислить выявленные недостатки. Ни одно из оснований, указанных в пункте 5.4. договора, пункте 5.5. договора не применимо в отношении уведомления об отказе от подписания акта сдачи-приемки работ от 02.05.2024 г. №793. В соответствии с пунктом 5.3. договора в случае отсутствия от Заказчика ответа или мотивированного отказа от приемки выполненных Работ в срок, указанный в пункте 5.2., считается, что Заказчик выполненную работу на данном этапе принял в полном объеме и без замечаний. Таким образом, односторонне подписанный со стороны подрядчика акт является состоятельным и отвечает предъявляемым разделом 5 договора требованиям к порядку сдачи-приемки работ по договору и пунктом 2.4. договора основанием оплаты работ по договору.

Таким образом, в соответствии с пунктом 2.4. договора заказчик обязан оплатить подрядчику выполненные последним и принятые заказчиком работы в течение 5 рабочих дней после наступления последнего из событий: неоднократная передача Результата Работ (22.02.2024г., 12.03.2024г., 20.03.2024г. и 21.03.2024.), передача акта сдачи-приемки работ от 27.04.2024 г., передача счета на оплату от 27.04.2024.

Истцом в целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора в адрес Ответчика была направлена письмо (претензия) №10/05-2024 от 11.05.2024 с требованием о погашении суммы задолженности. Ответчик отказал в удовлетворении требований по претензии (письмо от 16.05.2024 г. №915). В целях оптимизации взаимодействия между сторонами и в соответствии с условиями договора (пункты 8.1., 8.2. договора, раздел 13 договора), претензия была направлена в адрес ответчика по адресу электронной почты ответчика. Претензионный порядок урегулирования спора соблюден.

Поскольку претензия осталась без удовлетворения, Истец обратился в суд с настоящим иском.

Встречное исковое заявление мотивировано следующими обстоятельствами.

Между ООО «ЗабДорСтрой» (Заказчик) (Истец) и ООО «СевЗапРегионПроект» (Подрядчик) (Ответчик) заключен договор на разработку рабочей документации № 02/02/24-РД от 07 февраля 2024 г. по объекту: Реконструкция автомобильной дороги «Бутово-Щербинка-Домодедово» в городском округе Подольск Московской области. Реконструкция транспортной развязки на пересечении с автомобильной дорогой М-2 «Крым «Этап 1.1.».

Условиями Договора установлены следующие условия оплаты работ:

- В течение 5 (Пяти) рабочих дней после подписания Договора и получения от Подрядчика счета Заказчик оплачивает Подрядчику аванс в размере 30% от стоимости Работ, указанной в п. 2.1. Договора, что составляет 6 534 000 (Шесть миллионов пятьсот тридцать четыре тысячи) рублей 00 копеек, НДС не облагается (п.2.3.).

- Оплата производится Заказчиком в соответствии со стоимостью выполнения Работ за вычетом ранее предоставленного аванса в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты получения Заказчику денежных средств от заказчика по государственному контракту за выполненный Подрядчиком объем работ при условии подписания Сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ и получения Заказчиком от Подрядчика комплекта документов, подтверждающих выполнение Работ в установленном Договором порядке (акт сдачи-приемки выполненных работ, счет, Результат Работ).

В счет оплаты Истец перечислил Ответчику 6 534 000 рублей 00 коп., что подтверждается Платежным поручением № 25778 от 22.02.2024 г.) (Приложение № 5).

Работы не приняты Заказчиком, направлен мотивированный отказ (Уведомление об отказе от приемки результатов работ (Исх. № 793 от «02» мая 2024 г.) (Приложение № 6), дополнительно направлен мотивированный отказ почтой: Уведомление об отказе от приемки работ (Исх. № 803 от «03» мая 2024 г.) (Приложение № 7). Повторно направлен мотивированный отказ - (Уведомление об отказе от приемки работ по Договору): (Исх. № 915 от «16» мая 2024 г.). (Приложение № 8).

Т.к. выявленные недостатки Работ в разумные сроки не были устранены и не предъявлен надлежащий результат работ для приемки - Заказчик, руководствуясь п. 9.6. Договора, п.2. ст. 450, п. 3 ст. 715, ст. 723 Гражданского кодекса отказался от исполнения Договора в одностороннем порядке, направив Уведомление об отказе от исполнения Договора (Исх. № 851 от «08» мая 2024 г.). (Приложения № 9)) и требование о возврате перечисленных по Договору денежных средств в размере 6 534 000,00 рублей. Договор считается расторгнутым с «10» июня 2024 г.

Ответчик добровольно указанную сумму не возвратил.

Таким образом, Ответчик без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрел денежные средства Истца в размере 6 534 000, 00 рублей.

Размер процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 11.06.2024 г. по 22.07.2024 г. (включительно) составил 119 968, 52 (Сто девятнадцать тысяч девятьсот шестьдесят восемь рублей 52 копейки), что подтверждается расчетом процентов по ст. 395 ГК РФ. (Приложение № 10).

Таким образом, цена иска составляет 6 653 968, 52 руб. (Шесть миллионов шестьсот пятьдесят три тысячи девятьсот шестьдесят восемь рублей 52 копейки) в том числе 6 534 000, 00 рублей - сумма неосновательного обогащения, 119 968, 52 руб. (Сто девятнадцать тысяч девятьсот шестьдесят восемь рублей 52 копейки) - сумма процентов по ст. 395 ГК РФ.

Указанные обстоятельства послужили основаниями для обращения в суд с первоначальным и встречным исками.

По результатам исследования совокупности представленных в материалы дела доказательств, судом первой инстанции установлена несостоятельность доводов возражений ответчика по первоначальному иску, поскольку проектная документация получила положительное заключение экспертизы, принята без замечаний государственным заказчиком.

Подрядчик надлежащим образом исполнил обязательства по разработке рабочей документации по договору.

Рабочая документация по договору (со всеми согласованиями) была направлена в адрес заказчика 12 марта 2024 г. (письмо от 12.03.2024 г. №03/03-2024).

После поступления в адрес подрядчика замечаний (исх. № 423 от 03.04.2024 г.), ответным письмом (исх. №01/04-2024 от 10.04.2024 г.), подрядчик направил ответы в адрес заказчика, исключающие замечания в исх. №423 от 03.04.2024 г. Других замечаний по разработанной рабочей документации в адрес подрядчика не поступило. В связи с передачей в адрес заказчика рабочей документации, отсутствием замечаний к разработанной рабочей документации и, соответственно, окончанием работ по договору, подрядчик согласно пункту 5.1. договора направил в адрес заказчика письмо №11/04-2024 от 27.04.2024 г. об окончании работ по договору, а также акт сдачи-приемки работ №1 от 27.04.2024 г. и счет на оплату от 27.04.2024 г. на сумму 15 246 000,00 руб.

После получения акта сдачи-приемки работ №1 от 27.04.2024 и счета на оплату от 27.04.2024 ответчиком в адрес истца было направлено уведомление об отказе от подписания акта сдачи-приемки работ (уведомление от 02.05.2024 №793). Истец утверждает, что данное уведомление не имеет правовых оснований и преследует единственную неправомерную цель со стороны ответчика: избежать оплаты за выполненную работу, фактически полученные Результаты Работ в виде рабочей документации со всеми согласованиями и используемую в настоящее время при начале строительства.

Уведомление об отказе от подписания акта сдачи-приемки работ от 02.05.2024 №793 в нарушение пункта 5.2. договора не является мотивированным. Согласно пункту 5.4. договора основанием для отказа в приемке выполненных Работ является наличие обоснованных замечаний Заказчика к Результату Работ: некомплектность и/или несоответствие представленного Подрядчиком Результата Работ требованиям действующего законодательства, национальным стандартам Российской Федерации, Техническому заданию (Приложение № 1 к Договору), а также требованиям согласующих организаций и положениям Договора, отсутствие необходимых согласований (отказ согласующих органов и организаций по вине Подрядчика). Согласно же пункту 5.5. договора в мотивированном отказе Заказчик обязан перечислить выявленные недостатки.

Ни одно из оснований, указанных в пункте 5.4. договора, пункте 5.5. договора не применимо в отношении уведомления об отказе от подписания акта сдачи-приемки работ от 02.05.2024 г. №793.

Основаниями отказа от исполнения договора ответчик указывает:

- не устранение замечаний ответчика к рабочей документации, что подтверждается, по мнению ответчика, письмами: №423 от 03.04.24 г., №416 от 11.03.24., №417 от 12.03.24., №418 от 14.03.24., №419 от 20.03.24., №420 от 21.03.24., №421 от 27.03.24. Письмо №416 от 11.03.24: просьба директору ГКУ Московской области «ДДС» перечислить аванс. Не применимо.

Письмо №417 от 12.03.24: по состоянию на 12.03.24 согласования не получены. Просьба представить не позднее 13.03.24 информацию о сроках согласования. Письмо   №418   от   14.03.24:   просьба  участвовать   в   совещании   и   направить представителя.

Письмо №419 от 20.03.24: просьба участвовать в совещании, организуемом ГКУ Московской области «ДДС».

Письмо №420 от 21.03.24: дословное дублирование письма №419 от 20..03.24.

Письмо №421 от 27.03.24: замечания к проектной документации.

Письмо №423 от 03.04.24: просьба доработать проектную документацию.

Как видно из писем ответчика, в последних отсутствуют не только мотивированные замечания к рабочей документации, но и вообще замечания.

На отдельные замечания, указанные в письме №423 от 03.04.24, истцом были незамедлительно предоставлены мотивированный ответ и обоснование технических решений.

В соответствии с пунктом 5.3. договора в случае отсутствия от Заказчика ответа или мотивированного отказа от приемки выполненных Работ в срок, указанный в пункте 5.2., считается, что Заказчик выполненную работу на данном этапе принял в полном объеме и без замечаний.

Таким образом, односторонне подписанный со стороны подрядчика акт является состоятельным и отвечает предъявляемым разделом 5 договора требованиям к порядку сдачи-приемки работ по договору и пунктом 2.4. договора основанием оплаты работ по договору.

Отказ ответчика от исполнения договора несостоятелен при факте предшествующего принятия ответчиком работ по договору.

Замечания ООО «БАММА» направлены в адрес истца уже после передачи ответчику результатов работ (письмо №793 от 02.05.2924).

Таким образом, в соответствии с пунктом 2.4. договора заказчик обязан оплатить подрядчику выполненные последним и принятые заказчиком работы в течение 5 рабочих дней после наступления последнего из событий: передача Результата Работ (12.03.2024 г.), передача акта сдачи-приемки работ от 27.04.2024 г., передача счета на оплату от 27.04.2024 г.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции установлена обоснованность требований истца к ответчику о взыскании задолженности за выполненные работы по договор №02/02/24-РД от 07.02.2024 г. на разработку рабочей документации по объекту: Реконструкция автомобильной дороги «Бутово-Щербинка-Домодедово» в городском округе Подольск Московской области. Реконструкция транспортной развязки на пересечении с автомобильной дорогой М-2 «Крым «Этап 1.1» в размере 15 246 000 (пятнадцать миллионов двести сорок шесть тысяч) рублей 00 копеек.

Из приведенных выше норм материального права в их совокупности следует, что приобретенное либо сбереженное за счет другого лица без каких-либо на то оснований имущество является неосновательным обогащением и подлежит возврату, в том числе когда такое обогащение является результатом поведения самого потерпевшего.

Из содержания данных статей следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся с соответствующими исковыми требованиями.

Решающее значение для квалификации обязательства по ст. 1102 ГК РФ имеет не характер поведения приобретателя (правомерное или противоправное), а отсутствие установленных законом или сделкой оснований для приобретения или сбережения имущества.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, правовые основания для удовлетворения встречных требований не усматривается ввиду отсутствия на стороне ответчика по встречному иску неосвоенного аванса.

Поскольку в удовлетворении основного требования судом отказано,  в удовлетворении акцессорного требования о взыскании процентов суд также отказал.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

С учетом изложенного, заявленные требования подлежат удовлетворению, встречные требования удовлетворению не подлежат.

Судом первой инстанции по вышеуказанным обстоятельствам дела дана надлежащая оценка с учетом норм действующего законодательства, что привело к принятию правильного и обоснованного судебного акта.

Исходя из вышесказанного, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении заявления и имели юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, доводы жалобы являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

С учетом имеющихся доказательств по делу, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установлены по делу фактическими обстоятельствами и имеющимися в деле доказательствами.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2024 по делу №А40-113550/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

            Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.


Председательствующий судья                                                                   В.И. Тетюк


Судьи                                                                                                                          А.И. Проценко


                                                                                                                          А.Б. Семёнова


Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.