Решение от 25 декабря 2017 г. по делу № А40-189304/2016

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г.МоскваДело № А40-189304/2016-58-985

«25» декабря 2017г.

Резолютивная часть решения объявлена 29.11.2017г.

Решение в полном объеме изготовлено 25.12.2017г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Жура О.Н.

при секретаре Поддубном Е.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 в лице законного представителя ФИО2, ООО «Чикаго» (ОГРН <***>, 111250, <...>, пом. IV, комн.3) к ответчику ООО «Александрия-К» (ОГРН <***>, 119017, <...>) о взыскании действительной стоимости доли,

с участием: представитель истцов – ФИО3. (паспорт, доверенность от ООО «Чикаго» от 09.11.2017г., доверенность от ФИО1 в лице законного представителя ФИО2 от 11.04.2017г.), представитель ответчика – ФИО4 (паспорт, доверенность от 01.09.2017г.),

Установил:

определением Арбитражного суда г.Москвы от 20.09.2016г. принято к производству дело по исковому заявлению ФИО1 в лице законного представителя ФИО2, ООО «Чикаго» к ответчику – ООО «Александрия-К» о взыскании действительной стоимости доли.

Судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято к производству заявление об уменьшении исковых требований, в котором истцы просят взыскать с ответчика в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Александрия-К» в размере 400 766 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 21 399 руб., в пользу ООО «Чикаго» действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Александрия-К» в размере 801 532 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 42 799 руб. 59 коп.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, с учетом принятых судом уточнений.

Представитель ответчика против удовлетворения заявленных исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, дополнению к отзыву на исковое заявление, указывая на то, что у наследников не возникло право требовать выплаты доли в уставном капитале; выплата действительной стоимости доли должна производится за вычетом налога на доходы физических лиц.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав мнения представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ФИО5 являлся участником ООО «Александрия-К» и владел долей в размере 26,8% в уставном капитале общества.

20.08.2014г. ФИО5 умер, что подтверждается представленным в материалы дела свидетельством о смерти.

Согласно ст. 1112 ГК РФ, в состав наследства входят принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В силу п. 1 ст. 1176 ГК РФ, в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Наследниками ФИО5 являются: ФИО6 (мать), ФИО2 (жена), ФИО1 (сын).

В соответствии со свидетельствами о праве на наследство от 09.04.2015г., ФИО6, ФИО2, ФИО1 принадлежали по 1/3 в праве на долю ФИО5 в уставном капитале общества, что составляет 8, 933% на каждого.

В соответствии с п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Из правила об универсальном правопреемстве при наследовании усматривается, что наследник обладает теми же правами, какими обладал наследодатель, за исключением прав, неразрывно связанных с личностью наследодателя (ч. 2 ст. 1112 ГК РФ), и может защищать нарушенные права.

На основании пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В соответствии со статьей 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина.

П. 8.9 Устава общества (в редакции, действующее на момент смерти ФИО5) установлено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, передачи доли, принадлежащей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вечные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускается только с согласия остальных участников общества.

20.11.2014г. ФИО6, ФИО2, ФИО1 отказано в даче согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам.

Положениями п.п. 5, 8 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, поскольку в согласии на переход доли или части доли к наследникам ФИО5 обществом отказано, суд приходит к выводу о том, что доля, принадлежащая ФИО5, перешла к обществу, а у наследников возникло право требования выплаты ее действительной стоимости.

07.07.2016г. между ФИО2, ФИО6 и ООО «Чикаго» заключены договоры уступки прав (требований) №13/1, 13/2, в соответствии с которым ООО «Чикаго» уступлено право требования выплаты действительной стоимости 2/3 в праве на долю в уставном капитале общества, размером 26,8%, что составляет 17,866% уставного капитала.


В соответствии с пп. «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 09.03.2017г. по делу назначена судебная оценочная экспертиза действительной стоимости долей участников ООО «Александрия-К». При этом, производство экспертизы поручено эксперту ООО «Консалтинговая группа «Высшие Стандарты Качества» ФИО7

Согласно заключению эксперта ООО «Консалтинговая группа «Высшие Стандарты Качества» ФИО7, действительная стоимость 1/3 части доли (от доли, составляющей 26,8%) уставного капитала ООО «Александрия-К» составляет 471 368 руб., действительная стоимость 2/3 части доли (от доли, составляющей 26,8%) уставного капитала ООО «Александрия-К» составляет 942 737 руб.

Оценив в порядке ст.ст. 68, 71 АПК РФ заключение эксперта ООО «Консалтинговая группа «Высшие Стандарты Качества» ФИО7, суд находит его надлежащим и достоверным, экспертное исследование проведено в соответствии с требованиями законодательства, ст. 82, 83, 86 АПК РФ, в заключении экспертом отражены все предусмотренные ч. 2 ст. 86 АПК РФ, Федеральным законом «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» сведения; эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу ложного заключения по ст. 307 УК РФ.

Экспертное заключение эксперта ООО «Консалтинговая группа «Высшие Стандарты Качества» ФИО7 суд находит мотивированным, выводы эксперта являются полными, категоричными, не содержат неясностей, основаны на исследованных ими обстоятельствах, представленных для производства экспертизы документах, содержат ссылки на указанные документы. Противоречия в выводах эксперта отсутствуют, оснований сомневаться в обоснованности заключения не имеется. Использованный экспертом способ определения действительной стоимости доли соответствует положениям Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», требованиям гражданского законодательства.

В ходе судебного заседания представители сторон результаты экспертного исследования не оспаривали.

С учетом изложенного, суд основывает свои выводы о действительной стоимости доли истцов на результатах судебной оценочной экспертизы.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Изучив изложенные в отзыве возражения ответчика, суд приходит к выводу о том, что они подлежат отклонению, как не обоснованные и противоречащие нормам действующего законодательства.

Доводы ответчика о недействительности договоров уступки, на основании которых право требования действительной стоимости доли перешло к ООО «Чикаго», также подлежат отклонению в связи со следующим.

В п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Ответчиком не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении заключенными договорами уступки прав (цессии) его прав и законных интересов.

Соглашения по форме и содержанию соответствуют нормам действующего законодательства.

При этом, в договоре указано на его возмездность, а отсутствие цены уступаемого права не является основанием для признания соглашений недействительными, поскольку цена не является существенным условием договора цессии, может быть определена в дополнительных соглашениях, либо по правилам ст. 424 ГК РФ. Указанная правовая позиция закреплена в п.9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

С учетом изложенного, принимая во внимание установленные судом фактические обстоятельства дела, суд находит исковые требования о взыскании действительной стоимости доли подлежащими удовлетворению, поскольку требования основаны на законе, подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств.

В соответствии с п.1 ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Изучив требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в пользу ФИО1 в размере 21 399 руб. 80 коп. за период с 21.11.2015г. по 14.07.2016г., в пользу ООО «Чикаго» в размере 42 799 руб. 59 коп. за период с 21.11.2015г. по 14.07.2016г., суд приходит к выводу о том, что оно не подлежит удовлетворению в связи со следующим.

Истцами в материалы дела представлены требования (претензии) о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Александрия-К». Вместе с тем, согласно представленным копиям квитанций об отправке с описями вложения усматривается, что требования направлены только 19.07.2016г., то есть за пределами заявленного к взысканию периода начисления процентов.

При этом, суд принимает во внимание, что до момента получения требований, у ответчика отсутствовала объективная возможность достоверно определить круг лиц, в пользу которых подлежала выплата действительная стоимость ранее принадлежащей ФИО5 доли в уставном капитале ООО «Александрия-К».

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в ползу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны; в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на сторон пропорционально удовлетворенным исковым требованиям. Излишне уплаченная ООО «Чикаго» государственная пошлина в размере 197 452 руб. 77 коп. подлежит возврату из федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Александрия-К» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 400.766 (четыреста тысяч семьсот шестьдесят шесть) руб. 00 коп.

Взыскать с ООО «Александрия-К» в пользу ООО «Чикаго» действительную стоимость доли в размере 801.532 (восемьсот одна тысяча пятьсот тридцать два) руб. 00 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 2.418 (две тысячи четыреста восемнадцать) руб. 10 коп.

Возвратить ООО «Чикаго» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 197.452 (сто девяносто семь тысяч четыреста пятьдесят два) руб. 77 коп.

Взыскать с ООО «Александрия-К» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2.418 (две тысячи четыреста восемнадцать) руб. 12 коп.

В остальной части в удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

СудьяО.Н.Жура