Постановление от 19 августа 2022 г. по делу № А66-52/2022

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-52/2022
г. Вологда
19 августа 2022 года




Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 19 августа 2022 года.


Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ГринФьюлз» ФИО2 по доверенности от 09.06.2022, ФИО3 по доверенности от 24.06.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГринФьюлз» на решение Арбитражного суда Тверской области от 11 мая 2022 года и дополнительное решение Арбитражного суда Тверской области от 07 июня 2022 года по делу № А66-52/2022,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «РОНДО ГРАНД МОТОРС» (Москва; ИНН <***>; ОГРН <***>; далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу ограниченной ответственностью «ГринФьюлз» (адрес: Тверская обл., Ржевский р-н, п. Победа; ИНН <***>; ОГРН <***>; далее – Общество) о возложении обязанности предоставить заверенные копии документов.

Решением суда от 11.05.2022 исковые требования удовлетворены. На Общество возложена обязанность в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда передать Компании надлежащим образом заверенные копии документов:

1. Договор об учреждении Общества;

2. Действующий устав Общества;

3. Документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

4. Протокол (протоколы) собрания учредителей Общества о создании Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

5. Протоколы общих собраний участников Общества (очередных/внеочередных) за весь период деятельности Общества;

6. Книгу протоколов общих собраний участников Общества;

7. Список аффилированных лиц Общества;

8. Аудиторские заключения по финансовой (бухгалтерской) отчётности Общества за последние 3 года;

9. Приказ по учётной политике Общества;

10. Бухгалтерский баланс Общества, итоговую отчётность Общества за последние 3 года;

11. Документы, подтверждающие права Общества на движимое/недвижимое имущество, находящееся на его балансе (основные средства, внеоборотные и оборотные активы);

12. Отчёты о дебиторской и кредиторской задолженности Общества и их расшифровки за последние 3 года.

Судом на случай неисполнения решения суда в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу с Общества в пользу Компании взыскана судебная неустойка в размере 3 000 руб. за каждый календарный день просрочки до момента фактического исполнения решения. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

С Общества в пользу Компании взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Дополнительным решением от 07.06.2022 суд возложил на Общество обязанность в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда передать Компании надлежащим образом заверенные копии документов, подтверждающих уведомление участников Общества о проведении общих собраний участников Общества (очередных/внеочередных) за весь период деятельности Общества.

Общество с решением суда и дополнительным решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило судебные акты отменить. В обоснование жалобы указывает на злоупотребление правом Компанией. Ссылается на то, что документы были направлены Обществом в адрес Компании, однако не были ей получены.

В заседании суда представители Общества поддержали апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

Компания в отзыве на апелляционную жалобу просила решение суда и дополнительное решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей Компании в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «Онекоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для её удовлетворения.

Как следует из материалов дела, Компания является участником Общества с долей в уставном капитале 23,58 %.

Компания направила 07.09.2021 и 06.12.2021 в адрес Общества требования о предоставлении документов.

Полагая, что Обществом нарушено право участника хозяйственного общества на получение информации о деятельности Общества, предусмотренное статьёй 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), истец обратился в суд с рассмотренным иском, удовлетворённым судом первой инстанции.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены решения суда ввиду следующего.

Как установлено пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник Общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества, совета директоров (наблюдательного совета) Общества и исполнительных органов Общества.

В соответствии с пунктом 2 той же статьи Общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договору об учреждении Общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решению об учреждении Общества, уставу Общества, утверждённому учредителями (участниками) Общества, а также внесённым в устав Общества и зарегистрированным в установленном порядке изменениям и дополнениям;

2) протоколу (протоколам) собрания учредителей Общества, содержащему решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иным решениям, связанным с созданием Общества;

3) документу, подтверждающему государственную регистрацию Общества;

4) внутренним документам Общества;

5) положениям о филиалах и представительствах Общества;

6) решению о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчету об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомлению об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколам общих собраний участников Общества, заседаний ревизионной комиссии Общества;

8) спискам аффилированных лиц Общества;

9) заключениям ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебным решениям по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нём, а также судебным актам по таким спорам, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколам заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа Общества;

12) договорам (односторонние сделки), являющимся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иным документам, предусмотренным федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества, совета директоров (наблюдательного совета) Общества и исполнительных органов Общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ документы, указанные в пункте 2 той же статьи, должны быть представлены Обществом для ознакомления в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества; по требованию участника Общество обязано представить ему копии этих документов.

Условия, при которых Общество вправе отказать в предоставлении документов, предусмотрены пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. Так, Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником Общества требования размещена на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; документ запрашивается повторно в течение трёх лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено Обществом; документ относится к прошлым периодам деятельности Общества (более трёх лет до момента обращения участника Общества с требованием.

Обстоятельства, предусмотренные пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, при которых Общество вправе отказать в предоставлении документом, судом не установлены.

Из разъяснений, изложенных в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144), абзаце третьем пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у Общества документы, которые связаны с деятельностью этого Общества.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма № 144 предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом № 14-ФЗ.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Проанализировав перечень запрашиваемой истцом документации, суд первой инстанции обоснованно счёл, что запрашиваемые документы относятся к деятельности Общества и Компания как участник Общества вправе требовать её предоставления.

Как верно установлено судом первой инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ответчиком обязанности по представлению истцу испрашиваемых им копий документов, равно как и доказательств, подтверждающих невозможность исполнения ответчиком обязанности по передаче спорной документации.

Наличия факта злоупотребления истцом своими правами участника Общества ответчиком не доказано и судом не установлено.

В свете изложенного исковые требования Компании правомерно удовлетворены судом.

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта.

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 Постановления № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Таким образом, судом правомерно удовлетворено требование истца о присуждении судебной неустойки в размере 3 000 руб. за каждый календарный день просрочки до момента фактического исполнения решения.

Доводы подателя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда, в связи с этим они отклоняются судом апелляционной инстанции.

В свете изложенного оснований для отмены решения суда от 11.05.2022 и дополнительное решение Арбитражного суда Тверской области от 07.06.2022 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Общества по приведённым в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 11 мая 2022 года и дополнительное решение Арбитражного суда Тверской области от 07 июня 2022 года по делу № А66-52/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГринФьюлз» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.


Председательствующий

Л.Ф. Шумилова



Судьи

К.А. Кузнецов


С.В. Селецкая