Постановление от 11 декабря 2024 г. по делу № А40-131233/2024

Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т РА Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й С У Д

127206, г.Москва, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-74093/2024

Дело № А40-131233/24
г. Москва
12 декабря 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Сазонова Е.А.,

судей: Сергеевой А.С., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рябкиным Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО1

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 15.10.2024

по делу №А40-131233/24

по иску ФИО1

к 1.ФИО4

2.Акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» (ОГРН <***>, 109052, <...>, помещ.1)

третьи лица – 1.ОАО «Воткинскмолоко», 2.Панкина Ирина Валентиновна,

о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 03.05.2024;

от ответчика АО «Регистраторское общество «Статус»: ФИО3 по доверенности от 13.12.2022;

от ответчика ФИО4: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены;

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» и ФИО4 о признании договора №б/н от 26.05.2022 дарения принадлежащих ФИО1 обыкновенных бездокументарных именных акций открытого акционерного общества «Боткинский молочный завод» номинальной стоимостью 23 1/180 российских рублей каждая акция, в количестве 1 098 штук ФИО4 и Передаточное распоряжение № б/н от 30.05.2022 на списание акций с лицевого счета ФИО1 и их зачисление на лицевой счет ФИО4, подписанные ФИО5, недействительными с момента их совершения как сделки, нарушающей требования закона.

О возвращении ФИО1 обыкновенных бездокументарных именных акций открытого акционерного общества «Боткинский молочный завод» номинальной стоимостью 23 1/180 российских рублей каждая акция, в количестве 1098 штук для чего обязать регистратора АО «Статус», списать с лицевого счета № <***> ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серии <...>, выдан Отделом УФМС России по Удмуртской Республике в городе Воткинске 15.06.2009, 1 098 обыкновенных бездокументарных именных акций открытого акционерного общества «Боткинский молочный завод» номинальной стоимостью 23 1/180 российских рублей каждая акция, регистрационный номер выпуска акций 1-03-30460-D, и зачислении 1 098 обыкновенных бездокументарных именных акций открытого акционерного общества «Боткинский молочный завод» номинальной стоимостью 23 1/180 российских рублей каждая акция, регистрационный номер выпуска акций 1-03-30460-D, на лицевой счет № <***> ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г. рождения, паспорт серия <...>, выдан ОВД внутренних дел района Солнцево УВД ЗАО г. Москвы 23.06.2005г.

Исковые требования мотивированы тем, что в доверенности, выданной ФИО1 ФИО5 отсутствуют полномочия представителя на совершение от имени доверителя сделки дарения 1 098 акций ОАО «Воткинскмолоко» ФИО4, как это предусмотрено п. 5 ст. 576 ГК РФ. В связи с чем истец полагает, что оформленные ФИО5 договор дарения акций ОАО «Воткинскмолоко» ФИО4 № б/н от 26.05.2022 г. и Передаточное распоряжение № б/н от 30.05.2022 г. на списание акций с лицевого счета истца и их зачисление на лицевой счет ФИО4 являются недействительными (ничтожными) на основании п. 5 ст. 576 ГК РФ и ст. 168 ГК РФ как сделки, нарушающие требования закона

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2024 по делу №А40-131233/24 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель АО «Регистраторское общество «Статус» в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей ФИО4 и третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что на основании передаточного распоряжения № б/н от 30.05.2022 к договору дарения акций № б/н от 26.05.2022 право собственности на 1 098 обыкновенных бездокументарных именных акций открытого акционерного общества «Боткинский молочный завод» номинальной стоимостью 23 1/180 российских рублей каждая акция, регистрационный номер выпуска акций 1-03-30460-D, по договору дарения перешло от истца к ответчику ФИО4 в соответствие со ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» после внесения записи по лицевому счету № <***> ФИО4.

Ссылаясь на то, что договор дарения заключен на основании доверенности, выданной ФИО1 ФИО5, в которой отсутствуют полномочия представителя на совершение от имени доверителя сделки дарения 1 098 акций ОАО «Воткинскмолоко» ФИО4, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что требования истца необоснованны и не подлежат удовлетворению.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд руководствуется следующим.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

При этом в соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

В силу пункта 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

В пункте 128 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» разъяснено, что доверенности на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должны быть нотариально удостоверены (пункт 1 статьи 185.1 ГК РФ). К ним относятся доверенности, уполномочивающие представителя на отчуждение имущества, права на которое зарегистрированы в реестре (например, заключение договоров купли-продажи, мены, дарения в отношении такого имущества), а также на установление ограниченных вещных прав на него (в частности, установление сервитута или ипотеки).

Как верно установлено судом, истец являлся собственником обыкновенных бездокументарных акций ОАО «Боткинский молочный завод» (далее по тексту эмитент) в количестве 1 098 штук (Регистрационный номер 1-03-30460-D) номинальной стоимостью 23 1/180 рублей за штуку.

26.05.2022 истцом была оформлена доверенность, ФИО6 временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО7 (зарегистрирована в реестре № 77/256-н/77-2022-3- 907). Содержание доверенности соответствует волеизъявлению заявителя.

Данной доверенностью истец уполномочил ФИО5 быть представителем в ОАО «Боткинский молочный завод» по вопросам касающегося истца как акционера, а также распоряжаться, на своих условиях и по своему усмотрению, принадлежащими истцу акциями Открытого Акционерного Общества «Боткинский молочный завод», заключать разрешенные законом сделки с акциями, в том числе продавать за цену и на условиях по своему усмотрению.

Ссылка истца на то, что в доверенности нет указания на дарение и отсутствуют реквизиты одариваемого несостоятельна, так как норма п. 5 ст. 576 ГК РФ специальная и применяется только при оформлении специальной доверенности с ограниченными полномочиями для представителя – на дарение акций конкретному одариваемому.

По смыслу п. 5 ст. 576 ГК РФ в доверенности на совершение дарения представителем должен быть назван одаряемый и указан предмет дарения.

Предоставленная истцом доверенность согласно обозначенных в ней полномочий для представителя позволяет представителю самому самостоятельно определить какие операции производить с акциями.

Доверенность выдана истцом для совершения от его имени любых разрешенных законом сделок со всеми принадлежащими доверителю акциями эмитента, а не конкретно для заключения от его имени договора дарения на определенное количество акций.

Соответственно отсутствие в доверенности сведений об одаряемом не свидетельствует о несоответствии сделки требованиям закона.

Существенные условия договора дарения содержатся в тексте договора, его форма сторонами соблюдена.

Исходя из предоставленных представителю в доверенности полномочий, которые намного шире чем доверенность на дарение акций, ФИО5 с устным уведомлением истца его устного согласия на сделку и от имени истца в рамках полномочий предоставленных доверенностью был заключен договор дарения б/н от с ФИО4.

Данный договор от 26.05.2022 вместе с доверенностью был предоставлен в Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС».

Регистратором документы были проверены и было оформлено передаточное распоряжение от 30.05.2022 по которому были проведены операции по списанию 1 098 акций ОАО «Боткинский молочный завод» с лицевого счета № <***> ФИО1 и зачислению этих акций на лицевой счет № <***> ФИО4. Внесением записи в реестр владельцев ценных бумаг регистратор подтвердил законные основания внесения данной записи. Распоряжение акционера либо его представителя является необходимым и достаточным основанием для внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на ценные бумаги при совершении сделки. Распоряжение о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг является для регистратора подтверждением воли владельца ценных бумаг.

Судом верно установлено, что предоставленная доверенность выданная на имя ФИО5 соответствовала действующему законодательству и содержала кроме прочих еще и полномочия на предоставление интересов истца в АО «Статус» с правом подписания распоряжений.

Списание с лицевого счета истца акций ОАО «Боткинский молочный завод» было осуществлено 01.06.2022 на основании распоряжения, предоставленного в период действия выданной истцом доверенности и оснований для отказа установленных Положением и Правилами ведения реестра владельцев ценных бумаг АО «Статус» не имелось.

В связи с вышеизложенным записи внесенные в реестр владельцев ценных бумаг ОАО «Боткинский молочный завод» по лицевому счету Истца на основании распоряжения ФИО5 обоснованы, внесены регистратором на законных основаниях, в пределах предоставленных законом полномочий.

Судом также пришел к обоснованному выводу, что требования истца к Регистратору о признании договора дарения недействительным (ничтожным) заявлено как к ненадлежащему ответчику, не являющемуся стороной оспариваемой сделки, не оспаривающему и не нарушающему права Истца.

В соответствии с ч.2 ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно ч.2 ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Регистратор имеет право списывать ценные бумаги с одного лицевого счета и зачислять их на другой лицевой счет только по распоряжению лица, которое вправе ими распоряжаться, то есть по распоряжению зарегистрированного лица/уполномоченного представителя зарегистрированного лица, на лицевом счете которого числятся указанные акции.

В соответствии с п. 1 ст. 149.2 ГК РФ передача прав по бездокументарным ценным бумагам осуществляется на основании распоряжения лица, которое совершило их отчуждение, если законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на такие ценные бумаги, не предусмотрены иные основания и условия их списания и зачисления. Как следует из Положения «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам», утвержденного Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13г65/пз-н (действующего на момент внесения записи в реестр на основании распоряжения, подписанного доверенным лицом - ФИО5 (далее - Положение)) к числу документов, являющихся основанием для проведения операций по лицевому счету, отнесено, в частности, распоряжение зарегистрированного лица о проведении операций по лицевому счету (п. 3.9.).

В Положении установлены, в том числе требования к содержанию таких распоряжений и случаи отказа в проведении операций по лицевому счету.

Таким образом, распоряжение акционера, либо его уполномоченного лица является необходимым и достаточным основанием для внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на ценные бумаги при совершении сделки.

Для внесения в реестр акционеров записи о переходе прав на ценные бумаги на основании договора, представления Регистратору самого договора не требуется и Положением не предусмотрено.

Распоряжение о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг является для Регистратора подтверждением воли владельца ценных бумаг на распоряжение ими.

Указанный в распоряжении от 30.05.2022 договор дарения б/н от 26.05.2022 в АО «СТАТУС» не был и не должен был представляться, а у Регистратора не было необходимости и правового обоснования его запрашивать и оценивать законность заключения указанного договора.

Согласно п. 3.2. ст. 8 ФЗ «О рынке ценных бумаг» держатель реестра не вправе предъявлять дополнительные требования при проведении операций по лицевому счету, помимо требований, установленных настоящим Федеральным законом и нормативными актами Банка России.

Представленное доверенным лицом Истца 30.05.2022 распоряжение о совершении операций по списанию с лицевого счета Истца в реестре акционеров ОАО «Боткинский молочный завод» ценных бумаг соответствовало требованиям Положения и Правилам ведения реестра АО «СТАТУС».

Представленная доверенность, выданная на имя ФИО5, также соответствовала действующему законодательству и содержала полномочия на представление интересов Истца в АО «СТАТУС» с правом подписания распоряжений. Списание с лицевого счета Истца акций ОАО «Боткинский молочный завод» было осуществлено 01.06.2022 г. на основании распоряжения, предоставленного в период действия выданной Истцом доверенности и оснований для отказа, установленных Положением и Правилами ведения реестра владельцев ценных бумаг АО «СТАТУС» не имелось.

В связи с вышеизложенным записи, внесенные в реестре владельцев ценных бумаг ОАО «Боткинский молочный завод» по лицевому счету Истца на основании распоряжения, предоставленного ФИО5, обоснованы, внесены Регистратором на законных основаниях.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Поскольку истец в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не доказал обстоятельства, на которые он ссылался, как на основания заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, в связи с чем они не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 15.10.2024 по делу № А40-131233/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: Е.А. Сазонова

Судьи: А.С. Сергеева

Е.Н. Янина