Постановление от 7 мая 2018 г. по делу № А45-1688/2017

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А45-1688/2017 07.05.2018

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Логачева К.Д., судей Кудряшевой Е.В., ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Винник А.С., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибирская продовольственная компания» ( № 07АП-6938/2017(10)) на определение от 01.03.2018 (судья Зюков В.А.) Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45- 1688/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АНИСА» (630009, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>) по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи от 06.04.2015,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

У С Т А Н О В И Л:

01.02.2017 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «СИБИРСКАЯ ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ» о признании общества с ограниченной ответственностью «АНИСА» несостоятельным (банкротом).

15.03.2017 определением Арбитражного суда Новосибирской области заявление кре- дитора признано обоснованным, в отношении должника – ООО «АНИСА», введена проце- дура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

18.03.2017 в газете «Коммерсантъ» опубликовано сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения.

14.09.2017 решением Арбитражного суда Новосибирской области ООО «АНИСА» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсное производство, кон- курсным управляющим утвержден ФИО2.

17.11.2017 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «АНИСА», Паносяна Ваге Самвеловича о признании недействительным договора купли-продажи от 06.04.2015 автомобиля Peugeot boxer, 2013 года выпуска, заключенного между должником и Бабий Виталием Александровичем. В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий ссылался на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.03.2018 заявление конкурсного управляющего ООО «АНИСА» ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи от 06.04.2015 автомобиля PEUGEOT BOXER, 2013 года выпуска оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «СИБИРСКАЯ ПРОДОВОЛЬ- СТВЕННАЯ КОМПАНИЯ» обратилась в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, заявление конкурсного управляющего удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции сделал выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела, не дана всем представленным дока- зательствам по делу, что привело к неправильному применению норм материального права. На момент заключения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, сделка совершена в отношении аффилированного лица, действия сторон направлены на вывод лик- видного имущества должника, в результате чего причинен вред правам кредиторов. Дей- ствия сторон имеют признаки злоупотребления правом.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО4 отклонил доводы апеллянта за не- обоснованностью, указав, что стоимость автомобиля соответствовала его техническому со- стоянию и износу. В совершенной сделке отсутствует признак подозрительности. Приобре- татель не знал о наличии цели причинения вреда кредиторам и признаках неплатежеспособности должника.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, не явились в судебное заседание суда апелляционной инстанции.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в от- сутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене, исходя из следу- ющего.

Из материалов дела следует и установлено судом, что между ООО «АНИСА» (про-

давец) и ФИО5 заключен договор купли-продажи от 06.04.2015 автомобиля PEUGEOTBOXER, 2013 г.в.

В соответствии с условиями договора стоимость автомобиля оценена сторонами в 50 000 рублей.

По мнению конкурсного управляющего, сделка по продаже автомобиля - PEUGEOT BOXER, 2013 г.в. ФИО5 подлежит признанию недействительной как подозрительная сделка, направленная на причинение вреда имущественным правам кредиторов, при осве- домленности покупателя об указанной цели.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия совокупности признаков, необходимых для признания сделки недействительной.

Апелляционный суд находит выводы суда первой инстанции обоснованными и соот- ветствующими действующему законодательству исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – За- кон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными феде- ральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспари- вания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть при- знана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия ука- занного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересован- ным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление № 63) разъ-яснено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьше- ние стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имуществен- ных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязатель- ствам должника за счет его имущества.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. (абзац введен Постановлением Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 59).

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать треть- ем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащих- ся в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. (в ред. Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 59).

Суд первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что Бабий В.А., приобретая автомобиль, не знал о наличии в оспариваемой сделке цели причинения вреда кредиторам, что в отношении ООО «АНИСА» на момент совершения сделки не имелось исполнительных производств, не было возбуждено дело о банкротстве, а также не доказано наличие признаков неплатежеспособности ООО «АНИСА» на момент совершения сделки, законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленного требования.

Так, в соответствии с балансом ООО «АНИСА» за 2015 год, балансовая стоимость ак- тивов ООО «АНИСА» на 31.12.2014 (отчетный период, предшествующий дате совершения сделки) составляла 142 миллиона рублей, прибыль организации – должника за 2015 года со- ставила 575 000 рублей.

Обязательства должником исполнялись, так согласно расчетным счетам обороты за 2015 года у должника составили 459 303 197 рублей 33 копейки, организация активно осу- ществляла хозяйственную деятельность, что подтверждается движениями по расчетным сче- там в банке, расчетами с контрагентами, так задолженность переде ООО «СПК» на 31.12.2014 была 48 879 813, 55 копеек, задолженность перед ООО «СПК» на 31.12.2015 со- ставила уже 19 537 874, 11 копеек, на 25.01.2017 – 18 284 257,56 рублей. Должник завершил 2014 и 2015 года с прибылью, что подтверждается бухгалтерскими балансами.

Выводы суда первой инстанции также подтверждаются и финансовым анализом, согласно которому степень платежеспособности в 2014-2015 гг. составляет от 02-х до 3-х месяцев, что свидетельствует о платежеспособности должника в этот период. Степень платежеспособности начала снижаться в 2016 году на 31.03.2017 степень платежеспособности составляет 78 555 месяцев. Также из финансового анализа следует, что на протяжении анали- зируемого период показатели рентабельности активов принимали положительные значения в 2014, 2015 и 9 месяцев 2016 года.

Суд первой инстанции правомерно указал на то, что оспариваемая сделка не могла оказать влияние в сторону ухудшения на платёжеспособность должника, так как стоимость нового грузового фургона около 1,5 млн. рублей, что в валюте баланса должника составляет не более 0,9%.

Кроме этого, в материалы дела представлена карта осмотра автомобиля № 382 от 04.03.2015, карта диагностики двигателя № 354 от 04.03.2015, которым установлено, что автомобиль подлежит ремонту, необходима замена агрегатов общей стоимостью не менее 600 тыс. рублей.

Данное доказательство обоснованно принято судом первой инстанции как относимое и допустимое, поскольку осмотр произведен в связи с предстоящей продажей автомобиля и незадолго до его отчуждения.

Спорный автомобиль приобретен по установленной сторонами цене в связи с суще-

ственным износом, при этом, цена договора соответствовала как балансовой стоимости автомобиля, так и состоянию. Доказательств обратного суду не представлено.

Апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что сама по себе низкая стоимость автомобиля не свидетельствует о наличии цели причинения вреда кредиторам, а также недобросовестности покупателя, поскольку стоимость автомобиля была обусловлена рядом факторов, в т.ч. техническим состоянием.

При установленных обстоятельствах, довод апеллянта об аффилированности сторон договора правового значения не имеет.

Доводы подателя жалобы о том, что судом первой инстанции сделаны выводы, не со- ответствующие фактическим обстоятельствам дела, не дана всем представленным доказа- тельствам по делу, не нашли своего подтверждения.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельств и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рас- смотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмот- рении заявленного требования по существу.

Суд апелляционной инстанции полагает, что, исходя из заявленных требований, с учетом обстоятельств, входящих в предмет доказывания и установленных судом, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы сторон и оценив все в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции нарушений норм материального и норм процессуального права не допущено.

Оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены определения у суда апелляционной инстанции не имеет- ся. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 01.03.2018 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-

1688/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий К.Д. Логачев

Е.В. Кудряшева

ФИО1