Постановление от 24 января 2020 г. по делу № А50-23115/2019





СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-18392/2019-ГК
г. Пермь
24 января 2020 года
Дело № А50-23115/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 января 2020 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Гребенкиной Н.А., Дружининой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Полуднициным К.А.,

при участии:

от истца: Кочева С.В., доверенность от 18.05.2019,

от ответчика: Кутовой М.С., доверенность от 13.02.2019,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, ООО "Бизнес-Лес",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 11 ноября 2019 года

по делу № А50-23115/2019

по иску Казакова Андрея Валентиновича

к ООО "Бизнес-Лес" (ОГРН 1065944000396, ИНН 5944203144)

о признании недействительным решения очередного общего собрания участников общества,

установил:

Казаков Андрей Валентинович (далее – истец, Казаков А.В.) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-Лес» (далее – ответчик, общество) о признании недействительным решения общего собрания участников общества «Бизнес-Лес», оформленного протоколом от 17.05.2019.

Решением суда от 11 ноября 2019 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции не учел, что истец был надлежащим образом уведомлен о проведении собрания, повестке дня, куда были включены предложенные в том числе истцом вопросы, однако, злоупотребляя своими правами, на собрание не явился, чтобы блокировать принятие оспариваемых решений.

Оспаривает выводы суда о том, что при подготовке к собранию перед истцом не была раскрыта полная информация, необходимая для участия и принятия решений.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В заседании суда апелляционной инстанции представители ответчика и истца поддержали правовые позиции, изложенные, соответственно, в апелляционной жалобе и отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Бизнес-Лес» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 19.01.2006. Участниками общества являются: Казаков Андрей Валентинович (доля в размере 34 % уставного капитала общества), Гусельников Алексей Александрович (доля в размере 34,94 % уставного капитала общества) Горностаев Валерий Николаевич (доля в размере 31,6 % уставного капитала). Горностаев В.Н. является также единоличным исполнительным органом.

17.05.2019 состоялось очередное общее собрание участников общества, на котором рассмотрены вопросы повестки дня:

1) избрание председательствующего и секретаря общего собрания участников, назначение лиц, осуществляющих подсчет голосов (принято).

2) принятие решения об отложении проведения общего собрания участников общества на иную дату (отклонено).

3) об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках общества за 2018 г. (утверждено).

4) об избрании ревизора общества (решено не назначать).

5) об утверждении аудитора общества и условий договора с ним (решено не утверждать).

6) о продлении полномочий Горностаева В.Н. как директора общества (полномочия продлены).

7) о прекращении полномочий Горностаева В.Н. как директора общества (решение отклонено).

8) о назначении Коновала Алексея Андреевича директором общества (решение отклонено).

9) о продлении договора аренды лесного участка от 26.10.2006 г. № 391 (принято продлить).

10) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками Общества.

11) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества (принято распределить).

12) принятие решения о распределении чистой прибыли общества в размере 34 % от 17 556 000 рублей, что составляет 5 969 040 рублей, в пользу участника общества Казакова А.В. (решение отклонено).

В соответствии с текстом протокола общего собрания участников общества, в общем собрании принимали участие участники общества - Гусельников А.А. (34,94 %), Горностаев В.Н. (31,06 %), что составляет 66 % голосов.

Ссылаясь на то, что директором общества «Бизнес-Лес» Горностаевым В.Н. не были приняты в установленный срок меры по созыву, подготовке и проведению очередного общего собрания участников общества за 2018 год, в установленный срок не предоставлена вся необходимая информация и материалы, подлежащие предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, истец считает, что при принятии оспариваемого решения нарушены императивные требования статьей 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно истец Казаков А.В. как участник общества не принимал участие в общем собрании участников Общества от 17.05.2019 года; при принятии решений по всем вопросам повестки дня отсутствовал кворум, общее собрание не было правомочно принимать решения по поставленным на голосовании вопросам повестки дня; нарушена процедура созыва, подготовки и проведения очередного общего собрания участников общества, включая процедуру уведомления и ознакомления с документами собрания, и, кроме того отсутствует нотариальное удостоверение принятых решений, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции установил, что оспариваемое истцом решение общего собрания участников общества является ничтожным, поскольку отсутствует нотариальное удостоверение решений принятых на собрании, кроме того, решения собрания приняты при отсутствии необходимого кворума.

Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правомерной оценке позиций сторон по настоящему делу. Нормы материального права применены судом правильно.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

В апелляционной жалобе ответчик не оспаривает выводы суда о ничтожности оспариваемых решений, однако полагает, что в удовлетворении иска следовало отказать, учитывая недобросовестное поведение истца, который без уважительных причин не принял участие в собрании.

На основании п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Таким образом, для признаний действий какого-либо лица злоупотреблением правом суд должен установить, что умысел такого лица направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью являлось причинение вреда другому лицу.

В соответствии с разъяснениями пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав истца, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, пострадавшего от этого злоупотребления.

В соответствии с п. 8.2.5. Устава общества «Бизнес-Лес» общее собрание участников правомочно принимать решения, если на нем присутствуют участники или представители участников, имеющие в совокупности не менее 2/3 от общего количества голосов.

Кроме того, уставом общества не предусмотрен иной способ удостоверения принятия решения и состава участников, нежели установленный подп. 1 - 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, принятые на собрании решения являются ничтожными, не влекут никаких правовых последствий, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявленных истцом требований. Доводы ответчика об уклонении истца от участия в собрании судом первой инстанции правомерно отклонены, как не имеющие правового значения, и не влекущие отказ в удовлетворении заявленных требований.

Доводы общества о том, что истцу была предоставлена информация и материалы, необходимые для проведения собрания и принятия решений, подлежат отклонению. Из представленной в материалы дела переписки сторон следует, что часть документов истцу была предоставлена (в том числе, только в день проведения собрания), между тем часть материалов, необходимых для подготовки и участия в собрании, представлены не были (бухгалтерская отчетность – представлена не в полном объеме, книга доходов и расходов за 2018 год, выписка по счету за 2018 год, заверенная банком, содержащая сведения о контрагентах, документы о кандидатуре, квалификации аудитора, проект договора с аудитором).

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, для отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

Таким образом, решение суда от 11.11.2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края 11 ноября 2019 года по делу № А50-23115/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.



Председательствующий


Судьи


Н.П.Григорьева


Н.А.Гребенкина


Л.В.Дружинина



C155458944164881032@