Постановление от 28 августа 2025 г. по делу № А27-1297/2024

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                             Дело № А27-1297/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 26.08.2025.

В полном объеме постановление изготовлено 29.08.2025.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего 


ФИО1,

судей                               


ФИО2


ФИО3

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухих К.Е. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Коммунальщик» (№ 07АП-4678/2025) на решение от 11.06.2025 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-1297/2024 (судья Куликова Т.Н.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Коммунальщик», г. Киселевск, ОГРН: <***>, ИНН: <***> в лице участника ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Семена Притомья», г. Кемерово, ОГРН: <***>, ИНН: <***> о признании недействительным договора аренды №7 от 01.08.2022, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, ФИО6, ФИО7,

В судебном заседании приняли участие:

от ФИО4 - ФИО8, доверенность от 01.09.2022 (на пять лет), паспорт, диплом (организовано участие в судебном онлайн-заседании);

от ООО «Коммунальщик» – ФИО9, доверенность от 01.04.2021 (на пять лет), паспорт, диплом; ФИО5, (директор), паспорт;

от ООО «Семена Притомья» - ФИО6, (генеральный директор) решение от 01.02.2024 (организовано участие в судебном онлайн-заседании);

от третьих лиц: без участия (извещены);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Коммунальщик» (далее – ООО «Коммунальщик») в лице участника ФИО4 обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Семена Притомья» (далее – ООО  «Семена Притомья») о признании недействительным договора аренды №7 от 01.08.2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6, ФИО7.

Решением от 11.06.2025 Арбитражного суда Кемеровской области исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд признал недействительным договор аренды №7 от 01.08.2022, заключенный между ООО «Коммунальщик» и ООО  «Семена Притомья».

В апелляционной жалобе ООО «Коммунальщик» просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.   

В обоснование жалобы податель указывает на то, что сделка заключалась с целью возобновления хозяйственной деятельности общества, в связи с чем, не являлась крупной. Планируемый директором общества производственный цикл по возобновлению уставной деятельности включал в себя не только аренду оборудования, но и приобретение исходного сырья по договору поставки угля от 18.07.2022. Поведение участника общества ФИО4 является недобросовестным, поскольку он уклонился от своевременного погашения взысканной с него дебиторской задолженности, что привело к срыву возобновления уставной деятельности общества, для возобновления которой кроме оплаты ФИО4 присужденной дебиторской задолженности больше ничего не требовалось.

ФИО4, оспаривая доводы апелляционной жалобы, в отзыве просил оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

ООО  «Семена Притомья» в отзыве на апелляционную жалобу ее доводы поддержало.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представители ООО «Коммунальщик», ООО  «Семена Притомья» поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Представитель ФИО4 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить решение без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, в рамках дела №А27-16512/2023 по исковому заявлению ООО «Семена Притомья» к ООО «Коммунальщик», с последнего взыскана задолженность и неустойка по договору аренды.

Предметом иска по делу №А27-16512/2023 являлось взыскание с ООО «Коммунальщик» в пользу ООО «Семена Притомья» 3 391 666 рублей долга по арендной плате по договору аренды №7 от 01.08.2022 и неустойки за период с 13.09.2022 по 20.12.2023 в размере 932 308,29 рублей.

ФИО4 является участником ООО «Коммунальщик» и имеет размер доли в уставном капитале 50%.

Вторым участником ООО «Коммунальщик» в таком же размере доли в его уставном капитале является ФИО5.

Как указывает истец, ФИО4 как участнику общества о совершении сделки стало известно 14.09.2023 из определения арбитражного суда по делу №А27-16512/2023 о принятии искового заявления к производству.

01.08.2022 между ООО «Семена Притомья» и ООО «Коммунальщик» заключен договор аренды №7, в соответствии с которым ООО «Семена Притомья» передало ООО «Коммунальщик» во временное пользование дробильно-сортировочную установку, заводской №ДСУ 01/17-Р, год выпуска 2017 и весы автомобильные ВАЛ-М60-16/2, заводской №173268, год выпуска - 2017.

Размер арендной платы по договору аренды составил 250 000 рублей в месяц.

Имущество находилось во владении ООО «Коммунальщик» до 18.09.2023 и по акту приема-передачи возращено ООО «Семена Притомья».

Согласно договору аренды, от имени ООО «Коммунальщик» договор подписан ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, действующим на основании доверенности №42/234-н/42-2021-1-287 от 12.02.2021.

Из доверенности следует, что ФИО7 уполномочен ООО «Коммунальщик» в лице директора ФИО5, заключать от имени ООО «Коммунальщик» любые сделки с любыми юридическими и физическими лицами на взаимовыгодных условиях по своему усмотрению за исключением крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности, размещенной на государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурс БФО), балансовая стоимость активов ООО «Коммунальщик» за 2017 год составляла 138 тыс. рублей.

За периоды 2018, 2019, 2020, балансовая стоимость активов составила 0 рублей.

За период 2021, 2022 годов бухгалтерская отчетность ООО «Коммунальщик» не предоставлялась.

По результатам проверки налоговым органом достоверности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, 25.04.2022 в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности места нахождения Общества.

Кроме того, 12.12.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, на основании заявления ФИО5

30.01.2023 регистрирующим органом принято решение №280 о предстоящем исключении взыскателя из ЕГРЮЛ по основаниям, предусмотренным статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Ссылаясь на обстоятельства, установленные в деле №А27-13636/2017, истец указывает, что с 2018 года ООО «Коммунальщик» не осуществлял хозяйственную деятельность.

Возражая на исковое заявление по делу №А27-16512/2023, директор ООО «Коммунальщик» ФИО5 пояснил, что имущество фактически не использовалось, так как у общества отсутствовали оборотные средства.

Истец полагает, что сделка с имуществом совершена с целью формирования у ООО «Коммунальщик» мнимой кредиторской задолженности с целью обращения взыскания на единственной имущество – железнодорожный тупик, а также выходит из его обычной хозяйственной деятельности, так как изначально заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов, ее размер составляет более 25 балансовой стоимости его активов, следовательно, сделка отвечает критериям о крупной сделке.

Истец также указывает, что участник ФИО4 не участвовал в процедуре получения согласия на заключение договора аренды, а учитывая размер его доли в уставном капитале ООО «Коммунальщик», такое согласие без его участия не могло состояться.

ФИО5 не уведомлял ФИО4 о совершении сделки.

При наличии критериев крупной сделки, у ФИО7 отсутствовали полномочия на ее совершение. В период действия договора аренды ООО «Коммунальщик» не произвело ни одного платежа в соответствии с разделом 2 Договора аренды.

В принятии имущества ФИО5 не участвовал.

Вытекающие из нее обязательства, в бухгалтерской (финансовой) отчетности не указывал.

Истцом также указано, что по делу №А27-13636/2017 установлено, что ФИО5 внес сведения в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о нем с целью избежать неблагоприятных для него последствий.

Истец полагает, что при подаче в регистрирующий орган заявления о недостоверности сведений о директоре, ФИО5, очевидно, исходил из того, что он не должен нести права единоличного исполнительного органа, освободил себя от предусмотренных законодательством Российской Федерации обязанностей и отказался от реализации прав, возникающих при осуществлении полномочий по такой должности.

Кроме того, истец указал, что при рассмотрении указанного дела суды пришли к выводу о наличии признаков недействующего юридического лица. Таким образом, отсутствуют какие-либо обстоятельства, свидетельствующие об одобрении уполномоченным лицом ООО «Коммунальщик» сделки с имуществом, совершенной ФИО7 на основании доверенности, а так как ФИО5 публично заявил об отсутствии у него полномочий единоличного исполнительного органа, такое одобрение не могло быть.

Единоличным исполнительным органом ООО «Семена Притомья» является ФИО6, он же является участником ООО «Семена Притомья».

Ссылаясь на установленные судом первой и апелляционной инстанции обстоятельства, в рамках дела №А27-30322-2/2019 об отказе в удовлетворении заявления ООО «Семена Притомья» об установлении размера требований и включении их в реестр требований кредиторов ООО «Теплоком», истец указывает на заинтересованность и аффилированность ООО «Семена Притомья», ФИО7 и ФИО6

Полагая, что спорная сделка является крупной, не получила одобрения второго участника, причиняет ущерб обществу, истец обратился в суд с настоящим иском.

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является признание сделки недействительной.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу частей 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

За исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании части 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Данный состав недействительности сделки охватывает собой сделки, совершенные от имени юридического лица его единоличным исполнительным органом (директором), поскольку на органы юридического лица распространяется общий запрет совершения представителями сделок от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является (пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При этом, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица (сделки с заинтересованностью), применяются соответствующие специальные положения корпоративного законодательства.

В соответствии с частью 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В силу части 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении (часть 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

На основании части 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (часть 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Как следует из приведенных положений, возможность оспаривания сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, является специальной корпоративно-правовой разновидностью основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица.

Сделка может быть признана недействительной при установлении судом совокупности следующих условий: 1) наличия заинтересованности органа юридического лица в совершении сделки от его имени; 2) невыгодного характера сделки (причинения ущерба юридическому лицу вследствие заключения или исполнения сделки); 3) субъективной недобросовестности контрагента по сделке.

В частности, исходя из положений пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, орган юридического лица (директор) признается заинтересованным в совершении сделки от имени организации, если он действовал по существу к собственной выгоде в условиях конфликта интересов - являлся выгодоприобретателем непосредственным образом или контролировал выгодоприобретателя.

Невыгодный характер сделки презюмируется в тех случаях, когда имеющийся при ее совершении конфликт интересов не был раскрыт по правилам корпоративного законодательства.

В связи с этим, если сделка с заинтересованностью совершена без постановки в известность об этом участников общества, причинение ущерба юридическому лицу вследствие заключения или исполнения сделки предполагается в силу положений абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, то есть бремя опровержения наличия ущерба (наличия разумных экономических оснований для заключения оспариваемой сделки) возлагается на ответчика.

Соответственно, если судом будет установлено, что контрагент по сделке, в отношении которой имеется заинтересованность, аффилирован с лицами, указанными в пункте 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, то именно на контрагента возлагается бремя доказывания того, что он не знал и не мог знать о наличии такой заинтересованности и (или) об отсутствии одобрения сделки (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124, № 307-ЭС23-29560, № 307-ЭС24-5194 и др.).

Между тем, понятие заинтересованных в совершении обществом сделки лиц не ограничивается перечнем лиц, указанным в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

Согласно статье 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

В соответствии с правовой позицией, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6)).

Фактическая аффилированность двух лиц может быть установлена на основании анализа совокупности согласованных друг с другом косвенных доказательств, характеризующих поведение указанных лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2018 № 302-ЭС14-1472 (4,5,7)).

Из материалов дела следует, что единоличным исполнительным органом ООО «Семена Притомья» является ФИО6. Он же является участником ООО «Семена Притомья».

Вывод о заинтересованности и аффилированности ООО «Семена Притомья», ФИО7 и ФИО6 был ранее сделан Арбитражным судом Кемеровской области в определении от 14.12.2020 в рамках дела №А27-30322-2/2019 об отказе в удовлетворении заявления ООО «Семена Притомья» об установлении размера требований и включении их в реестр требований кредиторов ООО «Теплоком».

В деле №А27-13636/2017 ФИО6 принимал участие в качестве представителя ООО «Коммунальщик», а также ФИО6 являлся представителем ООО «Коммунальщик» по делу №А27-15028/2023. Доверенность от 05.04.2021 на участие в судах от имени ООО «Коммунальщик» удостоверена ФИО5

ФИО6 не оспаривал, что был знаком с ФИО5, ФИО7 до заключения спорной сделки.

В данном случае обстоятельства заключения сделки и условия ее совершения свидетельствуют о нахождении сторон сделки в отношениях, не характерных для участников обычного гражданского оборота.

Так, согласно пункту 2.2 договора аренды, арендная плата оплачивается ежемесячно.

Из материалов дела №А27-16512/2023 следует, что платежи не осуществлялись за весь период действия договора аренды.

При этом, согласно пункту 5.4 договора аренды он мог быть расторгнут досрочно по инициативе любой из его сторон.

В настоящем случае договор заключен аффилированными лицами, длительное время не исполнялся и в условиях невозможности его исполнения меры по его досрочному исполнению не принимались.

Сделка совершена представителем ФИО7 в ущерб интересам ООО «Коммунальщик».

ФИО6 не мог не знать об отсутствии у ООО «Коммунальщик» хозяйственной деятельности, как и об отсутствии у ООО «Коммунальщик» возможности осуществлять безналичные операции, в том числе по внесению арендной платы по договору аренды № 7 от 01.08.2022.

С учетом данных обстоятельств, отсутствие фактической заинтересованности сторон оспариваемой сделки на момент ее заключения не доказано.

В силу абзаца 4 части 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Учитывая наличие презумпции причинения ущерба сделкой с заинтересованностью в условиях отсутствия согласия второго участника на заключение сделок, на ответчике лежит обязанность доказать отсутствие такого ущерба.

Из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Невыгодный для общества характер сделки, совершенной директором в условиях конфликта интересов (возникновение убытков у общества), предполагается, пока иное не будет доказано самим директором, который в такой ситуации должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение им сделок и определение условий сделок (абзац второй пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 121 Постановления № 25).

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Частью 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (часть 3 указанной статьи).

На основании части 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников (пункт 6 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Исходя из разъяснений пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Устанавливая наличие качественного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце шестом пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено, что единственным активом ООО «Коммунальщик» является истребованный ФИО4 по делу №А27-25137/2020 железнодорожный путь, назначение: сооружение транспорта, протяженностью 136 м, расположенный по адресу: <...>.

Арбитражным судом рассмотрено дело №А27-25137/2020 по иску ФИО4 к ФИО10 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.04.2018. Предметом договора купли-продажи от 24.04.2018 был переход права собственности на железнодорожный путь с кадастровым номером 42:25:0106003:108.

В рамках указанного дела №А27-25137/2020 проведена судебная экспертиза, по результатам которой рыночная стоимость железнодорожного тупика, назначение: сооружение транспорта, протяженность; 136 м, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 42:25:0106003:108 по состоянию на 24.04.2018 определена в размере 2 753 000 руб.; рыночная стоимость конструктивных элементов железнодорожного тупика, назначение: сооружение транспорта, протяженность; 136 м, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 42:25:0106003:108 по состоянию на 24.04.2018 определена в размере 1 008 000 руб.

Таким образом, исходя из годового размера арендной платы (300 000 руб.), сделка по количественному критерию относится к крупной сделке.

Доказательств иной стоимости единственного актива в ООО «Коммунальщик» по состоянию на окончание 2021 года ответчиком и третьими лицами не представлено.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 18.11.2024 судом назначена оценочная экспертиза, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Альфа Эксперт» ФИО11.

Согласно заключению эксперта №22-Э-24 от 22.01.2025 рыночная стоимость переданного в аренду имущества составляет 1 092 000 руб.

Таким образом, имущество было передано по стоимости, не превышающей рыночную.

Однако, оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы ответчика, коллегия судей считает, что ответчик не доказал и не раскрыл наличие обстоятельств, свидетельствующих о положительном итоге для ООО «Коммунальщик» в результате обозначенной подателем жалобы сделки.

Так, судом установлено, что с 2018 года ООО «Коммунальщик» не осуществляло хозяйственную деятельность.

Данные обстоятельства подтверждены также в рамках дела №А27-13636/2017.

ФИО5 указал, что им был заключен договор поставки от 18.07.2022, по условиям которого расчёт за поставленный товар производится покупателем в течение 30 календарных дней с даты поставки угля на склад покупателя.

Пунктом 8 приложения №1 к договору поставки от 18.07.2022 предусмотрено, что покупатель не позднее чем за 3 (три) рабочих дня до даты направления заявки на поставку товара вносит предоплату в размере 500 тысяч рублей на компенсацию транспортных расходов поставщика. При невнесении предусмотренной настоящим пунктом предоплаты поставка товара не производится.

Согласно доводам апеллянта указанную предоплату планировалось оплатить поставщику угля за счет погашения ФИО4 дебиторской задолженности перед ООО «Коммунальщик», возникшей на основании решения Арбитражного суда Кемеровской области от 20.11.2017 по делу №А27-13636/2017 о взыскании с ФИО4 в пользу ООО «Коммунальщик» компенсации на случай неисполнения судебного акта, которая по расчету ФИО5 по состоянию на 18.07.2022 (на дату заключения договора поставки) составляла 835 500 руб.

Апелляционный суд, принимая во внимание длительное неисполнение судебного акта в части взыскания с ФИО4 денежных средств, заключение ФИО5 договора аренды на оборудование ранее фактической возможности приобретения сырья, для переработки которого необходимо это оборудование, считает, что поведение сторон оспариваемой сделки отклоняется от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Коммунальщик».

Проанализировав стоимость активов ООО «Коммунальщик», установив, что цена сделки превышает 25 процентов балансовой стоимости активов, учитывая, что изначально сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что спорная сделка подпадает под признаки крупной сделки.

Доказательства принятия общим собранием участников ООО «Коммунальщик» с участием ФИО4, которому принадлежит 50% голосов, решения о согласии на совершение данной сделки либо о последующем одобрении данной сделки, в материалы дела не представлены.

Судом также установлено отсутствие у ФИО7 полномочий на совершение сделки.

12.12.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности сведений о ФИО5 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Коммунальщик», внесенным регистрирующим органом на основании заявления ФИО5

Таким образом, отсутствуют какие-либо обстоятельства, свидетельствующие об одобрении уполномоченным лицом ООО «Коммунальщик» сделки, совершенной ФИО7 на основании доверенности, а поскольку ФИО5 публично заявил об отсутствии у него полномочий единоличного исполнительного органа, такое одобрение не могло быть.

При таких основаниях, принимая во внимание, что спорная сделка является крупной, одобрение со стороны второго участника на ее совершение не получено, сделка заключен в ущерб интересам общества, в отсутствие экономической целесообразности совершения такой сделки, в условиях аффилированности лиц, заключивших ее, апелляционный суд полагает доказанным наличие оснований для признания договора аренды от 01.08.2022 недействительным.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя. Принимая во внимание, что ООО «Коммунальщик» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, она подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11.06.2025 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-1297/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Коммунальщик» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.


Председательствующий 


ФИО1

Судьи


ФИО2


ФИО3